4295 フェイス 2021-04-30 16:00:00
株主提案に関する書面の受領のお知らせ [pdf]
2021 年４月 30 日
各 位
会 社 名 株式会社フェイス
代 表 者 名 代表取締役社長 平 澤 創
（コード番号 4295 東証第一部）
執行役員
問 合 せ先 鈴木千佳代
最高財務責任者
T E L （03）5464－7633（代表）
株主提案に関する書面の受領のお知らせ
当社は、当社の株主であるアールエムビー・ジャパン・オポチュニティーズ・ファンド，エル・ピー（以下
「提案株主」といいます。）より、2021 年６月開催予定の当社第 29 期定時株主総会における議題につい
て株主提案（以下「本株主提案」といいます。）を行う旨の 2021 年４月 27 日付の書面（以下「本株主提案
書面」といいます。）を受領しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本株主提案に対する当社取締役会の意見については、決定次第速やかに公表いたします。
１. 提案株主
株主名 アールエムビー・ジャパン・オポチュニティーズ・ファンド，エル・ピー
２. 提案された内容の概要
（１） 議題
・子会社である日本コロムビア株式会社の普通株式の現物配当（株式分配型スピンオフ）の実施の件
・自己株式取得の件
・取締役１名選任の件
（２） 議案の内容
別紙「本株主提案書面」に記載のとおりです。
なお、別紙「本株主提案書面」は、提案株主から提出された本株主提案書面の該当記載を原文の
まま掲載したものです。
以 上
別紙「本株主提案書面」
提案議案その１
１． 株主総会の目的事項
子会社である日本コロムビア株式会社の普通株式の現物配当（株式分配型スピンオフ）の実施の件
２． 子会社である日本コロムビア株式会社の普通株式の現物配当（株式分配型スピンオフ）の実施の件
（１） 議案の要領
当社事業及び日本コロムビア事業の更なる企業価値の向上を目的として、当社が保有する日本
コロムビア株式会社（以下、「日本コロムビア」という。）株式の全株式を、下記の通り、現物配当（金銭
以外の財産による配当）により当社株主に分配する（以下、「本スピンオフ」という。）ものであります。
本スピオンオフについては、税法上の適格要件を満たすために、株主に対して金銭分配請求権
は与えないものであるため、株主総会の特別決議による承認が必要となることが原則ですが、産業
競争力強化法に基づく事業再編計画の認定を経済産業大臣より受けることを条件として、同法に基
づく特例として普通決議による承認となります。
なお、交付する株数に端数が生じた場合には、法人税法施行令第 139 条の３の２第２項、第３項
等に基づき、税法上の適格要件を満たす方法により、その端数に相当する金銭を交付することとしま
す。
基準日時点の当社の株主の皆様は、本スピンオフの結果、当社株式と日本コロムビア株式という２
銘柄の上場株式を保有することになります。また、本スピンオフの結果、日本コロムビアは当社の連
結子会社ではなくなり、当社とは資本関係のない独立した上場会社となります。
（２） 現物配当（金銭以外の財産による配当）に関する事項
ア．配当財産の種類
日本コロムビア普通株式
イ．配当財産の帳簿価額の総額
4，447，707 千円（※当社有価証券報告書より）
ウ．配当財産の割当てに関する事項
基準日を令和３年３月 31 日（水）とし、当社普通株式（当社保有自己株式を除く。） 100 株に
つき、日本コロムビア普通株式 97.5 株の割合で配当を行う。端数が生じた場合は、株主に対
して金銭により分配をすることとする。
エ．配当がその効力を生ずる日
追って定めるものとする
オ．配当の条件
（ア）産業競争力強化法に基づく事業再編計画の認定を経済産業大臣より受けること、
（イ）日本コロムビアの普通株式につき株式会社東京証券取引所（以下、「東証」という。）の
上場承認を得られること
を配当の効力発生の条件とする。
（３） 本スピンオフの目的及び理由
日本コロムビアの属する音楽レーベル・エンターテインメント業界は、デジタル音楽配信サービス
の拡大によりさらなる市場拡大が期待されます。同社が刻一刻と変化する事業環境に迅速に対応し
事業成長を加速していくためには、独立した経営体制を確立することが必要です。
また、本スピンオフを実行し単独での株式上場を行うことによって、同社経営者や従業員のモチベ
ーションを向上させることが期待できます。さらに、確固たるコーポレート・ガバナンス体制を構築する
ことによって適切に経営資源を活用することが期待できます。単独での株式上場を実現することで、
今後必要とされる事業成長のための資金調達を柔軟に行うことが可能になります。
フェイス・グループの非上場子会社ではなく、単独の独立した会社として上場することで、コングロ
マリット・ディスカウントを解消し、今後成長が期待できる音楽レーベル事業に関心のある投資家・株
主を幅広くひきつけることが可能になります。
（４） その他の事項
ア. 日本コロムビアの上場について
現物配当される日本コロムビア株式に関して、株主の皆様の売買機会を確保する観点から、日
本コロムビアは本スピンオフ実施前に東証に新規上場申請を行い、東証の上場承認を得られるこ
と等を条件とします。日本コロムビアの上場及びその時期については、今後の日本取引所自主規
制法人による上場審査の結果、東証より上場承認を得られることが前提となるため、現時点で確
約されたものではありません。
イ．現物配当する株式の発行会社（スピンオフされる会社）である日本コロムビアの概要（※当社
有価証券報告書より）
日本コロムビアは、明治 43 年 10 月１日に蓄音器の製造販売会社として事業を開始し、以来、
日本初のプレスレコード、LP レコード発売、CD を世界に先駆け販売、業界初の着信うたフルサイ
トを携帯３キャリアで配信を開始する等、日本の音楽の歴史を築いてきた我が国最初のレコード会
社です。高いシェアを誇る演歌・歌謡曲をはじめとして、J-POP、アニメ、教育、邦楽、ジャズ、クラ
シックと幅広いジャンルにわたって作品を制作・リリースしており、その保有する楽曲数 16 万曲以
上に及び、そのブランドは広く日本に知れわたっています。また、音楽出版子会社が管理する数
万曲に及ぶ楽曲と日本コロムビア保有のカタログ原盤からの許諾料収入は、グループの大きな収
益基盤となっています。さらに、ゲーム開発分野においても事業を展開しているほか、既存コンテ
ンツを二次利用し通販業者等にカスタマイズした商品を提供する特販/通販事業部門を有し、既
存アーテイストと新人アーテイストのヒット作品創出、教育・出版・アニメ業界との連携を強化しアニ
メ教育作品のさらなる拡充を行うとともに、自社アーテイストの発掘・育成・マネジメントを行ってお
り、また、グッズ、ライブおよびコンサート事業等音楽 CD 以外にも事業領域を拡大する展開を進
めております。
当社は、2017 年、株式交換の方法により日本コロムビアを完全子会社化しました。
ウ. 日本コロムビアの主要な損益情報等（令和２年３月 31 日現在）
（ア）売上高 11,915,179 千円
（イ）経常利益 773,542 千円
（ウ）当期純利益 807,593 千円
（エ）純資産 4,447,707 千円
（オ）総資産 9,466,813 千円
提案議案その２
１． 株主総会の目的事項
自己株式取得の件
２． 自己株式の取得の件
（１） 議案の要領
会社法 156 条１項の規定に基づき、本定時株主総会終結のときから１年以内に当社普通株式
を、株式総数 2,000,000 株、取得価格の総額 1,800,000,000 円（ただし、会社法により許容される取
得価額の総額（会社法 461 条に定める「分配可能額」）が当該金額を下回るときは、会社法により許
容される取得価額の総額の上限額）を限度として、金銭の交付をもって取得することとする。
（２） 提案の理由
市場において株価が低い評価を受けている場合には、会社は、自社株を買戻すことで、株主に
投下資本回収の機会を与えるだけでなく、経営陣により「自社株が市場において不当に安い評価を
受けている」との見解を示すことができます。これらを通じて、将来の企業価値の向上に資することに
なります。
新型コロナウイルス感染拡大の貴社事業に対する影響については一定程度見通しが立ってきた
一方、貴社株価は低迷を続けており、株式市場が貴社企業価値を正当に評価していないことは明ら
かであることから、自己株式の取得を行うべきです。
提案議案その３
１． 株主総会の目的事項
取締役１名選任の件
２． 取締役１名選任の件
（１） 議案の要領
細水政和氏を貴社取締役に選任する。
（２） 提案の理由
細水政和氏は、①日本の株式市場への 10 数年に渡る調査および投資経験を通じて上場企業に
関する深い知見を有しており、貴社の企業価値向上に建設的な意見を述べることができ，②日本企
業におけるコーポレート・ガバナンスの向上について積極的に発言・活動を行ってきた実績から，少
数株主の利益を代弁することができます。貴社の企業価値の更なる向上を図る上で最適な人材であ
ることから、貴社社外取締役の候補者として推挙いたします。
（３） 候補者の氏名、略歴等
（氏名） 細水政和 （ほそみずまさかず）
（生年月日） 昭和 50 年 12 月 7 日生
（略歴等） 1998 年 ４月 野村證券株式会社入社 仙台支店配属
2003 年 ６月 米国シカゴ大学 MBA 修了
2003 年 ６月 野村證券株式会社復帰 ニューヨーク支店配属
2005 年 10 月 コッグヒルキャピタル（米国イリノイ州シカゴ市）入社
同社 日本・アジア株アナリスト
2009 年 ７月 同社 日本・アジア株ポートフォリオマネジャー
2013 年 ９月 RMB キャピタル（米国イリノイ州シカゴ市）入社
同社 日本株ポートフォリオマネジャー（現任）
2018 年 ４月 同社 パートナー（現任）
2019 年 ７月 同社 インターナショナル株ポートフォリオマネジャー（現任）
（重要な兼職の状況） RMB キャピタル パートナー
インターナショナル株ポートフォリオマネジャー
日本株ポートフォリオマネジャー
（所 有 する貴 社 株 式 の数 ） なし
以 上