4293 Ｊ－セプテーニＨＤ 2021-10-28 15:30:00
電通グループとの資本業務提携、電通グループを割当先とする第三者割当増資、株式交換による電通ダイレクトの完全子会社化並びに親会社の異動等 [pdf]
2021 年 10 月 28 日
各 位
会 社 名 株式会社セプテーニ・ホールディングス
代表者名 代表取締役 グループ社長執行役員 佐藤 光紀
（JASDAQ コード番号 ４２９３）
株式会社電通グループとの資本業務提携、株式交換による株式会社電通ダイレクトの完全子会社
化、株式会社電通グループを割当予定先とする第三者割当による新株式発行、株式会社電通デジタ
ル株式の一部取得（持分法適用関連会社化）、並びに親会社の異動及び子会社の異動に関するお知
らせ
当社は、本日開催の取締役会において、後記「Ⅰ．本資本業務提携契約について」に記載のとおり、株式会
社電通グループ（以下「(株)電通グループ」といいます。
）との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提
携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。
）を締結することを決議
いたしましたので、お知らせいたします。
また、当社は、本日開催の取締役会において、本資本業務提携契約に基づき、後記「Ⅱ. 本株式交換につい
て」に記載のとおり、(株)電通グループの完全子会社である株式会社電通ダイレクト（以下「電通ダイレクト」
といいます。
）との間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。
）を締結し、当社を株式交換完全
親会社とし、電通ダイレクトを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）を行
うこと、後記「Ⅲ. 第三者割当による新株式発行について」に記載のとおり、(株)電通グループを割当予定先
として第三者割当の方法による新株式の発行を行うこと（以下「本第三者割当」といいます。、及び、後記
）
「Ⅰ．２．
（４）本株式譲渡に関する事項」に記載のとおり、(株)電通グループとの間で株式譲渡契約を締結
し、同社が保有する株式会社電通デジタル（以下「電通デジタル」といいます。
）の普通株式の一部（25.00％）
の取得（以下「本株式譲渡」といい、本株式交換及び本第三者割当と併せて、以下「本取引」と総称します。
）
についても決議しましたので、お知らせいたします。なお、後記「Ⅰ．１．本資本業務提携の目的・理由」に
記載のとおり、(株)電通グループは、本取引により、当社を(株)電通グループの連結子会社とすることを目的
としておりますが、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、本取引後も引き続き当社株式の株式会社東
京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における上場は維持さ
れる方針です。
また、本取引に関連して、当社の親会社の異動及び子会社の異動が見込まれますので、併せてお知らせいた
します。なお、本株式譲渡により、電通デジタルは、当社の持分法適用関連会社となる予定です。
Ⅰ. 本資本業務提携契約について
１． 本資本業務提携の目的・理由
当社は、1990 年 10 月、人材採用コンサルティングサービスを提供することを目的とする株式会社サブ・
アンド・リミナルとして東京都渋谷区に設立され、1993 年 10 月より企業のダイレクトメール等の発送代行
を中心としたアウトソーシング業務を手がけるダイレクトマーケティング事業（DM 事業）を開始いたしまし
た。当社は、2000 年３月に商号を株式会社セプテーニへ変更、同年４月にインターネット広告事業を開始し、
2001 年８月９日に当社株式を日本証券業協会が運営する店頭市場（ＪＡＳＤＡＱ市場は、株式会社ジャス
ダック証券取引所に改組）に登録いたしました。株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいま
す。
）によるジャスダック証券取引所の子会社化及び東京証券取引所と大阪証券取引所の統合等に伴い、現在
は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場に上場しております。その後、当社は、2006 年 10 月
に持株会社体制へ移行し、商号を株式会社セプテーニ・ホールディングスへ変更するとともに、インターネッ
ト広告事業を新設分割によって株式会社セプテーニに、DM 事業を吸収分割によって同年４月に設立した株式
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会社セプテーニ・ダイレクトマーケティングにそれぞれ承継させました。その後、当社は、2013 年２月にコ
ミックスマート株式会社を設立してマンガコンテンツ事業を開始し、2014 年 10 月には株式会社セプテー
ニ・ダイレクトマーケティングの全株式を譲渡し、DM 事業を売却いたしました。また、2018 年10 月には(株)
電通グループと資本業務提携契約を締結、その後(株)電通グループによる当社株券に対する公開買付けを実施
し、当社の上場維持を前提としながら、当社が(株)電通グループの持分法適用関連会社となる形で、多様な才
能を持った人材が集う働きがいあふれる環境の下に、顧客（広告主、メディアのみならず、様々な課題を有す
る企業及び生活者を含む。
）に対して最も優れたソリューションを提供することにより、業界の発展を牽引す
る国内最大のデジタルマーケティングパートナーとなるという目的のもと、今日まで包括的な業務提携を進め
てまいりました。
当社は、本日現在、当社、連結子会社 37 社及び持分法適用会社等（関連会社・共同支配事業）６社、その
他の関係会社１社からなる企業グループを構成しており（以下当該企業グループを「当社グループ」といいま
す。、デジタルマーケティング事業及びメディアプラットフォーム事業の２つの事業セグメントを中心に事業
）
展開しております。当社グループは、1990 年の創業以来、社是である「ひねらんかい（知恵を出そう、工夫
しよう）
」精神のもと、起業家精神に富む情熱的で優れた人材とそのような人材が集まる企業文化・環境を当
社グループの企業価値を生み出す最大の源泉と考えて、
「人」にフォーカスした経営を推進することで既存事
業の成長と新規事業の創出に取り組み、企業価値ひいては株主共同の利益の向上に努めてまいりました。
一方、(株)電通グループは、2021 年６月 30 日現在、(株)電通グループ、連結子会社 969 社及び持分法適用
関連会社 90 社からなる企業グループを構成しており（以下当該企業グループを「電通グループ」といいま
す。、
）「an invitation to the never before.」というグループビジョンのもと、国内事業と海外事業をセグ
メントとして事業を推進しているとのことです。国内事業を担う電通ジャパンネットワークは、顧客企業が複
雑な課題を共に解き明かし、事業変革と事業成長のために一緒に走り続けられるパートナーを求める中、
「顧
客企業と社会の持続的成長にコミットする」真のパートナーである「Integrated Growth Partner（インテグ
レーテッド・グロース・パートナー）」への進化を加速させているとのことです。海外事業を担う電通イン
ターナショナルは、世界で最も統合されたメディアとデジタルマーケティングコミュニケーションサービスを
提供するネットワークへ変革を遂げるべく、事業構造の簡素化を徹底的に推進し、また顧客企業に最適なチー
ムを編成して専門的知見、商品・サービス、業界トップレベルの生活者インサイトを提供しているとのことで
す。電通グループは、今後も、国内・海外両事業において、顧客企業の事業成長を通して社会に新しい価値を
もたらし、電通グループ、顧客企業、そして社会が一体となった持続的成長を達成することで、あらゆるス
テークホルダーの価値の向上に努めていくとのことです。
当社グループの主軸事業であり、また電通グループの注力領域である、デジタルマーケティング事業におい
ては、日本の広告費に占めるデジタル比率が2020 年に36.2%（出典：株式会社電通「2020 年 日本の広告費」
）
に達するなど継続して拡大基調にあるなかで、顧客が抱えるマーケティング課題はオフライン及びオンライン
の垣根が徐々になくなり、より統合的且つ包括的なアプローチで各種データを活用しながら広告効果を最大限
に高めていく課題解決方法が求められる状況にあります。これらの状況を踏まえ、2019 年１月以降、当社グ
ループ及び電通グループ（以下「両社グループ」といいます。
）は両社グループの強みやリソースを持ち寄り、
顧客に対して提供するサービス価値を向上させながら業務提携の拡大及び深化を推進してまいりました。具体
的には、当社グループから電通グループへデジタルマーケティング事業のナレッジ、テクノロジーの提供、電
通グループが取り扱うデジタルマーケティング案件の広告運用を当社グループより支援、また、両社グループ
の顧客基盤を活用したオンライン及びオフライン広告の統合マーケティング提案を通じた新規協業案件の開拓
を推し進めてまいりました。2020 年には新型コロナウイルス感染症の世界的な流行によって国内経済に対す
る大きな影響が生じたことで、両社グループの業績も一時的な影響を受けた一方、コロナ禍を契機にあらゆる
産業界においてデジタル・トランスフォーメーションの大きな波が生まれ、広告業界においてもデジタルマー
ケティングの需要がより一層高まっております。
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このような両社グループを巡る事業環境の中、両社グループは国内最大のデジタルマーケティングパート
ナーを目指すための事業連携による更なる成長拡大へ向けた協議を継続する中で、かかる事業連携を加速させ
るためには資本面でもより関係性を強めることが必要との考えで合意に至り、両社の企業価値を向上させるこ
とを目的として、当社と(株)電通グループによる当社の連結子会社を含む資本業務提携の深化に関して議論を
進めることになりました。
当社及び(株)電通グループは、当社と(株)電通グループによる当社の連結子会社を含む資本業務提携の深化
に関して、2021 年７月下旬より本格的に議論を開始し、その後、資本業務提携の深化によって期待されるシ
ナジー、資本業務提携の具体的な手法・内容等について、複数回に亘って討議を重ねてまいりました。
このような討議の結果、当社及び(株)電通グループは、当社を(株)電通グループの連結子会社とすることに
より、両社グループの経営資源を円滑に相互活用し、両社グループ間のより強固な協力関係の下、両社グルー
プの事業を推進していくことが可能となると判断し、2021 年 10 月、本取引を実施するとともに、両社間で本
資本業務提携契約を締結すべきとの結論に至りました。なお、当社及び(株)電通グループは、後記のとおり、
両社グループには、専門性の違いが明確に存在していることを考慮すると、資本業務提携を進める上で、両社
の上場会社としての経営の独立性を堅持し、両社グループの既存事業及び当該既存事業に係るブランドを従前
どおり維持することが両社グループの企業価値向上にとって望ましいと考えられることから、引き続き当社が
上場会社として独立した経営体制を維持することが両社グループにとって最善の選択であるという考えに至り
ました（なお、後記「２. （６）当社のガバナンス等」のとおり、(株)電通グループは、当社の取締役１名及
び監査役（非常勤監査役）１名を指名する権利を有することとなりますが、本取引の実行以降も当社の取締役
の過半数は独立社外取締役とする予定であり、また、当社グループの経営陣人事については、過半数を社外取
締役で構成する指名諮問委員会を設置し、審議プロセスにおける独立性、客観性と説明責任を確保いたしま
す。。また、当社が(株)電通グループとの事業連携をより加速させながら、国内最大のデジタルマーケティン
）
グパートナーを目指す上で、ダイレクト広告及びマス広告領域での強みを有する電通ダイレクトの完全子会社
化、並びに、デジタルマーケティング及びソリューション領域での強みを有する電通デジタルの持分法適用関
連会社化により、両社グループ一体での事業連携を加速させることが当社の主軸事業であるデジタルマーケ
ティング事業の対象領域の拡張と強化を通じた更なる成長に向けて望ましいという判断に至りました。上記を
踏まえ、(株)電通グループによる当社の連結子会社化に向けた具体的な方法として、(株)電通グループを割当
先とした新株式の発行を行い、当社が調達した資金を本株式譲渡及びその他の成長戦略の実現に向けた資金へ
充当することといたしました。
当社グループは、デジタルマーケティング事業においては広告市場の中でも成長著しいデジタル運用型広告
市場における大型顧客チャネル、広告運用力やデータ・ソリューション領域の開発ケイパビリティ等を有する
ことや、メディアプラットフォーム事業においてはマンガコンテンツ事業、その他新規事業開発力、さらには
事業成長を支える基盤としてデータドリブンな AI 人事システムによるデジタル人材の採用及び育成に関する
ノウハウにより、競争力を築いております。一方、電通グループは、日本国内に約 6,000 社の顧客チャネルを
有しているほか、マスメディアとデジタルメディアを掛け合わせたプランニングノウハウ、メディアに留まら
ないデジタルサービスの提供、及びグローバルに展開される事業基盤等を通じて、顧客企業に統合的なソ
リューションを提供しており、国内市場においても多くの活用可能な事業資産を有しているとのことです。
上記のように異なる特性を持つ両社グループの人材を相互に活用することによって、顧客に対して最適なソ
リューションを提供することが可能となると考えられるため、両社グループの人材の相互活用により、両社グ
ループの提供するサービス価値の向上、及び広告市場の発展の牽引を目指してまいります。
また、両社グループは、当社を(株)電通グループの連結子会社とすること、また、当社が電通ダイレクトを完
全子会社化、及び電通デジタルを持分法適用関連会社化することにより、両社グループの特性を生かし、以下
のようなシナジーの実現を目指してまいります。
(a) 顧客への提供価値の増大を目指し、これまで両社グループが推進してきた統合マーケティング提案に係
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る協業の更なる深化・加速を前提とし、両社グループ共通の目標達成に向け、当社における電通グルー
プ商流の更なる拡大
(b) 当社による電通ダイレクトの完全子会社化により、デジタルのみならずマスメディア領域のケイパビリ
ティ獲得を通じた、ダイレクト領域でのプレゼンス向上
(c) 当社による電通デジタルの持分法適用関連会社化により、デジタルマーケティング、データ・ソリュー
ション案件におけるオペレーション及び開発基盤統合を通じた、スケールメリット、及び当社における
持分法投資損益の取り込み
(d) 両社グループでの事業基盤の統合推進により、BPO 領域の共有や共同開発、調達力など効率化によるコス
トシナジーの実現
以上のように、本取引の実施が、両社グループそれぞれの企業価値及び株主価値の向上を図るための手段と
して極めて有効であるとの考えで両社が一致したことから、当社及び(株)電通グループは、本資本業務提携契
約の締結を決定するとともに、本取引を実施するとの結論に至りました。
２．提携の内容等
当社は、(株)電通グループとの間で、本日付で本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携契
約に基づく合意の概要等は以下のとおりです。
（１）目的
当社及び(株)電通グループは、両社グループの連携により、多様な才能を持った人材が集う働きが
いあふれる組織環境を基盤として、顧客に対して最も優れたソリューションを提供することで業界の
発展を牽引する、国内最大のデジタルマーケティングパートナーになることを目指す。
（２）本株式交換に関する事項
当社は、電通ダイレクトとの間で、2022 年１月４日付で、本株式交換を実施し、(株)電通グループ
は、電通ダイレクトをして本株式交換を実施させる。本株式交換の株式交換比率は、電通ダイレクト
の普通株式１株に対して、当社の普通株式 3,274 株とする。
（３）本第三者割当に関する事項
当社は、法令等に基づき必要な手続を経た上で、大要以下の条件で、第三者割当の方法により、当社
株式を(株)電通グループに割り当て、(株)電通グループはこれを引き受ける。
① 募集株式の種類及び数：当社株式合計 70,118,794 株（新株式発行 70,118,794 株）
② 払込金額：１株につき金 465 円
③ 払込金額の総額：金 32,605,239,210 円
④ 払込期日：2022 年１月４日
（４）本株式譲渡に関する事項
(株)電通グループは、2022 年１月４日付で、その保有する電通デジタルの普通株式 3,675 株を当社に
譲り渡し、当社はこれを譲り受ける。
（５）業務提携の内容
当社及び（株）電通グループは、本資本業務提携において、以下の業務提携を行う。
① 電通グループ及び株式会社セプテーニ間の案件の協業
当社及び（株）電通グループのデジタル広告領域強化に向けて、株式会社電通の従業員の当社グ
ループへの出向等の仕組みを構築するとともに、電通グループのデジタル広告領域において、電
通デジタル及び株式会社セプテーニに依頼する案件のうち、株式会社セプテーニに対して依頼す
る案件の割合を増加させ、株式会社セプテーニにおける売上高増加を目指すこと
② 電通デジタル及び当社グループ間の提携
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（株）電通グループは電通デジタルをして、また、当社は Septeni Japan 株式会社、株式会社
FLINTERS、MANGO 株式会社及び Septeni Ad Creative 株式会社をして、以下の施策を実施させるこ
と
(a) 株式会社 FLINTERS による電通デジタルに対する開発支援等による電通デジタルの開発体制の
強化
(b) グループ戦略顧客対応及び営業協業の深化
(c) 電通デジタルと、MANGO 株式会社及び Septeni Ad Creative 株式会社との間でのオペレーショ
ン支援としての連携
③ 電通ダイレクト及び電通グループ間のダイレクトマーケティング領域における提携
電通グループのダイレクトマーケティング領域の強化に向けて、電通グループにおけるダイレク
トマーケティング領域の顧客を電通ダイレクトが中核を担う方針であることを確認し、案件商流
につき別途協議
④ その他、電通グループ及び当社グループ間における以下の提携（詳細は別途協議）
(a) 社内外、顧客向けマーケティング／広報の統合戦略
(b) デジタル人材の採用、教育、リテンションの統合運営プログラムの検討
(c) オンオフ統合マーケティングの協業深化
(d) ツールの相互活用
（６）当社のガバナンス等
① 役員指名権
(株)電通グループは、2021 年 12 月に開催予定の当社の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といい
ます。
）において、(株)電通グループが取締役として指名する者 1 名及び監査役（非常勤監査役）として
指名する者１名を、本取引の実行を条件としてそれぞれ当社の取締役及び監査役に選任する議案を提案
するよう当社に要請することができ、当社は、本定時株主総会において(株)電通グループの指名する者
を候補者とし、本取引の実行を条件とする取締役選任議案及び監査役選任議案を上程するとともに、本
定時株主総会の決議により当該議案が承認されるように実務上合理的な範囲で努力する。
本資本業務提携契約が終了した場合において、(株)電通グループが指名した者が当社の取締役又は監
査役に就任しているときは、(株)電通グループは、実務上可能な限り速やかに、当社の指示に従って、
当該者をして、当社の取締役又は監査役を辞任させる。
② 役員構成等
本取引の実行以降も、当社の取締役の過半数は独立社外取締役とする。当社の代表取締役は、当社の
社外取締役でない取締役であり、かつ、(株)電通グループが指名する取締役以外の者がこれに就任する。
③ 上場維持の協力
(株)電通グループは本取引の実行後においても、当社の自主性を尊重するとともに、当社の東京証券
取引所への普通株式の上場を維持するため、同取引所の規則等に定める上場廃止基準に抵触しないよう
に行動するものとし、また、当社に対し合理的な範囲で協力をする。
④ 株式の取扱い
(株)電通グループは、本資本業務提携契約締結日時点において本株式交換及び本第三者割当により取
得した当社株式を長期保有する方針を有することを確認し、自ら又は(株)電通グループを除く電通グ
ループ各社が、その所有する当社株式の第三者に対する譲渡、移転、承継（包括承継を含む。、担保設
）
定、その他の処分を行おうとする場合又はこれらを行わせようとする場合には、法令等に基づく場合、
本資本業務提携契約に別途の定めがある場合、又は当社の事前の書面による承諾を得た場合を除き、事
前に当社と誠実に協議する。(株)電通グループは、(株)電通グループが本取引の実行直後の時点におい
て保有する当社株式の議決権保有割合を維持する限度で行う場合を除き、当社の書面による事前の承諾
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を得ることなく、自ら又は(株)電通グループを除く電通グループ各社をして、当社の株式の追加取得を
行わず、かつ、行わせない。
（７）電通デジタルのガバナンス等
① 取締役
当社は、本取引の実行を条件として、電通デジタルの取締役１名（但し、本取引の実行以降に電通デジ
タルの取締役の員数が変更された場合には、電通デジタルの取締役の員数に、電通デジタルの総議決権
の数に対する当社の保有する電通デジタルの株式に係る議決権の数の割合を乗じた数（小数点以下四捨
五入）の取締役）を指名する権利を有する。但し、本取引の実行以降に電通デジタルの取締役の員数が
変更される場合において、
（株）電通グループが、当社に対して当該指名に係る取締役の数の変更につ
いて協議を申し入れたときは、当社は、当該協議に誠実に応じる。
② 事前承諾・協議事項
Ⅰ （株）電通グループは、本取引の実行後、当社の事前の書面による承諾を得た場合を除き、電通デ
ジタルをして、以下の各号に掲げる行為を行わせない。
(a) 株式等の発行、付与若しくは処分、株式等の分割若しくは併合、自己株式、自己新株予約権その他
の自己の株式等の取得若しくは消却、又は組織再編等その他（株）電通グループ又は当社の持株比
率に影響を与え得る行為（但し、これらの行為の結果、電通デジタルの総議決権の数に対する当社
の保有する電通デジタルの株式に係る議決権の数の割合が１％以上減少する場合に限る。
）
(b) 解散・清算
Ⅱ （株）電通グループは、本取引の実行後、電通デジタルが以下の各号に掲げる行為を行うときは、
自ら又は電通デジタルをして、当社と事前に誠実に協議し又は協議させる。
(a) 定款又はその他の重要な内部規則（取締役会規則を含むが、これに限られない。
）の制定、変更又
は廃止
(b) 株式等の発行、付与若しくは処分、株式等の分割若しくは併合、自己株式、自己新株予約権その他
の自己の株式等の取得若しくは消却、又は組織再編等、第三者の株式等の取得若しくは譲渡等、資
本若しくは業務上の提携その他これらに類する行為（いずれも上記Ⅰ事前承諾事項に該当する場合
を除く。
）
(c) 子会社の設立若しくは解散・清算
(d) 新規事業の開始又は既存事業の変更若しくは廃止
(e) 会計方針の変更
(f) １件あたり 50 百万円を超える借入、社債の発行その他の資金調達
(g) １件あたり 50 百万円を超える資産の取得又は処分
(h) 配当に関する電通グループ方針の変更
(i) 電通デジタルと電通グループとの契約等（但し、通常の業務の範囲内において電通グループとの間
で締結する契約等を除くが、マージンシェア、インセンティブ及び経営支援に係る契約等を含む。
）
の締結、修正若しくは変更、更新、更新拒絶、解約、解除又は終了
Ⅲ 当社は、電通デジタルが上記Ⅰ(a)又はⅡ(b)の規定に従い当社の事前の書面による承諾を得て又は
当社と事前に協議の上、株式等の発行、付与又は処分を行う場合、当該発行、付与又は処分が行わ
れる直前の時点における電通デジタルの総議決権の数に対する当社の保有する電通デジタルの株式
に係る議決権の数の割合を維持するために必要な数量の株式等を、法令等上可能な範囲で、当該発
行、付与又は処分における当社以外の者に対する条件と同一の条件（但し、当社以外の者が複数あ
る場合には、当該者の中で最も有利な条件をいう。
）で引き受ける権利を有する。
③ 株式譲渡禁止
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当社及び（株）電通グループは、以下の場合を除き、その所有する電通デジタルの株式について、第三
者に対する譲渡、移転、承継（包括承継を含む。、担保設定、その他の処分を行ってはならない。
）
(a) 相手方から事前の書面による同意を得た場合（
（株）電通グループが譲渡する場合は、譲受人が電
通デジタルのガバナンス等に関する規定に拘束されることに同意した場合に限り、また、当社が譲
渡する場合は、譲受人が株式譲渡禁止に関する規定その他本資本業務提携契約中の規定のうち（株）
電通グループが求める規定に拘束されることに同意した場合に限る。。
）
(b) 自らの子会社が譲受人となる場合（
（株）電通グループが譲渡する場合は、当該子会社が電通デジ
タルのガバナンス等に関する規定に拘束されることに同意した場合に限り、また、当社が譲渡する
場合は、当該子会社が株式譲渡禁止に関する規定その他本資本業務提携契約中の規定のうち（株）
電通グループが求める規定に拘束されることに同意した場合に限る。。
）
（８）現資本業務提携契約の終了
本資本業務提携契約の締結をもって、(株)電通グループと当社の間の 2018 年 10 月 30 日付資本業務提
携契約（以下「現資本業務提携契約」という。
）を終了する。ただし、現資本業務提携契約のうち、定義、
業務提携、補償等及び雑則の規定は引き続き効力を有し、本取引の実行をもって当該規定は失効する。
（９）本資本業務提携契約の終了
本資本業務提携契約は、以下の各号に掲げる場合に終了する。
(a) 相手方から事前の書面による同意を得た場合（(株)電通グループが譲渡する場合は、譲受人が電
通デジタルのガバナンス等に関する規定に拘束されることに同意した場合に限る）
(b) 当社のガバナンス等に関する規定については、本取引の実行後に当社の総議決権の数に対する
(株)電通グループの保有する当社の株式に係る議決権の数の割合が 40％未満となった場合
(c) 電通デジタルのガバナンス等に関する規定については、本取引の実行後に電通デジタルの総議決
権の数に対する当社の保有する電通デジタルの株式に係る議決権の数の割合が15％未満となった
場合
(d) 本契約が解除された場合
３．相手方に新たに取得される株式の数及び発行済株式数に対する割合
(株)電通グループは、本取引により、当社普通株式 82,887,394 株（当社発行済株式総数 138,916,500 株に
対する割合：59.67％）を 2022 年１月４日に取得する予定です。
４．提携の相手先の概要
（１） 名 称 株式会社電通グループ
（２） 所 在 地 東京都港区東新橋一丁目８番１号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長執行役員 山本 敏博
グループ全体の成長持続および競争力強化に向けた各種環境の整備と支
（４） 事 業 内 容
援、ならびにグループガバナンスの推進
（５） 資 本 金 746 億 981 万円（2020 年 12 月 31 日現在）
（６） 設 立 年 月 日 1901 年７月１日
（７） 発 行 済 株 式 数 288,410,000 株（2020 年 12 月 31 日現在）
（８） 決 算 期 12 月
（９） 従 業 員 数 （連結）64,533 名（2020 年 12 月 31 日現在）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
：14.97％
一般社団法人共同通信社：6.74％
大株主及び持株比率
（10） 株式会社時事通信社：5.68％
（2021 年６月 30 日現在)
株式会社日本カストディ銀行（信託口）
：5.61％
ＳＭＢＣ日興証券株式会社：2.49％
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電通グループ従業員持株会：2.06％
公益財団法人吉田秀雄記念事業財団：1.76％
株式会社リクルートホールディングス：1.74％
Merkle Group Inc.：1.61％
株式会社日本カストディ銀行（信託口 9）
：1.61％
（11） 当社と(株)電通グループとの関係
同社は、当社の普通株式 26,895,001 株（議決権所有割合 20.98％）を所
資 本 関 係
有し、当社を持分法適用関連会社としております。
同社連結子会社株式会社電通の従業員の小島伸夫氏は当社の監査役を兼
人 的 関 係
務しております。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の 当社は同社の持分法適用関連会社であるため、関連当事者に該当いたし
該 当 状 況 ます。
（12） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期（連結） 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
親会社の所有者に帰属する持分 1,047,619 百万円 974,977 百万円 756,870 百万円
資 産 合 計 3,638,488 百万円 3,795,729 百万円 3,380,412 百万円
１株当たり親会社所有者帰属持分 3,716.33 円 3,523.11 円 2,690.36 円
売 上 高 5,357,278 百万円 5,146,802 百万円 4,498,216 百万円
収 益 1,018,521 百万円 1,047,881 百万円 939,243 百万円
営 業 利 益 又 は 損 失 （ △ ） 111,638 百万円 △3,358 百万円 △140,625 百万円
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
90,316 百万円 △80,893 百万円 △159,596 百万円
当 期 利 益 又 は 損 失 （ △ ）
基本的 1 株当たり当期利益
320.39 円 △287.92 円 △571.19 円
又 は 損 失 （ △ ）
1 株 当 た り 配 当 金 90.00 円 95.00 円 71.25 円
（注）「大株主及び持株比率」における持株比率の記載は、(株)電通グループの発行済株式総数から自己株式を除いた総数に対する所有株
式数の割合（小数点以下第三位を四捨五入）を記載しております。
５．提携の日程
取締役会決議 2021 年 10 月 28 日（本日）
本資本業務提携契約締結日 2021 年 10 月 28 日（本日）
本株式交換契約締結日 2021 年 10 月 28 日（本日）
定時株主総会（当社） 2021 年 12 月 22 日（予定）
臨時株主総会（電通ダイレクト） 2021 年 12 月 22 日（予定）
本株式交換効力発生日 2022 年１月４日（予定）
本第三者割当払込期日 2022 年１月４日（予定）
本株式譲渡実行日 2022 年１月４日（予定）
６．今後の見通し
本取引後の業績見通し等につきましては、明らかになり次第、お知らせいたします。
Ⅱ. 本株式交換について
１．本株式交換の目的
前記「Ⅰ．１．本資本業務提携の目的・理由」をご参照ください。
8
２．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
前記「Ⅰ．５．提携の日程」をご参照ください。
（２）本株式交換の方式
本株式交換は、当社を完全親会社、電通ダイレクトを完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、
当社及び電通ダイレクトそれぞれの株主総会決議によって、本株式交換契約の承認を受けた上で、2022
年１月４日を効力発生日として行う予定です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
会社名 当社 電通ダイレクト
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
株式交換比率 １ 3,274
株式交換により交付する株数 当社普通株式：12,768,600 株
（注１）本株式交換に係る株式の割当比率（株式交換比率）
電通ダイレクト株式１株に対して、当社の普通株式 3,274 株を割当て交付いたします。
（注２）本株式交換により発行する当社の新株式数
当社は、本株式交換により、当社の普通株式 12,768,600 株を割当て交付いたします。交付する株式については、当社の自己株式
10,724,240 株を充当し、新たに普通株式 2,044,360 株を発行することといたします。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
電通ダイレクトは、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため該当事項はあり
ません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社は、前記「２.（３）本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率（以下「本株式交換
比率」といいます。
）の算定にあたり、後記「
（４）公正性を担保するための措置（利益相反を回避する
ための措置を含む）
」に記載のとおり、本株式交換比率その他本株式交換の公正性・妥当性を確保するた
めに、みずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。
）を、当社並びに(株)電通グループ及び電
通ダイレクトから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選定しておりま
す。
（２）算定に関する事項
① 算定機関の名称と両社との関係
みずほ証券は当社並びに(株)電通グループ及び電通ダイレクトから独立した算定機関であり、当社並
びに(株)電通グループ及び電通ダイレクトの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき
重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
みずほ証券は、当社については、当社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することか
ら、市場株価基準法（算定基準日である2021年10月27日を基準日として、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ
（スタンダード）における当社普通株式の2021年４月28日から算定基準日までの直近６ヶ月間の終値平均
値、2021年７月28日からの算定基準日までの直近３ヶ月間の終値平均値、2021年９月28日から算定基準日
までの直近１ヶ月間の終値平均値及び基準日終値を基に分析しております。）を、また、比較可能な上場
類似企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能なことから類似企業比較法を、さら
に、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「Ｄ
9
ＣＦ法」といいます。）を、それぞれ採用し算定を行いました。
電通ダイレクトについては、非上場会社であり市場株価が存在しないため市場株価基準法は採用してい
ないものの、同社には比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能
なことから類似企業比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を、それぞれ
採用して算定を行いました。
当社株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の各算定方法による算定結果は、それぞれ以下のとお
りです。
採用方法
株式交換比率の算定結果
当社 電通ダイレクト
市場株価基準法 類似企業比較法 3,259～5,005
類似企業比較法 類似企業比較法 2,919～5,231
ＤＣＦ法 ＤＣＦ法 3,115～6,217
みずほ証券は、本株式交換比率の算定に際して、当社及び電通ダイレクトから提供を受けた情報及び一
般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提とし
ており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社、電通ダイレクト及び
それらの関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評
価を含め、独自に評価、鑑定又は算定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っており
ません。みずほ証券の本株式交換比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したもの
であり、また、当社及び電通ダイレクトの各々の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）につい
ては、当社及び電通ダイレクトの経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検
討又は作成されたことを前提としております。
なお、みずほ証券がＤＣＦ法の算定の基礎とした当社及び電通ダイレクトが作成した事業計画におい
て、大幅な増減益が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には、当社においては、デジタル
マーケティング事業でのオーガニック成長及び既存の資本業務提携契約に基づく電通グループ各社との協
業促進による新規顧客の開拓、顧客単価の上昇、並びにAI人事システムの活用を通じたデジタル人材の採
用、育成の強化、人材の早期戦力化による生産性向上を見込むことにより、2023年９月期において対前年
度比較でNon-GAAP営業利益が３割以上の増益となることを、同様の理由により、2024年９月期において対
前年度比較でNon-GAAP営業利益が３割以上の増益となることを見込んでおります。一方、電通ダイレクト
においては、デジタルマーケティング事業再編の過程における一部広告主からの受注の喪失の影響によ
り、2021年12月期において、対前年度比較で営業利益が３割以上、当期純利益が４割以上の減益となるこ
とを見込んでおりますが、オンライン・オフラインのマーケティング事業におけるオーガニック成長、新
規顧客の開拓、オンライン・オフラインのクロスセールスによる顧客単価の上昇により、2022年12月期に
おいて対前年度比較で当期純利益が３割以上の増益となることを、同様の理由に加えて、一部媒体におい
て直接の仕入れ取引を開始することにより、2023年12月期において対前年度比較で営業利益、当期純利益
それぞれにおいて３割以上の増益となることを見込んでおります。また、ＤＣＦ法の算定の基礎とした当
社及び電通ダイレクトの財務予測は本取引の実施を前提としたものではありません。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
本日現在、当社株式は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場しておりますが、本株式
交換を実施した場合におきましても当社株式は引き続き上場を維持される予定です。
（４）公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）
当社は、(株)電通グループが当社株式 26,895,001 株（議決権所有割合にして 20.98％）を保有する主
要株主である筆頭株主及びその他の関係会社であり、かつ当社との間で現資本業務提携契約に基づく資
本業務提携を行う関係にあることに鑑み、本株式交換を含む本取引の公正性担保に慎重を期し、以下の
10
とおり公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含みます。
）を実施しております。
① 当社における独立した第三者算定機関からの算定書の取得
当社は、本株式交換比率の公正性・妥当性を担保するため、当社並びに(株)電通グループ及び電通ダ
イレクトから独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、みずほ証券を選定し、
2021 年 10 月 28 日に本株式交換に係る株式交換比率算定書（以下「本算定書」といいます。
）を取得いた
しました。本算定書の概要は、前記「
（２）算定に関する事項」をご参照ください。
② 当社における独立した法律事務所からの助言の取得
当社は、当社並びに(株)電通グループ及び電通ダイレクトから独立した法務アドバイザーとして西村
あさひ法律事務所を選定し、本取引の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観
点から助言を受けております。
③ 当社における取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
本日開催の当社取締役会において、当社の全ての取締役８名が出席の上、出席取締役の全員一致によ
り、本資本業務提携契約の締結につき承認可決されております。また、前記の取締役会においては、小
島伸夫氏を除く監査役全員が前記決議に異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社監査役である小島伸夫氏は、(株)電通グループの連結子会社である株式会社電通の従業員
としての地位を有していることから、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問
題による影響を受けるおそれを排除する観点から、前記の取締役会の審議には一切参加しておらず、前
記の取締役会の決議に対して意見を述べることを差し控えております。
４．本株式交換の当事会社の概要
① 当社
（１） 名 称 株式会社セプテーニ・ホールディングス
（２） 所 在 地 東京都新宿区西新宿八丁目 17 番１号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 グループ社長執行役員 佐藤 光紀
（４） 事 業 内 容 株式等の保有を通じたグループ企業の統括、管理等
（５） 資 本 金 2,125 百万円（2021 年９月 30 日現在）
（６） 設 立 年 月 日 1990 年 10 月 29 日
（７） 発 行 済 株 式 数 138,916,500 株（2021 年９月 30 日現在）
（８） 決 算 期 ９月
（９） 従 業 員 数 （連結）1,511 名（2021 年９月 30 日現在）
（10） 主 要 取 引 銀 行 三菱 UFJ 銀行、みずほ銀行、三井住友銀行
株式会社電通グループ：19.36％
株式会社ビレッジセブン：10.38％
七村 守：8.96％
株式会社セプテーニ・ホールディングス：7.71%
株式会社日本カストディ銀行（信託口）
：7.32％
大株主及び持株比率
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
：4.28％
（11） （2021 年９月 30 日現
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001：1.62％
在 )
清水 洋：1.44％
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505019：1.41％
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 381572：1.28％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬 BIP 信託口・76034
口）
：1.25％
（12） 最近３年間の経営成績及び財政状態
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決算期 2019 年９月期 2020 年９月期 2021 年９月期
資 本 合 計 14,808,954 千円 15,811,357 千円 18,445,288 千円
資 産 合 計 30,412,576 千円 34,424,711 千円 42,011,169 千円
1 株 当 た り
117.02 円 124.90 円 145.72 円
親 会 社 所 有 者 帰 属 持 分
収 益 16,795,505 千円 17,937,745 千円 21,383,875 千円
営 業 利 益 183,133 千円 2,274,396 千円 3,650,046 千円
親会社の所有者に帰属する
△546,929 千円 1,464,342 千円 2,604,103 千円
当 期 利 益
基本的 1 株当たり当期利益 △4.33 円 11.58 円 20.59 円
1 株 当 た り 配 当 金 2.0 円 2.0 円 3.4 円
② 電通ダイレクト
（１） 名 称 株式会社電通ダイレクト
（２） 所 在 地 東京都港区東新橋一丁目８番１号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 近藤 一成
（４） 事業戦略＆開発、クリエーティブ開発＆分析、EC＆モールソリューショ
事 業 内 容
ン開発、広告運用・代行、CRM＆顧客育成ほか
（５） 資 本 金 ３億 100 万円（2021 年７月１日現在）
（６） 設 立 年 月 日 2007 年６月 11 日
（７） 発 行 済 株 式 数 3,900 株（2021 年７月１日現在）
（８） 決 算 期 12 月
（９） 従 業 員 数 214 名（2021 年７月１日現在）
（10） 主 要 取 引 銀 行 みずほ銀行、三井住友銀行
（11） 大株主及び持株比率
（2021 年７月１日現 株式会社電通グループ：100％
在 )
（12） 当社と電通ダイレクトとの関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
電通ダイレクトは当社子会社に対して広告商品販売に関する取引を行っ
取 引 関 係
ています。
関 連 当 事 者 へ の 該当事項はありません。
該 当 状 況
（13） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
純 資 産 1,042,989 千円 802,694 千円 1,087,659 千円
総 資 産 3,653,510 千円 2,533,078 千円 3,258,370 千円
1 株 当 た り 純 資 産 267,433.08 円 205,818.97 円 278,886.92 円
売 上 高 12,702,710 千円 12,382,209 千円 15,997,881 千円
営 業 利 益 428,775 千円 190,502 千円 411,280 千円
経 常 利 益 427,668 千円 183,759 千円 411,476 千円
当 期 純 利 益 365,054 千円 124,760 千円 284,964 千円
1 株 当 た り 当 期 純 利 益 93,603.72 円 31,989.75 円 73,067.86 円
12
1 株 当 た り 配 当 金 93,603.72 円 0.00 円 73,067.86 円
（注）株式会社電通ダイレクトマーケティング（以下「電通ダイレクトマーケティング」といいます。
）
は 2021 年7 月 1 日に電通ダイレクトマーケティングを存続会社、株式会社ＤＡサーチ＆リンク（以下「Ｄ
Ａサーチ＆リンク」といいます。
）を消滅会社とする吸収合併を行い、同日付けで、株式会社電通ダイレ
クトへ商号変更を行っております。また、電通ダイレクトマーケティングは 2020 年 1 月に株式会社電通
エルフトアーキテクト（以下「電通エルフトアーキテクト」といいます。
）を子会社化しておりますが、
連結財務諸表を作成しておりません。そのため、上記には、電通ダイレクトマーケティング（単体）の
経営指標を記載し、以下に、2018 年 12 月期から 2019 年 12 月期については、電通ダイレクトマーケティ
グ（単体）
、及びＤＡサーチ＆リンク（単体）の単純合算、2020 年 12 月期については、電通ダイレクト
マーケティグ（単体）
、ＤＡサーチ＆リンク（単体）
、及び電通エルフトアーキテクト（単体）を単純合
算した数値を記載しております。なお、2019 年 12 月期、及び 2020 年 12 月期における対前年度比較での
減収減益は、電通グループ内のデジタルマーケティング事業の商流変更によりＤＡサーチ＆リンクの売
上高が減少したことによるものです。
決算期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
純 資 産 2,576,381 千円 3,093,420 千円 2,117,319 千円
総 資 産 15,773,382 千円 8,566,137 千円 6,053,771 千円
売 上 高 59,381,827 千円 42,900,455 千円 29,007,405 千円
営 業 利 益 1,834,494 千円 1,279,543 千円 1,004,079 千円
経 常 利 益 1,839,133 千円 1,276,846 千円 1,015,776 千円
当 期 純 利 益 1,338,898 千円 882,093 千円 700,465 千円
５．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社
（１） 名 称 株式会社セプテーニ・ホールディングス
（２） 所 在 地 東京都新宿区西新宿八丁目 17 番１号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 グループ社長執行役員 佐藤 光紀
（４） 事 業 内 容 株式等の保有を通じたグループ企業の統括、管理等
（５） 資 本 金 現時点では確定しておりません。
（６） 決 算 期 ９月
（７） 純 資 産 現時点では確定しておりません。
（８） 総 資 産 額 現時点では確定しておりません。
６．会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準における取得の会計処理を適用する見込みであります。これに伴
いのれん（又は負ののれん）の発生が見込まれますが、金額に関しては現時点では確定しておりません。
７．今後の見通し
前記「Ⅰ．６．今後の見通し」をご参照ください。
Ⅲ. 第三者割当による新株式発行について
１．募集の概要
（１） 払 込 期 日 2022 年１月４日
（２） 発 行 新 株 式 数 募集株式 70,118,794 株
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（３） 発 行 価 額 普通株式 1 株につき金 465 円
（４） 調 達 資 金 の 額 32,605,239,210 円
募集又は割当方法 第三者割当の方法によります。
（５）
（ 割 当 予 定 先 ） （(株)電通グループ 70,118,794 株）
①本第三者割当は、本株式交換の効力発生等の一定の前提条件の充足を
条件とします。
（６） そ の 他 ②本第三者割当は、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出
の効力発生及び本定時株主総会における本第三者割当関連議案の承認を
条件とします。
２．募集の目的及び理由
（１）本第三者割当の目的
本第三者割当は、本株式交換と併せて、本資本業務提携及び(株)電通グループによる当社の連結子会
社化を目的としており、その詳細は前記「Ⅰ．１．本資本業務提携の目的・理由」及び「Ⅰ．２．提携
の内容等」に記載のとおりです。なお、資金使途の詳細は、後記「３．調達する資金の額、使途及び支
出予定時期」及び「４．資金使途の合理性に関する考え方」に記載のとおりです。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 32,605,239,210 円
② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 360,000,000 円
③ 差 引 手 取 概 算 額 32,245,239,210 円
（注１） 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（注２） 発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー手数料、弁護士費用、登記関連費用及びその他費用です。
（２）調達する資金の具体的な使途
前記「
（１）調達する資金の額」に記載の差引手取概算額につきましては、以下のとおり、①本株式譲
渡による電通デジタルの株式取得のための資金及び、②運転資金（広告宣伝費及び採用宣伝費）へ充当
する予定であります。
具体的な使途 金 額（百万円） 支出予定時期
本株式譲渡による電通デジタルの株式取得のための資
① 31,250 2022 年１月
金
2022年１月～
② 運転資金（広告宣伝費及び採用宣伝費） 995
2023 年 12 月
合計 32,245 －
（注）資金使途を充当する優先順位としては、前記表中の「具体的な使途」に記載の順に充当予定としております。支出までの資金管理に
つきましては、銀行預金その他安全性の高い方法で管理いたします。
前記「Ⅰ．１．本資本業務提携の目的・理由」に記載のとおり、当社及び(株)電通グループは、当社を
(株)電通グループの連結子会社とすることにより、両社グループの経営資源を円滑に相互活用し、両社グ
ループ間のより強固な協力関係の下、両社グループの事業を推進していくことが可能となると判断し、本
取引を実施するとともに、両社間で本資本業務提携契約を締結すべきとの結論に至りました。
異なる特性を持つ両社グループの人材を相互に活用することによって、顧客に対して最適なソリュー
ションを提供することが可能となると考えられるため、両社グループの人材の相互活用により、両社グ
ループの提供するサービス価値の向上、及び広告市場の発展の牽引を目指してまいります。
また、両社グループは、当社を(株)電通グループの連結子会社とすること、また、当社が電通ダイレク
14
トを完全子会社化、及び電通デジタルを持分法適用関連会社化することにより、両社グループの特性を生
かし、前記「Ⅰ．１．本資本業務提携の目的・理由」に記載のようなシナジーの実現を目指してまいりま
す。
以上のように、本取引の実施が、両社グループそれぞれの企業価値及び株主価値の向上を図るための手
段として極めて有効であるとの考えで両社が一致したことから、当社及び(株)電通グループは、本資本業
務提携契約の締結を決定するとともに、本取引を実施するとの結論に至りました。
上記①本株式譲渡による電通デジタルの株式取得のための資金については、上記の意義を有する本取引
の一環である本株式譲渡のための資金となり、2022年１月までに充当される予定です。
また、上記②運転資金（広告宣伝費及び採用宣伝費）については、(i)当社子会社であるコミックス
マート株式会社の自社メディア「GANMA!」等の価値向上のための、オンライン広告を中心としたプロモー
ション投資の資金等として、また、(ii)当社子会社であるSepteni Japan株式会社、株式会社FLINTERS、
株式会社FLINTERS BASE及びMANGO株式会社等における、(株)電通グループとの資本業務提携の深化等も見
据えたデジタル人材（最新のデジタル技術を活用して、企業に新たな価値を生み出す人材）獲得のための
採用宣伝費として、2022年１月～2023年12月に充当する予定であり、その大半は、子会社への投融資を通
じて充当されます。
上記②については、手元資金をそれらに充当する代わりに本第三者割当により調達した資金を充当する
ことにより、今後の当社の主軸事業であるデジタルマーケティング事業の拡張と強化にあたっての資金余
力の確保に繋がると考えております。
４．資金使途の合理性に関する考え方
前記「３．
（２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、本第三者割当が実施された場合には、
その資金は、①本株式譲渡による電通デジタルの株式取得のための資金及び、②運転資金（広告宣伝費
及び採用宣伝費）に充当されることとなります。前期、
「１．本資本業務提携の目的・理由」に記載のと
おり、当社が(株)電通グループとの事業連携をより加速させながら、国内最大のデジタルマーケティン
グパートナーを目指す上で、デジタルマーケティング及びソリューション領域での強みを有する電通デ
ジタルの持分法適用関連会社化により、両社グループ一体での事業連携を加速させることが当社の主軸
事業であるデジタルマーケティング事業の対象領域の拡張と強化を通じた更なる成長に向けて望ましい
と考えております。したがって、前記「３．
（２）調達する資金の具体的な使途」に記載した資金使途に
は、合理性があると判断しております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当の発行価額（以下「本発行価額」といいます。
）につきましては、 発行決議日の直前取引
日である2021年10月27日（以下「直前取引日」といいます。
）までの１ヶ月間の東京証券取引所ＪＡＳＤ
ＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の終値（以下「終値」といいます。
）の単純平均値（以下
「直前１ヶ月平均値」といいます。
）である465円（小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算において同
じです。
）といたしました。
本発行価額の算定方法について直前１ヶ月平均値を採用した理由につきましては、以下のとおりです。
まず、当社株式の市場価格の変動幅が相応に大きい傾向にあったことから（直前取引日までの 2021 年の
年初来安値 366 円、年初来高値 555 円）
、割当予定先との価格交渉の中で、本発行価額の算定方法として、
直前取引日という特定の日の株価を使用することに替えて、平均株価という平準化された値を参考とす
ることが、短期的な株価変動の影響などの要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的である
と議論されました。実際、直近でも、当社株式の市場価格は、2021 年７月 29 日発表の 2021 年９月期第３
四半期決算短信を受けて下落（同月 29 日の終値 487 円に対し翌 30 日の終値 413 円、同年８月 20 日の終
値 374 円）した後は、2021 年９月下旬にかけて上昇（同月 27 日及び 28 日の終値 482 円）
、2021 年 10 月
上旬にかけて下降（同月 6 日の終値 444 円）
、2021 年 10 月中旬にかけて再度上昇（同月 15 日及び 18 日の
終値 492 円）するなど、短期間に大きく変動しております。これらのことを考慮し、当社は、本発行価額
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を決定する上で、直前取引日という特定の日の株価を使用することに替えて、平均株価という平準化さ
れた値を参考とすることが、短期的な株価変動の影響などの要因を排除でき、算定根拠として客観性が
高く合理的であると判断しております。なお、直前３ヶ月間、直前６ヶ月間と比較して、直近のマー
ケットプライスに最も近い直前１ヶ月間の平均株価を採用するほうが、算定根拠として客観性が高く、
合理的なものであると判断いたしました。
本発行価額は、直前取引日の終値 423 円に対して 9.93％（小数点以下第三位を四捨五入しています。
以下プレミアム率の計算において同じです。
）のプレミアム、直前取引日から３ヶ月遡った期間（2021 年
７月 28 日から同年 10 月 27 日まで）の終値の平均値 435 円に対して 6.90％のプレミアム、直前取引日か
ら６ヶ月遡った期間（2021 年４月 28 日から 2021 年 10 月 27 日まで）の終値の平均値 449 円に対して
3.56％のプレミアムとなっております。
本発行価額は、日本証券業協会が定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したもので
あり、当社は、特に有利な発行価額には該当しないと判断しております。なお、本第三者割当に関して
は、本日開催の当社取締役会において、当社の全ての取締役８名が出席の上、出席取締役の全員一致に
より、承認可決されております。また、小島伸夫氏を除く監査役全員から、本発行価額は、当社普通株
式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしていること、及び日本証券業協会の「第三者割
当増資の取扱いに関する指針」を勘案して決定されていることから、特に有利な発行価額には該当せず
適法である旨の意見を得ております。
なお、当社監査役である小島伸夫氏は、株式会社電通の従業員としての地位を有していることから、
本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除す
る観点から、前記の取締役会の審議には一切参加しておらず、前記の取締役会の決議に対して意見を述
べることを差し控えております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当による発行新株式数は 70,118,794 株（議決権数 701,187 個）であり、2021 年９月 30 日現
在の当社の発行済株式総数 138,916,500 株の 50.48％、同日現在の当社の議決権総数 1,281,868 個の
54.70％に相当し、これにより、一定の希薄化が生じます。
しかしながら、当社は、前記「３．
（２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、本第三者割
当により調達した資金は、①本株式譲渡による電通デジタルの株式取得のための資金及び、②運転資金
（広告宣伝費及び採用宣伝費）に充当する予定であり、また、前記「Ⅰ．１．本資本業務提携の目的・
理由」に記載のとおり、当社が(株)電通グループとの事業連携をより加速させながら、国内最大のデジ
タルマーケティングパートナーを目指す上で、ダイレクト広告及びマス広告領域での強みを有する電通
ダイレクトの完全子会社化、並びに、デジタルマーケティング及びソリューション領域での強みを有す
る電通デジタルの持分法適用関連会社化により、両社グループ一体での事業連携を加速させることが当
社の主軸事業であるデジタルマーケティング事業の対象領域の拡張と強化を通じた更なる成長に向けて
望ましいと考えております。
よって、当社は、本第三者割当は、それを通じた当社の企業価値の向上を図るために必要な限度で行
われるものであり、また、本取引を通じて(株)電通グループの連結子会社となることによって、中長期
的には、前記の希薄化を上回る当社の企業価値及び株主価値の向上につながるものと考えられるため、
本第三者割当に係る株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。
本第三者割当は、上記のとおり既存株主の皆様に対して 25％以上となる大規模な希薄化を生じさせ、
また本第三者割当により(株)電通グループが当社の支配株主（親会社）となることから、東京証券取引
所の定める有価証券上場規程第 432 条第２号の定めに従い、本定時株主総会における本第三者割当関連議
案に対する株主の皆様の承認を通じて、株主の皆様の意思を確認させていただくことを予定しておりま
す。具体的には、下記「９．企業行動規範上の手続きに関する事項」をご参照ください。
なお、本第三者割当が行われた場合、割当予定先である(株)電通グループが有する議決権は 52.01％と
なり、同社は、会社法 206 条の２第１項に定める特定引受人となります。
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本日開催の当社取締役会において、小島伸夫氏を除く当社監査役全員は、本第三者割当が実行された
場合、一定の希薄化が生じますが、下記「５．
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると
判断した根拠」に記載のとおり、本第三者割当は、それを通じた当社の企業価値の向上を図るために必
要な限度で行われるものであり、また、本取引を通じて(株)電通グループの連結子会社となることに
よって、中長期的には、前記の希薄化を上回る当社の企業価値及び株主価値の向上につながるものと考
えられるため、合理的であると判断している旨の意見を口頭で表明しております。また、当社社外取締
役の意見は取締役会の判断と異なりません。
なお、当社監査役である小島伸夫氏は、株式会社電通の従業員としての地位を有していることから、
本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除す
る観点から、前記の取締役会の審議には一切参加しておらず、前記の取締役会の決議に対して意見を述
べることを差し控えております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
前記「Ⅰ．４．提携の相手先の概要」をご参照ください。なお、(株)電通グループは、東京証券取引
所市場第一部に上場していることから、当社は、(株)電通グループが東京証券取引所に提出したコーポ
レート・ガバナンス報告書（最終更新日：2021 年３月 31 日）に記載されている「反社会的勢力排除に向
けた基本的な考え方及びその整備状況」において「当社は反社会的勢力および団体との関係を遮断し、
反社会的勢力および団体からの要求を断固拒否するために、担当部署を設置し、社内外の協力窓口と連
携して対応します。また、2011 年 10 月より全都道府県で『暴力団排除条例』が施行されたことを受け、
社内の諸規則を改正し、当社の暴力団排除体制を確立するとともに、取引先が暴力団関係者でないこと
の確認業務を推進するものとしました。
」との記載内容を東京証券取引所のホームページにて確認したこ
とにより、(株)電通グループ及びその役員が反社会的勢力と一切の関係を有していないものと判断して
おります。
（２）割当予定先を選定した理由
前記「Ⅰ．１．本資本業務提携の目的・理由」に記載のとおり、本取引を通じて(株)電通グループの
連結子会社となることによって、中長期的には、前記の希薄化を上回る当社の企業価値及び株主価値の
向上につながるものと考えられるため、(株)電通グループを割当予定先に選定いたしました。
（３）割当予定先の保有方針
本第三者割当は、(株)電通グループによる連結子会社化の一環として行われるところ、当社は、(株)
電通グループが、本第三者割当により取得する株式を長期保有する方針である意向を、書面で確認して
おります。また、本資本業務提携契約において、(株)電通グループは、前記「Ⅰ. １．
（５）④株式の取
扱い」に記載のとおり、本第三者割当による割当日以降、(i)(株)電通グループは、自ら又は(株)電通グ
ループを除く電通グループ各社が、その所有する当社株式の第三者に対する譲渡、移転、承継（包括承
継を含む。、担保設定、その他の処分を行おうとする場合又はこれらを行わせようとする場合には、法
）
令等に基づく場合、本資本業務提携契約に別途の定めがある場合、又は当社の事前の書面による承諾を
得た場合を除き、事前に当社と誠実に協議すること、及び(ii)当社の事前の書面による承諾を得ること
なく、当社株式の追加取得を行わないことを合意しております。なお、当社は、(株)電通グループより、
本第三者割当の払込みから２年以内に当社株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に
対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告
内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、(株)電通グループの払込みに要する財産の存在について、(株)電通グループが関東財務局長
に提出した 2021 年 12 月期の第２四半期報告書（2021 年８月 11 日提出）により、(株)電通グループが本
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第三者割当の払込みに十分な現金及び現金同等物（508,906 百万円）を保有していることを確認し、その
後かかる財務内容が大きく悪化したことを懸念させる事情も認められず、本第三者割当に係る払込みの
確実性に問題はないものと判断しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2021 年９月 30 日現在） 募 集 後
株式会社電通グループ 19.36％ 株式会社電通グループ 52.01％
株式会社ビレッジセブン 10.38％ 株式会社ビレッジセブン 6.83％
七村 守 8.96％ 七村 守 5.90％
株式会社日本カストディ銀行（信託 7.32％ 株式会社日本カストディ銀行（信託 4.82％
口） 口）
日本マスタートラスト信託銀行株式 4.28％ 日本マスタートラスト信託銀行株式 2.81％
会社（信託口） 会社（信託口）
STATE STREET BANK AND TRUST 1.62％ STATE STREET BANK AND TRUST 1.07％
COMPANY 505001 COMPANY 505001
清水 洋 1.44％ 清水 洋 0.95％
STATE STREET BANK AND TRUST 1.41％ STATE STREET BANK AND TRUST 0.93％
COMPANY 505019 COMPANY 505019
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 1.28％ J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 0.84％
381572 381572
日本マスタートラスト信託銀行株式 1.25％ 日本マスタートラスト信託銀行株式 0.82％
会社（役員報酬 BIP 信託口・76034 会社（役員報酬 BIP 信託口・76034
口） 口）
（注１）当社は、2021 年９月 30 日現在、自己株式 10,724,240 株を保有していますが、前記の株主から除いています。
（注２）持株比率は小数点以下第３位を四捨五入しております。
８．今後の見通し
前記「Ⅰ．６．今後の見通し」をご参照ください。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当に伴う希薄化率が 25％以上となり、また、本株式交換及び本第三者割当が完了した場合、
割当予定先である(株)電通グループの議決権の所有割合は、52.01％となり、同社は当社のその他の関係
会社から親会社となる予定であります。
したがって、本第三者割当は希薄化率が 25％以上となる大規模な第三者割当に該当すること、また、
本第三者割当が実施された場合、割当予定先である(株)電通グループは当社の支配株主となり支配株主
の異動が生じる見込みであることから、本第三者割当は東京証券取引所有価証券上場規程第 432 条に定め
る「第三者割当に係る遵守事項」が適用され、同条項第１号の「経営者から一定程度独立したものによ
る当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手」又は第２号の「当該割当てに係る株主総会決議
などによる株主の意思確認」のいずれかを行う必要があります。このため、当社は、本株主総会におけ
る本第三者割当関連議案に対する株主の皆様の承認を通じて、株主の皆様の意思を確認させていただく
ことを予定しております。なお、本第三者割当において、割当予定先である(株)電通グループは、会社
法第 206 条の２第１項に規定する特定引受人に該当するため、特定引受人による募集株式の引受けについ
て、総株主の議決権の 10 分の１以上の議決権を有する株主による反対通知がなされた場合に、株主総会
による承認が必要となりますが（会社法第 206 条の２第４項）
、当社は、本第三者割当の重要性に鑑み、
当該反対通知の有無にかかわらず、本定時株主総会における本第三者割当関連議案を上程する予定です。
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10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
前記「Ⅱ．４．①（12）最近３年間の経営成績及び財政状態」をご参照ください。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年９月 30 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 138,916,500 株 100％
現時点の転換価額（行使価額）に
520,000 株 0.37％
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に
- -
お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に
- -
お け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2019 年９月期 2020 年９月期 2021 年９月期
始 値 178 円 314 円 319 円
高 値 429 円 344 円 555 円
安 値 132 円 132 円 290 円
終 値 316 円 314 円 475 円
② 最近６ヶ月間の状況
５月 ６月 ７月 ８月 ９月 10 月
始 値 499 円 456 円 485 円 410 円 405 円 472 円
高 値 517 円 489 円 511 円 415 円 485 円 496 円
安 値 437 円 428 円 407 円 366 円 403 円 416 円
終 値 454 円 489 円 413 円 404 円 475 円 423 円
（注）10 月の株価は 2021 年 10 月 27 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2021 年 10 月 27 日
始 値 434 円
高 値 439 円
安 値 416 円
終 値 423 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません
11．募集要項
(１) 募集株式数 普通株式 70,118,794 株（新株式発行 70,118,794 株）
(２) 払込金額 １株 465 円
(３) 払込金額の総額 32,605,239,210 円
(４) 資本金組入額 232.5 円
(５) 資本金組入額の総額 16,302,619,605 円
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(６) 募集又は割当方法 第三者割当による方法
(７) 割当先 株式会社電通グループ 70,118,794 株
(８) 申込期日 2022 年１月４日
(９) 払込期日 2022 年１月４日
①本第三者割当は、本株式交換の効力発生等の一定の前提条件の充足を条件
とします。
(10) その他 ②本第三者割当は、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効
力発生及び本定時株主総会における本第三者割当関連議案の承認を条件とし
ます。
Ⅳ. 親会社の異動について
１．異動予定年月日
2022 年１月４日
２．異動が生じる経緯
本取引により、(株)電通グループは当社株式 82,887,394 株を新たに取得することから、後記のとおり、
当社の親会社に異動が生じることが見込まれます。
３．異動する株主（会社）の概要
前記「Ⅰ．４．提携の相手先の概要」をご参照ください。
４．異動前後における(株)電通グループの所有する議決権の数及び議決権所有割合
議決権の数（議決権所有割合）
属性 大株主順位
直接所有分 合算対象分 合計
主要株主及び
異動前
主要株主である 268,950 個 －個 268,950 個
2021 年９月 １位
筆頭株主並びに （20.98％） （－％） （20.98％）
30 日現在
その他の関係会社
親会社及び 1,097,823 1,097,823
－個
異動後 主要株主である 個 個 １位
（－％）
筆頭株主 （52.01％） （52.01％）
(注)１．2021 年９月 30 日現在の発行済株式総数 138,916,500 株
議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 10,724,240 株
2021 年９月 30 日現在の議決権の総数 1,281,868 個
２．異動後の「総議決権の数に対する割合」は、2021 年９月 30 日現在の総株主の議決権の数（1,281,868 個）に本株式交換に
より増加する議決権の数（127,686 個）及び、本第三者割当により増加する議決権の数（701,187 個）を加えた数
（2,110,741 個）を基準として計算しております。総株主の議決権の数に対する割合については、小数点第３位を四捨五入
しております。
５．今後の見通し
前記「Ⅰ．６．今後の見通し」をご参照ください。
Ⅴ. 子会社の異動について
１．異動予定年月日
2022 年１月４日
20
２．異動が生じる経緯
本株式交換により、その効力発生日付で電通ダイレクトは当社の連結子会社となることから、後記の
とおり、当社の子会社に異動が生じることが見込まれます。
３．異動する株主（会社）の概要
前記「Ⅱ．４．本株式交換の当事会社の概要」をご参照ください。
４．異動前後における当社の所有する株式数及び議決権所有割合
所有株式数 議決権所有割合
異動前 ―株 ―
異動後 3,900 株 100%
５．今後の見通し
前記「Ⅰ．６．今後の見通し」をご参照ください。
以 上
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