4286 レッグス 2021-08-25 16:00:00
会社分割による持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結に関するお知らせ [pdf]
2021 年８月 25 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 レ ッ グ ス
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 内 川 淳 一 郎
（東証第一部・コード番号 ４２８６）
執行役員経営企画本部長
問合せ先 野 田 直 樹
兼管理本部長
（ ＴＥＬ ０３－３４０８－３０９０）
会社分割による持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結に関するお知らせ
当社は、2021年７月29日付け「持株会社体制への移行に伴う分割準備会社の設立及び定款の一部変更
に関するお知らせ」において、2022年１月１日（予定）を効力発生日として吸収分割の方式による会社
分割を行い、持株会社体制に移行することを公表しております。
当社は、本日開催の取締役会において、当社が営むマーケティングサービス事業（以下、「本件事
業」といいます。）について、会社分割（以下、「本件分割」といいます。）により当社の100％子会
社である株式会社レッグス分割準備会社（2021年８月２日設立。2022年１月１日付で「株式会社レッグ
ス」に商号変更予定。以下、「承継会社」といいます。）に承継させることを決議し、同日、承継会社
との間で吸収分割契約を締結いたしましたのでお知らせいたします。
本件分割については、2021年９月29日に開催予定の当社臨時株主総会による関連議案の承認及び必要
に応じ所管官公庁の許認可が得られることが条件となります。また、本件分割後の当社は、2022年１月
１日付で、株式会社ＣＬホールディングスに商号変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行
後の事業に合わせて変更する予定です。
なお、本件分割は当社の100％子会社へ事業を承継させる吸収分割であることから、開示事項・内容
を一部省略して開示しております。
記
１．検討の背景と目的
今後、当社グループが更なる企業価値の向上と持続的な成長を実現する為には、より一層の経営の効
率化を進めるとともに、市場環境の変化に柔軟に対応できるようグループ体制の再構築が必要と考え、
持株会社体制に移行することを決めました。
新体制への移行を通じて、経営や事業における意思決定のスピードを上げ、外部環境の急激な変化に
対して機動的且つ柔軟に対応するとともに、監督と執行の機能分離と権限移譲を進め、継続的な投資と
新規事業や経営人材の創出を推し進めることで、企業価値の一層の向上に努めてまいります。
２．本件分割の要旨
（１）本件分割の日程
・吸収分割契約承認取締役会決議日 2021年８月25日
・吸収分割契約締結日 2021年８月25日
・吸収分割承認株主総会 2021年９月29日（予定）
・吸収分割効力発生日 2022年１月１日（予定）
（２）本件分割の方式
当社を分割会社とし、当社の100％子会社である株式会社レッグス分割準備会社を承継会社とする
吸収分割です。
（３）本件分割に係る割当ての内容
本件分割に際し、承継会社は普通株式34,000株を発行し、その総数を当社に対して割当て交付し
ます。
（４）分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
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当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
（５）本件分割により減少する資本金等
当社の資本金に変更はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
本件分割により、承継会社は、効力発生日において当社に属する本件事業に関する資産、債務、
雇用契約その他の権利義務につき、吸収分割契約書に定める範囲において承継いたします。なお、
承継会社が承継する債務については、当社による重畳的債務引受の方法によるものとします。
（７）債務履行の見込み
当社及び承継会社ともに、本件分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、本
件分割後に負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は想定されていないことから、本件分割
後における当社及び承継会社の債務の履行の見込みについては、問題ないと判断しております。
３．本件分割の当事会社の概要
分割会社 承継会社
（2020年12月31日現在） （2021年８月２日設立）
（１）商号 ※１、２ 株式会社レッグス 株式会社レッグス分割準備会社
（２）本店所在地 東京都港区南青山二丁目26番1号 東京都港区南青山二丁目26番1号
（３）代表者 代表取締役社長 内川 淳一郎 代表取締役社長 内川 淳一郎
（４）事業内容 マーケティングサービス事業 本件分割前は事業を行っており
ません
（５）資本金 350百万円 10百万円
（６）設立年月日 1988年３月23日 2021年８月２日
（７）発行済み株式数 10,840,000株 1,000株
（８）決算期 12月31日 12月31日
（９）大株主及び持株比率 株式会社ジェイユー 40.63％ 株式会社レッグス 100％
（10）直前事業年度の財政状態及び経営成績（日本基準）
純資産 7,049百万円
総資産 13,645百万円
売上高 16,925百万円
営業利益 1,250百万円
経常利益 1,456百万円
当期純利益 1,341百万円
１株当たり純資産 673.75円
１株当たり当期純利益 128.18円
※１ 分割会社は、2022年１月１日付で「株式会社ＣＬホールディングス」に商号変更予定
※２ 承継会社は、2022年１月１日付で「株式会社レッグス」に商号変更予定
４. 分割する部門の事業概要
（１）分割する部門の事業内容
本件事業（マーケティングサービス事業）
（２）分割する部門の経営成績（2020年12月期）（日本基準）
分割対象事業実績（a） 当社単体実績（b） 比率（a/b）
売上高 16,925百万円 16,925百万円 100%
（３）分割する資産、負債の項目及び金額（2020年12月31日現在）（日本基準）
資産 負債
項目 金額 項目 金額
流動資産 618百万円 流動負債 281百万円
固定資産 328百万円 固定負債 248百万円
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合計 946百万円 合計 529百万円
（注）上記の事業における分割する資産、負債の項目及び金額は、2020年12月31日現在の貸借対照表そ
の他同日現在の計算を基礎とし、これに吸収分割効力発生日までの増減を加除した上で確定する
為、実際に承継する金額は上記金額と異なります。
５. 本件分割後の当社及び承継会社の状況（2022年１月１日現在（予定））
分割会社 承継会社
（１）商号 ※１、２ 株式会社ＣＬホールディングス 株式会社レッグス
（英文：ＣＬ Ｈｏｌｄｉｎｇs （英文：ＬＥＧＳ ＣＯＭＰＡＮ
Ｉｎｃ．） Ｙ，ＬＴＤ．）
（２）本店所在地 東京都港区南青山二丁目26番1号 東京都港区南青山二丁目26番1号
（３）代表者 代表取締役社長 内川 淳一郎 代表取締役社長 内川 淳一郎
（４）事業内容 グループ経営に関する事業等 マーケティングサービス事業
（５）資本金 350百万円 350百万円
（６）決算期 12月31日 12月31日
※１ 分割会社は、2022年１月１日付で「株式会社ＣＬホールディングス」に商号変更予定
※２ 承継会社は、2022年１月１日付で「株式会社レッグス」に商号変更予定
６. 今後の見通し
本件分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。なお、本件分割により、当社の収入は、
当社グループ各社からの経営指導料収入及び配当収入が中心となり、当社の費用は、持株会社としてグ
ループの経営管理を行う機能に係るものが中心となることを予定しております。
以上
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