4286 レッグス 2021-02-24 18:00:00
取締役および監査役のストックオプションに関する報酬額設定および内容決定に関するお知らせ [pdf]
2021 年 2 月 24 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 レ ッ グ ス
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 内 川 淳 一 郎
（東証第一部・コード番号 ４２８６）
問合せ先 専務取締役管理本部長 米 山 誠
（ ＴＥＬ ０３－３４０８－３０９０）
取締役および監査役のストックオプションに関する報酬額設定および内容決定に関
するお知らせ
当社は、2021 年２月 24 日開催の取締役会において、取締役および監査役のストックオプションに関
する報酬額設定および内容決定をすることの承認を求める議案を、下記のとおり 2021 年３月 25 日開
催予定の第 33 期定時株主総会に付議することを決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
当社取締役（社外取締役を含みます。）および監査役に対し、ストックオプションとして付与
する新株予約権に関する内容を次に掲げるとおり決定することといたしたいと存じます。
１．付議の理由
当社は、当社グループの連結業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当
社取締役（社外取締役を含みます。）に対して、また適正な監査に対する意識を高めること
を目的として、監査役に対して、その報酬として新株予約権（ストックオプション）を付与
することといたしたいと存じます。
２．取締役および監査役の報酬等の額
従来のストックオプションの付与状況その他諸般の事情に鑑み、当社の取締役（社外取締
役を含みます。）に対しては、2000 年３月 27 日開催の第 12 期定時株主総会において決議い
ただいた報酬額（年額 200,000 千円以内）とは別枠で年額 30,000 千円以内（うち、社外取締
役 10,000 千円以内）を、監査役に対しては、2000 年３月 27 日開催の第 12 期定時株主総会
において決議いただいた報酬額（年額 50,000 千円以内）とは別枠で年額 10,000 千円以内を
ストックオプションとして発行する新株予約権に関する報酬額とするものであります。
なお、現在の取締役は６名(うち、社外取締役２名）であり、また、現在の監査役は３名で
ありますが、 33 期定時株主総会における決議事項の第３号議案および第４号議案が承認さ
第
れた場合は、取締役は８名(うち、社外取締役２名）となり、また、監査役は３名となります。
３．新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的となる株式の種類および数
取締役に対して当社普通株式 15,000 株を、監査役に対して当社普通株式 5,000 株を上
限とします。
ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割
当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、
次の算式により各新株予約権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」といいます。）
を調整します。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、
合理的な範囲で付与株式数を調整することができます。なお、上記の調整による１株未満
の端数は切り捨てます。
(2) 募集新株予約権の総数
取締役に対して 150 個を、監査役に対して 50 個を総数の上限とします。
(各新株予約権の目的となる株式の数は 100 株とします。ただし、上記（1)に定める
付与株式数の調整を行った場合は、同様の調整を行います。）
(3) 募集新株予約権の払込金額
無償とします。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により
交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」といいます。）
に付与株式数を乗じた金額とします。行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引
が成立していない日を除きます。）における株式会社東京証券取引所が公表する当社普通
株式の普通取引の終値の平均値に 1.05 を乗じた金額（１円未満の端数は切上げ）としま
す。
ただし、当該金額が割当日の前日の終値（当日に終値がない場合は、その日に先立つ直
近日の終値）を下回る場合には、当該終値を行使価額とします。なお、割当日後、当社が
当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額
を調整し、調整による１円未満の端数は切上げます。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
株式分割・併合の比率
また、割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で、新株を発行する場
合または自己株式を処分する場合（ストックオプションの権利行使による新株発行または
自己株式の処分を行う場合を除きます。）には、次の算式により行使価額を調整し、調整
による１円未満の端数は切上げます。
既発行 ＋ 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調 整 後 ＝ 調 整 前 × 株式数 新規発行前の株価
行使価額 行使価額 既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が
保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場
合には「新規発行」を「自己株式処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価
額」と読み替えます。
さらに、上記のほか、割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の
調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができ
ます。
(5) 新株予約権の権利行使期間
2026 年３月 25 日から 2031 年３月 24 日まで
(6) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」といいます。) は、新株予
約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役の地位にあることを要します。
ただし、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下、
「割当契約」
といいます。）に定める一定の要件を充足した場合に限り、当社の取締役、監査役たる
地位を失った場合も引き続き、その権利を行使することができます。
② 新株予約権の相続は認めないものとします。
③ 新株予約権の質入、その他の処分は認めないものとします。
④ その他権利行使の条件は、新株予約権発行の本定時株主総会決議および今後の当社取
締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところに
よります。
(7) 新株予約権の取得事由および条件
① 当社は、新株予約権者が上記（6）に定める規定により、権利を行使する条件に該当し
なくなった場合および新株予約権を喪失した場合には、その新株予約権を無償で取得す
ることができます。
② 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換
契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認されたときには、当社
は新株予約権を無償で取得することができます。
(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金の
額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算
規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算
の結果生じる１円未満の端数は切上げます。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記
①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とし
ます。
(9) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要します。
(10) 新株予約権を割り当てる条件
新株予約権を割り当てる条件はありません。
(11) 新株予約権に関するその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する当社取
締役会において定めます。
以上