4284 ソルクシーズ 2019-02-22 15:30:00
会社分割（簡易新設分割）による子会社設立に関するお知らせ [pdf]
2019 年２月 22 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ソ ル ク シ ー ズ
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 長 尾 章
（東証第一部・コード４２８４）
問 合 わ せ 先 取締役 管理本部長 金成 宏季
TEL: 03-6722-5011（代表）
URL: https://www.solxyz.co.jp
会社分割（簡易新設分割）による子会社設立に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社のクラウドサービス事業を会社分割（新設分割）し、新
設する株式会社Ｆｌｅｅｋｄｒｉｖｅ（以下「新設会社」といいます。 に承継すること
） （以下「本分割」
といいます。
）を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、本分割は当社単独の
簡易新設分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記
１．会社分割（新設分割）の目的
当社は兼ねてより、企業活動の主体がクラウドに移行する事を想定し、クラウド上のデータを契
機にする SaaS 型クラウドサービス「Fleekdrive/Fleekform/Fleekform 給与/マイコレキーパー」を
開発・販売しており、多方面の業界のお客様から一定の支持を受けておりました。
しかしながら、クラウドが企業活動にとって一般的となるに伴い、お客様からのニーズが多様
化・複雑化しており、このような課題・問題に対応しつつ、当社クラウド事業が更なる発展をする
ためには、受託開発を主業務とする当社から分離独立し、責任体制の明確化、意思決定のスピード
アップ、さらにはブランディングの確立が急務となっていました。
そこでこの度、当社のクラウドサービス事業を会社分割によって、当社 100%子会社である新設会
社に事業承継することを決定いたしました。新設会社は、新たな体制の下、クラウドサービス事業
の一層の拡大と強化を図り、お客様のニーズにお応えすることで、当社グループ全体の企業価値向
上に繋げて参ります。
２．会社分割（新設分割）の要旨
（１） 本分割の日程
分割計画承認取締役会 2019 年２月 22 日
分割予定日（効力発生日） 2019 年５月７日（予定）
（注）本分割は会社法第 805 条に定める簡易新設分割に該当するため、株主総会による新設
分割計画の承認を得ることなく行います。
（２） 本分割の方式
当社を分割会社とし、設立する新設会社を承継会社とする新設分割（簡易新設分割）です。
（３） 本分割に係る株式の割当ての内容等
新設会社が本分割に際して発行する普通株式 1,000 株全てを分割会社に割当交付します。
（４） 分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本分割に際して当社の新株予約権は新設会社に承継されず、当社の新株予約権に関する取
扱いに変更はありません。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
（５） 分割により減少する資本金等
本分割に際して資本金等の減少はありません。
（６） 新設会社が承継する権利義務
新設会社は、本分割に際して、当社の営むクラウドサービスである「Fleekdrive/Fleekform
Fleekform 給与/マイコレキーパー」の各サービスの販売・サポート事業に関して有する資
産、負債、雇用契約その他の権利義務及び契約上の地位を分割計画に定める範囲において
承継します。
（７） 債務履行の見込み
本分割において、新設会社の負担すべき債務につきましては、債務履行の確実性について
問題がないものと判断しております。
３．分割当事会社の概要
（１）分割会社（2018 年 12 月 31 日現在）
① 商号 株式会社ソルクシーズ
(1)ソフトウェア開発事業
② 事業内容
(2)クラウドサービスの提供
③ 設立年月日 1981 年２月４日
④ 本店所在地 東京都港区芝浦三丁目１番 21 号
⑤ 代表者 代表取締役社長 長尾 章
⑥ 資本金 14 億 9,450 万円
⑦ 発行済株式数 13,410,297 株
⑧ 決算期 12 月 31 日
ＳＢＩ ホールディングス㈱ 16.0%
㈱ビット・エイ 9.8%
長尾章 4.2%
㈱ヤクルト本社 4.0%
大株主及び ソルクシーズ従業員持株会 1.8%
⑨
持株比率 日本証券金融㈱ 1.5%
日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口) 1.5%
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口 5) 1.2%
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） 1.1%
豊田通商㈱ 1.0%
決算期 2018 年 12 月
直前事業年度の 純資産 6,477 百万円
⑩ 財政状態及び経
営成績（連結） 総資産 12,092 百万円
１株当たり純資産額 475.35 円
売上高 13,228 百万円
営業利益 63 百万円
経常利益 78 百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 147 百万円
１株当たり当期純利益 11.90 円
（２）新設会社
① 商号 株式会社Ｆｌｅｅｋｄｒｉｖｅ
② 事業内容 クラウドサービスの販売・サポート
③ 設立年月日 2019 年５月７日（予定）
④ 本店所在地 東京都港区海岸三丁目 9 番 15 号
⑤ 代表者 代表取締役会長 長尾 章
⑥ 資本金 5,000 万円
⑦ 発行済株式数 1,000 株
⑧ 決算期 11 月 30 日
大株主及び
⑨ ㈱ソルクシーズ 100.0%
持株比率
４．分割する事業部門の内容
（１）分割事業部門の内容
当社の営むクラウドサービスである「Fleekdrive/Fleekform Fleekform 給与/マイコレキー
パー」の各サービスの販売・サポート事業に関して有する権利義務を分割計画に定める範囲
において新設会社に承継します。
（２）分割事業部門の経営業績（2018 年 12 月期）
区分 分割する事業(a) 当社連結実績(b) 比率(a/b)
売上高 216 百万円 13,228 百万円 1.6%
（３）分割する資産及び負債の項目及び金額（2018 年 12 月 31 日現在）
資産 負債
流動資産 約 63 百万円 流動負債 －百万円
固定資産 －百万円 固定負債 約 4 百万円
資産合計 約 63 百万円 負債合計 約 4 百万円
（注）分割する資産、負債の項目及び金額は、2018 年 12 月 31 日現在の貸借対照表上の数値を基準
としており、実際の金額はこれと異なる可能性があります。
５．会社分割後の状況
分割会社である当社の商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金、決算期のいずれも本分割に
よる変更はありません。
６．今後の見通し
新設会社は当社の 100%子会社となるため、連結業績に与える影響は軽微であります。
以上