4282 ＥＰＳ 2019-10-29 16:00:00
譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型株式報酬制度の導入並びに退職慰労金制度の廃止に関するお知らせ [pdf]
2019 年 10 月 29 日
各 位
会 社 名 EPS ホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役 厳 浩
（コード番号：4282 東証第一部）
問合せ先 取 締 役 副社長執行役員
関 谷 和 樹
（TEL．０３－５６８４－７８７３）
譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型株式報酬制度の導入並びに
退職慰労金制度の廃止に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度及び業績連
動型株式報酬制度（以下合わせて「本制度」といいます。
）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2019 年
12 月 20 日開催予定の第 29 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）に付議することといたしまし
たので、下記のとおり、お知らせいたします。なお、本制度の導入に伴い、現行の退職慰労金制度は廃止し、
関連する議案を本株主総会に付議することといたします。
記
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度の導入は、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。
）を対象に、
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値
共有を進めることを目的としており、当社は、本制度導入により、役員報酬と当社の業績および株式価
値との連動性を強化いたします。
（２）本制度の導入条件
本制度においては、対象取締役に対して株式の付与のために報酬として金銭債権（以下「金銭報酬債
権」といいます。
）を支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給
することにつき株主の皆さまのご承認を得られることを条件といたします。
なお、2017 年 12 月 22 日開催の第 27 回定時株主総会において、取締役の報酬は年額 300 百万円以内
（うち社外取締役分は年額 20 百万円以内）としてご承認いただいております。
本株主総会では、現行の報酬枠とは別枠で、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定す
ることにつき、株主の皆さまにご承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
本制度は、一定期間継続して当社の取締役を務めることを条件とする「譲渡制限付株式報酬」と、当
該条件に加え業績目標の達成を条件とする「業績連動型株式報酬」からなります。
「譲渡制限付株式報酬」は、当社と対象取締役との間において、①一定期間、本株式に係る第三者へ
の譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式
を無償取得することなどをその内容に含む契約が締結されることを条件として、当社の普通株式の発行
又は処分を行う株式報酬制度です。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をす
ることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理
される予定です。
「業績連動型株式報酬」は、中期経営計画の残存期間に応じて設定した期間を対象期間とし、対象取
締役の役位に基づいて算定する変動報酬標準額に基づき、中期経営計画の業績指標の達成度に応じて０
～150%の範囲で調整した金額に相当する数の当社普通株式を交付する業績連動型の株式報酬制度です。
初回の対象期間は 2020 年９月 30 日に終了する事業年度から 2021 年９月 30 日に終了する事業年度とな
ります。
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込
み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、
「譲渡制限付株式報酬」及び
「業績連動型株式報酬」を合わせて年額 80 百万円以内といたします。各対象取締役への具体的な支給
時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により、当社が対象取締役に対して新たに発行又は処分する普通株式の総数は、
「譲渡制限付
株式報酬」及び「業績連動型株式報酬」を合わせて年 10 万株以内とし、その１株当たりの払込金額
は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取
引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）等、本制度により当社の普通株式を引き
受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定いたします。
３．執行役員に対する本制度の適用
本株主総会において、本制度の導入について承認されることを条件に、当社の取締役を兼務しない執
行役員に対しても、上記と同様の制度を適用する予定です。
以 上