4282 ＥＰＳ 2019-10-29 16:00:00
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年 10 月 29 日
各 位
会 社 名 ＥＰＳホールディングス株式会社
代 表 者 名 代 表 取 締 役 厳 浩
（コード番号：42 82 東証第一部）
問 合 せ 先 取 締 役 副 社 長 執 行 役 員
関 谷 和 樹
（TEL. ０３－５６８４－７８７３）
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2019 年 10 月 29 日開催の取締役会において、香港泰格醫藥科技有限公司（以下「処分予定先」とい
う。
）を処分先とする第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」という。
）について決議いた
しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処分期間 2019 年 12 月２日から 12 月 16 日
（２） 株式の種類及び数 普通株式 1,400,000 株
（３） 処分価額 1 株につき 1,377 円
（４） 調達資金の総額 1,927,800,000 円
（５） 募集又は処分方法 第三者割当の方法により香港泰格醫藥科技有限公司に全株式を処分す
（処分予定先） る。
（６） その他 金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生及び本自己株式処分
の実行について必要とされる中国の関係当局の許認可等が得られること
を払込みの条件とする。
２．処分の目的及び理由
当社グループは、医薬品や医療機器の開発を取り巻く経営環境が変化する中で、
「価値あるソリューション
の創出を通じて、健康産業の発展に貢献します」を基本理念とする経営理念を定め、国内においては、ＣＲＯ
※1 事業、ＳＭＯ※2 事業及びＣＳＯ※3 事業を展開しており、海外においては、臨床試験に係る Global
Research 事業及び益新事業※4 を展開しております。
Global Research 事業は、アジア・パシフィック地域を中心に事業を展開しておりますが、グローバルＣＲ
Ｏとの競争激化が見込まれている中、さらなる事業発展を図るため、営業基盤及び品質管理体制の強化、中国
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ＣＲＯ事業の体制整備に注力しております。
一方、処分予定先の香港泰格醫藥科技有限公司は、杭州泰格醫藥科技股份有限公司（本社：中国杭州、深圳
証券取引所上場（証券コード 300347）
、以下「泰格医薬」という。
）の 100％子会社であり、泰格医薬のグルー
プ会社株式の保有管理等を行っている会社であります。また、親会社の泰格医薬は、中国最大規模の臨床系Ｃ
ＲＯであり、中国において医薬品の臨床試験の全プロセスに専門サービスを提供しております。グループ会社
は、アジア・パシフィック地域ほかにおいて、約 30 社あり 4,000 名以上の専門職員等を配置しております。
2017 年８月に、日系製薬会社と長年の取引関係がある当社と、欧米系製薬会社等に高品質な業務を提供し
ている泰格医薬は、医薬医療市場の拡大が期待される中国において医薬医療データサービス及びＣＲＯ事業全
般での相互発展を図るため、戦略的な提携をしております。この提携の一環として、今般、当社は、泰格医薬
と長期的でより強固な関係を構築し、アジア地域、特に中国において、両社の経営資源やノウハウを活かし、
ＣＲＯ業務を共同受託するなど事業連携をより発展させるとともに、2017 年の提携により設立した共同出資
会社等の事業（臨床データ管理、統計処理ほか）をさらに推進させることなどを目的として、香港泰格醫藥科
技有限公司を処分予定先とする自己株式の処分を行うことといたしました。本自己株式処分により、泰格医薬
グループとの一層の関係強化による事業の発展や拡大が実現し、中長期的に企業価値向上に繋がるものと考え
ております。
※1 ＣＲＯ：Contract Research Organization の略語で、開発業務受託機関のことです。製薬会社及び医療機器製造販売
会社等が行う臨床試験の運営及び管理に係る各種業務を製薬企業等から受託する組織（又は個人）です。
※2 ＳＭＯ：Site Management Organization の略語で、治験施設支援機関のことです。医療機関が行う臨床試験の実施に
係る業務の一部を医療機関から受託する組織（又は個人）です。
※3 ＣＳＯ： Contract Sales Organization の略語で、医薬品販売業務受託機関のことです。製薬企業から医薬品の販売
に関するサービスを受託する組織（又は個人）です。
※4 益新事業：日中間のヘルスケア分野における専門商社として、医薬品や医療機器を中心とした製品関連事業、国際貿
易事業及び周辺サポート関連事業ほかを展開しています。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,927,800,000 12,000,000 1,915,800,000
（注）１. 発行諸費用の概算額とは本自己株式処分に係る諸費用の概算額であり、消費税等は含まれておりま
せん。
２. 発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー手数料、取引所費用、有価証券届出書等の書類作
成費用及びその他費用です。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 1,915,800,000 円については、全額を当社グループの経営基盤強化を目的とした本社社
屋建築費用に充当することを予定しております。工事代金の支払いについては、工事の進捗状況に応じて支払
うことを予定しており、調達する資金は 2021 年９月までに、段階的に充当する予定です。なお、建設用地取
得代金については、自己資金にて支払済みです。また、実際の支出予定時期までは安全性の高い預金口座等に
て管理する予定です。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本自己株式処分により調達する資金は、前記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達
する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当していくことで、当社グループの経営基盤の強化が図られ、中
長期的な企業価値向上が実現されるものと判断しており、本自己株式処分の資金使途には合理性があると考え
ております。
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５．処分条件等の合理性
（１）処分金額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額は、処分予定先と協議のうえ、2019 年７月 16 日から 2019 年 10 月 15 日までの東京証券取引所にお
ける当社普通株式の終値の平均値である 1,377 円（円位未満切捨て。以下同じ。
）といたしました。
算定期間を３ヶ月とした理由は特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値
を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であ
ると判断したためです。また、３ヶ月の算定期間を、2019 年７月 16 日から 2019 年 10 月 15 日までとしたの
は、当社株価が 2019 年８月２日に急落しており、発行決議日直前までの一般的な算定期間（2019 年７月 29 日
から 2019 年 10 月 28 日まで）を利用した場合に、かかる急激な株価変動が平均値に与える影響が大きく、当
社にとって不利な処分価額の設定となる可能性が考えられるためです。当該期間設定については、処分予定先
の理解も得ております。
当該処分価額（1,377 円）につきましては、本自己株式処分に係る 2019 年 10 月 29 日開催の取締役会決議の
日の前営業日（2019 年10 月28 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値（1,306 円）に対して5.4％
のプレミアム、直前１ヶ月間（2019 年９月 29 日から 2019 年 10 月 28 日まで）における当社普通株式の終値の
平均値（1,275 円）に対して 8.0％のプレミアム、直前６ヶ月間（2019 年４月 29 日から 2019 年 10 月 28 日ま
で）における当社普通株式の終値の平均値（1,538 円、以下「６ヶ月平均株価」という。
）に対して 10.5％の
ディスカウントとなっております。当該処分価額は６ヶ月平均株価に対して 10%以上のディスカウントとなっ
ておりますが、上記の通り当社株価が 2019 年８月２日に急落した状況を勘案した結果、当該処分価額が特に
有利な処分価額には該当しないものと判断しております。また、当社は、上記処分価額の算定根拠について、
日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するものと考えております。
また、本自己株式処分に係る取締役会に出席した監査役３名（うち社外監査役２名）全員から、上記の算定
根拠に基づく処分価額及び処分金額の決定は、当社普通株式の価値を表わす客観的な値である市場価格を基準
にし、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社の直近の財政
状態及び経営成績等を勘案し、適正かつ妥当であり、処分予定先に特に有利ではなく、適法である旨の意見を
得ております。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分により、処分予定先に対して割り当てる当社普通株式の数量 1,400,000 株は、2019 年９月
30 日現在の当社普通株式の発行済株式総数 46,311,389 株に対して 3.02％（議決権総数 441,934 個に対する割
合 3.17％）に相当し、株式の希薄化が生じることとなりますが、本自己株式処分により、両社グループの経
営資源やノウハウを活かし、日本国内のみならず、アジア地域、特に中国における事業の発展を図り、医療・
健康産業に貢献することで当社の収益基盤を拡大させ、中長期的な企業価値向上が実現されるものであるため、
本自己株式処分による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
６．処分予定先の選定理由等
（１）処分予定先の概要 （2019 年 9 月 30 日現在。但し、特記しているものを除く。
）
（１） 名 称 香港泰格醫藥科技有限公司
（２） 本 店 の 所 在 地
LEVEL 10, CENTRAL BUILDING, 1-3 PEDDER STREET, CENTRAL, HONG KONG
(2019 年 10 月 29 日現在)
（３） 代表者の役職・氏
董事 施笑利
名
（４） 国内の主たる事務
所の責任者の氏名 該当事項はありません。
及 び 連 絡 先
（５） 事 業 内 容 処分予定先の子会社の実施する CRO 業務（臨床オペレーション、データ統計管
理を含む。
）の管理、処分予定先の海外業務展開の推進、処分予定先の親会社で
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ある泰格医薬グループの海外投資業務の管理
（６） 資 本 金 137,600 千円（注）１.
（７） 設 立 年 月 日 2011 年 9 月 14 日
（８） 発 行 済 株 式 数 10,000,000 株
（９） 決 算 期 12 月
（10） 従 業 員 数 2名
（11） 主 要 取 引 先 杭州泰格醫藥科技股份有限公司及びその関係会社
（12） 主 要 取 引 銀 行 該当事項はありません。
（13） 大株主及び持株比
杭州泰格醫藥科技股份有限公司 100%
率
（14） 当 事 会 社 間 の
関 係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
該当事項はありません。なお、上記「２. 処分の目的及び理由」に記載のとお
り、当社と処分予定先の親会社である泰格医薬は、中国における医薬医療デー
タサービス及びＣＲＯ事業全般において提携を締結しております。
本提携の概要は、以下のとおりです。
① 泰格医薬と当社連結子会社である益新国際医薬科技有限公司は、共同出資
により嘉興益新泰格医薬科技有限公司を新規設立。当該会社の業務内容
は、英語プロジェクト中心の臨床データ管理及び統計処理。
取 引 関 係 ② 泰格医薬が、当社連結子会社である益新健康科技服務（蘇州）有限公司の
第三者割当増資を引受。当該会社（現・蘇州益新泰格医薬科技有限公司に
商号変更）の業務内容は、日本語プロジェクト中心の臨床データ管理及び
統計処理。
③ 泰格医薬が、当社連結子会社である益新（南通）医薬科技有限公司の第三
者割当増資を引受。当該会社（現・益新泰格（南通）医薬科技有限公司に
商号変更）の業務内容は、医薬医療向けビッグデータ関連業務。
関連当事者への
該当事項はありません。
該 当 状 況
（15） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：千円。特記しているものを除く。
（注）１.）
決 算 期 2016 年 12 月期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期
純 資 産 29,782 △98,612 1,190,707
総 資 産 9,415,684 9,849,416 11,268,752
１ 株 当 た り 純 資 産 （ 円 ） 2.98 △9.86 119.07
売 上 高 76,892 110,882 540,931
税金等調整前当期純利益 9,627 △128,395 1,364,929
当 期 純 利 益 9,627 △128,395 1,289,320
１株当たり当期純利益（円） 0.96 △12.84 128.93
１ 株 当 た り 配当金（円） - - -
（注）１. １香港ドルを 2019 年９月 30 日の価格として株式会社三菱ＵＦＪ銀行が公表した対顧客電信直物
売買相場の仲値である１香港ドル＝13.76 円で換算しています。
２. 当社は、処分予定先の親会社である泰格医薬との取引を通じ、当該グループが反社会的勢力等と
は一切関係がないと認識していることなどから、処分予定先並びに処分予定先の役員又は親会社及
び子会社が反社会的勢力等とは一切関係がないものと判断しており、また、第三者機関である株式
会社トクチョー（東京都千代田区神田駿河台 3-2-1）へ調査を依頼した結果、処分予定先及び親会
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社が反社会的勢力等とは一切関係がない旨の報告を受けており、その旨の確認書を株式会社東京証
券取引所に提出しています。
（２）処分予定先を選定した理由
処分予定先を選定した理由につきましては、前記「２．処分の目的及び理由」をご参照ください。
（３）処分予定先の保有方針
処分予定先からは、本自己株式処分により割り当てる株式の保有方針について、中長期的に保有する意向で
あることを口頭で確認しております。
また、当社は、処分予定先との間において、処分予定先が割当株式について割当日より２年以内に全部又は
一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名又は名称及び譲渡株式数等の内容を直ちに当社へ書面により
報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供さ
れることに同意することにつき、確約書を取得する予定であり内諾を得ております。
（４）処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、本自己株式処分に要する財産の存在について、処分予定先に対するヒアリングにおいて、本自己株
式処分に係る処分価額の総額の払込に要する資金が香港に拠点を有する国際的に有力な取引金融機関（以下、
「取引金融機関」という。
）からの借り入れにより確保される予定である旨の回答を口頭及び書面で得ており、
10月28日付で取引金融機関が処分予定先である香港泰格醫藥科技有限公司との間で締結した借り入れにかかる
Commitment Letterの写しを確認しています。これにより、当社は処分予定先において本自己株式処分の払込
に必要かつ十分な資金が確保されていると判断しています。
尚、取引金融機関より強い要請があるため、取引金融機関の名称については非開示といたします。
７．第三者割当後の大株主及び持株比率
処分前 処分後
有限会社 ワイ・アンド・ジー 21.98％ 有限会社 ワイ・アンド・ジー 21.30％
ＧＯＬＤＭＡＮ，ＳＡＣＨＳ＆ＣＯ.ＲＥＧ ＧＯＬＤＭＡＮ，ＳＡＣＨＳ＆ＣＯ.ＲＥＧ
(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株 10.54％ (常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株 10.22％
式会社） 式会社）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
3.89％ 3.77％
（信託口） （信託口）
株式会社スズケン 3.39％ 株式会社スズケン 3.29％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 日本マスタートラスト信託銀行株式会社
3.20％ 3.10％
（信託口） （信託口）
香港泰格醫藥科技有限公司 － 香港泰格醫藥科技有限公司 3.06％
佐々木 幸弘 3.13％ 佐々木 幸弘 3.04％
西野 晴夫 3.13％ 西野 晴夫 3.03％
住友生命保険相互会社（常任代理人 日本トラ 住友生命保険相互会社（常任代理人 日本トラ
2.44％ 2.36％
スティ・サービス信託銀行株式会社） スティ・サービス信託銀行株式会社）
ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ ＯＦ ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ ＯＦ
ＮＯＲＷＡＹ ＮＯＲＷＡＹ
2.36％ 2.28％
(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京 (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京
支店) 支店)
ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶ ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶ
ＦＣ） ＲＥ ＨＣＲ00 ＦＣ） ＲＥ ＨＣＲ00
2.29％ 2.22％
(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カスト (常任代理人 香港上海銀行東京支店 カスト
ディ業務部) ディ業務部)
(注) 持株比率は 2019 年９月 30 日現在の株主名簿を基準とし、発行済株式総数（自己株式を除く。
）に対する所有株
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式数の割合を記載しております。
８．今後の見通し
当期業績予想への影響は軽微であると考えますが、泰格医薬グループとの関係強化による事業の発展や拡大
により、中長期的には企業価値向上に繋がるものと考えております。
９．企業行動規範上の手続き
本自己株式処分は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東
京証券取引所の定める「有価証券上場規程」第 432 条に規定される独立第三者からの意見入手及び株主の意思
確認手続は要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結） （単位：百万円。特記しているものを除く。
）
2016 年 9 月期 2017 年 9 月期 2018 年 9 月期
連 結 売 上 高 52,703 60,482 65,769
連 結 営 業 利 益 6,224 7,591 7,193
連 結 経 常 利 益 6,589 7,809 7,436
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
3,966 4,663 4,388
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益(円) 92.31 101.17 95.66
１ 株 当 た り 配 当 金(円) 25 30 29
(うち１株当たり中間配当金) (10) (10) (12)
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産(円) 757.73 906.64 961.84
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年９月 30 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 46,311,389 株 100％
現時点の転換価額（行使価額）に
－ －
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に
－ －
お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に
－ －
お け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
① 最近 3 年間の状況
2017 年 9 月期 2018 年 9 月期 2019 年 9 月期
始 値 1,399 円 2,180 円 2,410 円
高 値 2,213 円 2,826 円 2,433 円
安 値 1,218 円 1,985 円 1,240 円
終 値 2,160 円 2,422 円 1,281 円
② 最近６か月間の状況
2019 年 4 月 5月 6月 7月 8月 9月
始 値 1,985 円 1,985 円 1,755 円 1,717 円 1,677 円 1,303 円
高 値 2,044 円 2,044 円 1,860 円 1,807 円 1,739 円 1,350 円
安 値 1,754 円 1,754 円 1,621 円 1,613 円 1,240 円 1,257 円
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終 値 1,779 円 1,779 円 1,672 円 1,687 円 1,315 円 1,281 円
③ 処分決議日前営業日株価
2019 年 10 月 28 日
始 値 1,326 円
高 値 1,326 円
安 値 1,299 円
終 値 1,306 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
11．処分要項
（１） 株式の種類及び数 普通株式 1,400,000 株
（２） 払込金額 １株当たり 金 1,377 円
（３） 払込金額の総額 1,927,800,000 円
（４） 申込期間 2019 年 12 月２日
（５） 払込期間 2019 年 12 月２日から 2019 年 12 月 16 日
（６） 処分又は割当方法及び処分先 第三者割当の方法により香港泰格醫藥科技有限公司
に全株式を割り当てる。
（７） その他 金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生
及び本自己株式処分の実行について必要とされる中
国の関係当局の許認可等が得られることを払込みの
条件とする。
以 上
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