4282 ＥＰＳ 2021-07-27 16:00:00
株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年７月 27 日
各 位
会 社 名 EPS ホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役 厳 浩
（コード番号：4282 東証第一部）
問合せ先 取 締 役 副社長執行役員
関 谷 和 樹
（TEL．０３－５６８４－７８７３）
株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款一部変更に関するお知らせ
当社は 2021 年７月 27 日開催の取締役会において、下記のとおり、株式併合、単元株式数の定めの廃止及び
定款一部変更について、2021 年８月 27 日開催予定の当社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」
）に付議
する旨の決議をいたしましたので、お知らせいたします。
なお、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）は、上記手続の過程において、株式会社東京証券
取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することと
なります。これにより、当社株式は、2021 年９月 17 日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当
社株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできませんので、ご留意くださいますようお願い
いたします。
記
Ⅰ.株式併合について
１. 株式併合の目的及び理由
当社が 2021 年５月 27 日に公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」
（当社が 2021 年
５月 31 日に公表した「
（訂正）
「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部訂正について」
による訂正を含みます。以下「当社意見表明プレスリリース」といいます。
）に記載のとおり、新鷹株式
会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、2021 年５月 27 日、東京証券取引所市場第一部に上場してい
る当社株式の全て（但し、有限会社ワイ・アンド・ジー（以下「ワイ・アンド・ジー」といいます。
）が
所有する当社株式の一部である 9,414,000 株、当社の役職員である厳浩氏（以下「厳氏」といいます。、
）
宋軍波氏、田代伸郎氏、長岡達磨氏及び廣崎真史氏が所有する当社株式のうち 26,632 株及び当社の連結
子会社である EPS 益新株式会社（以下「EPS 益新」といいます。
）が所有する当社株式 93,090 株並びに当
社が所有する自己株式を除きます。
）を取得することを目的として、当社株式に対する公開買付け（以下
「本公開買付け」といいます。
）を実施することを決定しております。
そして、当社が 2021 年７月９日に公表した「新鷹株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果
並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、公開買付者は、
2021 年５月 28 日から 2021 年７月８日まで本公開買付けを実施した結果、2021 年７月 15 日（本公開買付
けの決済の開始日）をもって、当社株式 29,103,336 株（所有割合（注）
：65.71％）を保有するに至りま
した。
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（注）
「所有割合」とは、当社が 2021 年５月 14 日に公表した第 31 期第２四半期報告書（以下「当社第２
四半期報告書」といいます。
）に記載された 2021 年３月 31 日現在の発行済株式総数（46,311,389 株）か
ら、同日現在の当社が所有する自己株式数（2,023,733 株）を控除した株式数（44,287,656 株）に対する
割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。
公開買付者は、当社の代表取締役である厳氏が株式の全てを所有するコンサルティング及び当社の経営
権の維持を目的とした会社であり、かつ、当社の筆頭株主であったワイ・アンド・ジー（2021 年７月 27
日時点の所有株式数：9,414,000 株、同日時点の所有割合：21.26％）がその株式の全てを所有する 2021
年５月 10 日に設立された株式会社であり、当社株式の全てを取得、所有することにより、当社を完全子
会社化することを目的として、当社株式が上場廃止となることを前提とした一連の取引（以下「本取引」
といいます。
）を実施し、その後当社の事業を支配及び管理することを主たる目的としているとのことで
す。
当社意見表明プレスリリースに記載のとおり、当社は、ワイ・アンド・ジーより、2021 年３月上旬に、
当社のマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の初期的な打診を
受けたことに伴い、2021 年３月 19 日に、本取引に関して検討するにあたり、本公開買付けにおける当社
株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）の公正性その他本公開買付け
を含む本取引の公正性を担保すべく、厳氏、公開買付者、当社、ワイ・アンド・ジー、株式会社スズケン
（以下「スズケン」といいます。、MBK パートナーズ株式会社及び同社の関係者（以下、総称して「MBKP」
）
といいます。）及び当社の役職員である宋軍波氏、田代伸郎氏、長岡達磨氏、廣崎真史氏、余煥然氏、
佐々木幸弘氏及び西野晴夫氏（以下、総称して「応募役職員等」といいます。（以下、総称して「公開買
）
付関連当事者」といいます。)並びに本取引から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定
機関としてみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。
）を、公開買付関連当事者及び本取引
から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所をそれぞれ選任いたしました。更に、
当社は、当社において本取引の是非につき審議及び決議するに先立ち、本取引に係る当社の意思決定に慎
重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担
保することを目的として、2021 年３月 19 日付で、特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。本特
別委員会の構成及び具体的な活動等については、下記「３.株式併合に係る端数処理により株主に交付す
ることが見込まれる金銭の額の根拠等」の「
（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を
回避するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照くださ
い。
）を設置し、本取引を検討するための体制を構築いたしました。
上記の体制の下、当社は、本取引の目的、本取引の方法、本取引後の経営方針、本公開買付価格を含む
本取引の諸条件について、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における本
特別委員会からの意見・指示・要請等に基づいて、みずほ証券及びＴＭＩ総合法律事務所の助言を受けな
がら、公開買付者との間で複数回にわたる協議・検討を重ねました。
その結果、当社、当社連結子会社及び関連会社（以下、総称して「当社グループ」といいます。
）の主
要な顧客である製薬企業・医療機器企業は、競争力強化に向けた開発期間短縮と開発コストの抑制を進め
ていること、がん・中枢神経や難病・希少疾患等、案件の小型化や専門性の高度化によりコストアップ傾
向があること、国際共同治験の増加によるグローバル化の進展に伴う国内治験件数の減少等を背景に、医
薬品・医療機器開発に係るアウトソース市場の成長が鈍化し、当社グループを取り巻く経営環境において
も更に競争が激化していくことが見込まれていることを踏まえると、厳しい事業環境が予測され、当社と
しても、このような事業環境下において、中長期的な観点から当社グループの企業価値最大化を図るため
には、抜本的かつ機動的な意思決定を柔軟かつ迅速に実践できる経営体制を構築することが必要であると
の認識に至りました。具体的には、当社意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内
容、根拠及び理由」の「
（２）意見の根拠及び理由」の「
（イ）本公開買付けの実施を決定するに至った背
景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 公開買付者が本公開買付けの
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実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、(ⅰ)高度化する創薬プロセス、
国際共同治験の進展に伴うグローバル化、デジタル化等の当社グループに対するニーズの多様化・複雑化
に対応するための戦略転換及び積極投資、
（ⅱ）研究開発・臨床試験・製造販売・ライセンシングといっ
た医薬品開発における川上から川下までの一気通貫のサービスの提供や、創薬・ヘルスケアプロダクト事
業への進出及びそれに伴うビジネスモデルの転換、
（ⅲ）当社グループ事業のバーチャル化、デジタル化
の推進及び労働集約型産業からの脱却を目的とする社内インフラ、オフィス機能の刷新並びに（ⅳ）当社
グループ各社の役割の見直しによる、各事業セグメントを主体とする機動的な経営管理体制の強化等の抜
本的な事業改革を実行する必要があると考えるに至りました。
また、当社は、当社グループが上場を維持したまま上記の各施策を実行する場合、アライアンス戦略の
実行や先行投資により、少なくとも短期的には当社を頂点とした連結ベースの利益水準が減少することが
予測されるとともに、その間の業績の変動は資本市場から必ずしも十分な評価を得ることができず、その
結果、当社株式の株価の下落を招き、当社の株主の皆様に対して悪影響を与える可能性があると考えるに
至りました。
加えて、当社においては、通常の事業活動を行うために必要な資金は現時点において確保できているこ
と、昨今の間接金融における低金利環境においては、当面は当社グループにおけるエクイティ・ファイナ
ンスの活用による大規模な資金調達の必要性は高くないこと、及び当社グループのブランド力や社会的な
信用も事業活動を通じて維持・獲得される部分がより大きくなっていることから、非公開化によるデメ
リットは限定的と考えられます。
以上を踏まえ、当社は、当社の株主の皆様に発生する可能性がある悪影響を回避しつつ、抜本的かつ機
動的な意思決定を柔軟かつ迅速に実践できる経営体制を構築し、中長期的な視点から当社グループの企業
価値の更なる向上を図るためには、本取引により当社株式を非公開化することが有効な手段であると考え
るに至りました。そして、上記の各施策を効率的に実施するためには、当社の事業及び経営環境を熟知し
ている当社の代表取締役である厳氏が議決権の全部を所有するコンサルティング及び当社の経営権の維持
を目的とした会社であるワイ・アンド・ジーが出資する公開買付者によって当社を非公開化し、厳氏が中
心となってその経営を担うことが、上記の各施策の実効性を高める観点から有用であると判断いたしまし
た。また、本取引実施後の効率的事業運営を可能とする株式保有体制を構築するための吸収合併手続を含
む、一連の本取引の方法についても不合理なものではないと判断いたしました。
また、本公開買付価格(1,800 円)は、
（ａ)みずほ証券から 2021 年５月 26 日付で取得した株式価値算定
書（以下「当社株式価値算定書」といいます。
）における算定結果のうち、市場株価法による算定結果の
上限値を超える金額であり、また、ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの中央値（1,772 円）及び類似企
業比較法に基づく算定結果のレンジの中央値（1,788 円）をいずれも超える金額であること、
（ｂ）本公
開買付けの公表日の前営業日である 2021 年５月 26 日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終
値 1,319 円に対して 36.47％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとし
ます。)、2021 年５月 26 日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 1,290 円(円未満を四捨五入。以下、
終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して 39.53％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均
値 1,198 円に対して 50.25％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値 1,124 円に対して 60.14％のプレミア
ムをそれぞれ加えた金額であり、これらの各プレミアムは、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）事例に
おける平均的なプレミアム水準に比して合理的なものであるといえること、
（ｃ）下記「３.株式併合に係
る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「
（３）本取引の公正性を担保
するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られて
いること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、
（ｄ）上記利益相反を解消する
ための措置が採られた上で、当社と公開買付者との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の
協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること、
（ｅ）本特別委員会が、当社から公開買付
者との本取引に係る協議及び交渉の経緯並びに内容等について適時に報告を受け、本特別委員会を開催し
て公開買付者との協議及び交渉の方針等を協議した上で、公開買付者との協議及び交渉の重要な局面で意
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見を述べ、当社が本特別委員会の意見、指示及び要請を最大限尊重して公開買付者と協議及び交渉を行っ
た上で決定された価格であること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格並びに本公開買付けに係
るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理
的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、当社は、2021 年５月 27 日開催の取締役会において、本公開買付への賛同の意見を表明する
とともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
そして、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社
株式の全て（但し、ワイ・アンド・ジーが所有する当社株式のうち 9,414,000 株、当社の役職員である厳
氏、宋軍波氏、田代伸郎氏、長岡達磨氏及び廣崎真史氏が所有する当社株式のうち 26,632 株及び当社の
連結子会社である EPS 益新株式会社が所有する当社株式 93,090 株並びに当社が所有する自己株式を除き
ます。
）を取得することができなかったことから、当社意見表明プレスリリースに記載のとおり、当社の
株主を公開買付者及びワイ・アンド・ジーのみとするため、下記「２．株式併合の要旨」の「
（２）株式
併合の内容」に記載のとおり、当社株式 4,707,000 株を１株に併合する株式の併合（以下「本株式併合」
といいます。
）を実施することとし、本株式併合に係る議案を 2021 年８月 27 日開催予定の本臨時株主総
会に付議することといたしました。
なお、本株式併合により、公開買付者及びワイ・アンド・ジー以外の株主の皆様の保有する当社株式の
数は、１株に満たない端数となる予定です。
２.株式併合の要旨
（１）株式併合の日程
臨時株主総会基準日公告日 2021 年７月１日（木）
臨時株主総会基準日 2021 年７月 16 日（金）
取締役会決議日 2021 年７月 27 日（火）
臨時株主総会開催日 2021 年８月 27 日（火）
（予定）
整理銘柄指定日 2021 年８月 27 日（火）
（予定）
最終売買日 2021 年９月 16 日（木）
（予定）
上場廃止日 2021 年９月 17 日（金）
（予定）
本株式併合の効力発生日 2021 年９月 22 日（水）
（予定）
（２）株式併合の内容
① 併合する株式の種類
普通株式
② 併合比率
当社株式について、4,707,000 株を１株に併合いたします。
③ 減少する発行済株式総数
44,281,234 株
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④ 効力発生前における発行済株式総数
44,281,243 株
（注）効力発生前における発行済株式総数は、当社第２四半期報告書に記載された 2021 年３月 31
日現在の発行済株式総数(46,311,389 株)から、当社が 2021 年７月 27 日開催の当社取締役会におい
てその消却を決議し、2021 年９月 21 日付けで消却される予定の 2021 年７月 16 日現在当社が所有
する自己株式の数（2,030,146 株）を除いた株式数です。
⑤ 効力発生後における発行済株式総数
９株
⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
36 株
⑦ １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれ
る金銭の額
上記「１.株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者及びワ
イ・アンド・ジー以外の株主の皆様が保有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定で
す。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（合計した数に１株に満たない
端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。
）に相当する数の株式を売却し、その端数に
応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付します。
当該売却について、当社は、会社法第 235 条第２項の準用する同法第 234 条第２項の規定に基づ
き、裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定通り得られた場合は、株主の皆様の保有する当
社株式の数に、本公開買付価格と同額である 1,800 円を乗じた金額に相当する金銭を、株主の皆様
に交付できるような価格に設定する予定です。
３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等
（１）端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び理由
① 親会社等がある場合における当該親会社等以外の当社の株主の利益を害さないように留意した事項
本株式併合は、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであ
るところ、公開買付者及び当社は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢО）
の一環として行われるものであり、構造的な利益相反状態が生じ得ること等を踏まえ、本公開買付
価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除
及び利益相反の回避の観点から、本公開買付け及び本株式併合を含む本取引の公正性を担保するた
め、下記「
（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記
載の措置を実施いたしました。
② １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれ
る金銭の額及び当該額の相当性に関する事項
（ａ）会社法第 235 条第１項又は同条第２項において準用する同法第 234 条第２項のいずれの規
定による処理を予定しているかの別及びその理由
上記「２.株式併合の要旨」の「
（２）株式併合の内容」の「⑦ １株未満の端数が生じる場合
の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額」に記載のとおり、
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本株式併合により、公開買付者及びワイ・アンド・ジー以外の株主の皆様が保有する当社株式の数
は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（合計した数に１株に満たな
い端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。
）に相当する数の株式を売却し、その端数
に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付します。
当該売却について、当社は、当社株式が 2021 年９月 17 日をもって上場廃止となる予定であり、
市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性はほとんど期待できない
こと、本株式併合が、当社の株主を公開買付者及びワイ・アンド・ジーのみとし、当社株式を非公
開化するために行われるものであり、かかる目的との関係では公開買付者が端数相当株式の買受人
となるのが整合的であること、及び当社において自己株式を増加させる必要も存しないことなどを
踏まえて、会社法第 235 条第２項の準用する同法第 234 条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を
得て公開買付者に売却することを予定しております。
（ｂ）売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の氏名又は名称
新鷹株式会社
（ｃ）売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資
金を確保する方法及び当該方法の相当性
公開買付者は、本株式併合により生じる端数の合計数に相当する当社株式の取得にかかる資金に
ついては、三菱ＵＦＪ銀行からの借入れ（以下「端数買取資金借入れ」といいます。
）により賄う
ことを予定しているとのことです。
当社は、本取引の実行手続において、端数買取資金借入れに係る融資証明書を確認しており、ま
た、公開買付者によれば、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の
売却代金の支払いに支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も
認識していないとのことです。したがって、当社は、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合
計数に相当する当社株式の売却代金の支払いのための資金を確保する方法については相当であると
判断しております。
（ｄ）売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、2021 年 10 月上旬を目途に会社法第 235 条第２項の準用する同法第 234 条第２項の規定
に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式
を公開買付者に売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当社は、
当該裁判所の許可を得て、2021 年 10 月中旬から下旬を目途に当該当社株式を公開買付者に売却し、
その後、当該売却により得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行ったうえで、
2021 年 11 月中旬から下旬を目途に当該代金を株主の皆様に対して交付することを見込んでおりま
す。
当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のと
おり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の
売却が行われ、また、当該売却代金の株主への交付が行われるものと判断しております。
（ｅ）端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項
本株式併合においては、株主の皆様が保有する当社株式の数に、本公開買付価格と同額である
1,800 円を乗じた金額に相当する金銭を、株主の皆様に交付することを予定しております。
また、本公開買付価格(1,800 円)は、
（i)当社株式価値算定書における算定結果のうち、市場株
価法による算定結果の上限値を超える金額であり、また、ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの中
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央値（1,772 円）及び類似企業比較法に基づく算定結果のレンジの中央値（1,788 円）をいずれも
超える金額であること、
（ii）本公開買付けの公表日の前営業日である 2021 年５月 26 日の東京証
券取引所市場第一部における当社株式の終値 1,319 円に対して 36.47％、2021 年５月 26 日までの
過去１ヶ月間の終値の単純平均値 1,290 円に対して 39.53％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値
1,198 円に対して 50.25％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値 1,124 円に対して 60.14％のプレミ
アムをそれぞれ加えた金額であり、これらの各プレミアムは、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）
事例における平均的なプレミアム水準に比して合理的なものであるといえること、（iii）下記
「
（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益
相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認め
られること、
（iv）上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社と公開買付者との間
で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価
格であること、
（v）本特別委員会が、当社から公開買付者との本取引に係る協議及び交渉の経緯並
びに内容等について適時に報告を受け、本特別委員会を開催して公開買付者との協議及び交渉の方
針等を協議した上で、公開買付者との協議及び交渉の重要な局面で意見を述べ、当社が本特別委員
会の意見、指示及び要請を最大限尊重して公開買付者と協議及び交渉を行った上で決定された価格
であること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格並びに本公開買付けに係るその他の諸条
件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な当社
株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、当社は、端数処理の方法及び端数処理により当社の株主の皆様に交付することが見
込まれる金銭の額については、相当であると判断しております。
③ 当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財
産の状況に重要な影響を与える事象
（ａ）本公開買付け
上記「１.株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、公開買付者は、2021 年５月28 日から2021
年７月８日まで当社株式に対する本公開買付けを実施し、その結果、公開買付者は、2021 年７月
15 日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社株式 29,103,336 株（所有割合：65.71％）を
保有するに至りました。
（ｂ）自己株式の消却
当社は、2021 年７月 27 日開催の取締役会において、2021 年９月 21 日付で当社の自己株式
2,030,146 株（2021 年７月 16 日現在の当社の自己株式の全部）を消却することを決議いたしまし
た。なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案どおり
承認可決されることを条件としており、自己株式の消却及び本株式併合後の発行済株式総数は、９
株となります。
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（２）上場廃止となる見込み
① 上場廃止
上記「１.株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、当社の株主を公開買付者及びワ
イ・アンド・ジーのみとするため、本臨時株主総会において株主の皆様からご承認いただくことを
条件として、本株式併合を実施し、その結果、当社株式は東京証券取引所における上場廃止基準に
従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。
日程といたしましては、2021 年８月 27 日から 2021 年９月 16 日までの間、整理銘柄に指定さ
れた後、2021 年９月 17 日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証
券取引所市場第一部において取引することはできません。
② 上場廃止を目的とする理由
上記「１.株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本取引により当社株式を非公開化するこ
とが、当社グループの企業価値の向上に資するものであると判断したためであります。
③ 少数株主への影響及びそれに対する考え方
下記「
（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③
当社における特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、当社は 2021 年５月 26 日付
で、本特別委員会より本取引が当社の少数株主にとって不利益なものではない旨を内容とする答申
書の提出を受けております。
（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
① 公開買付関連当事者及び本取引から独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、本公開買付価格を含む本取引に係る取
引条件の公正性及び客観性を担保するための措置として、みずほ証券に対して、当社株式の価値の
算定を依頼しました。みずほ証券は、公開買付関連当事者及び本取引から独立したフィナンシャ
ル・アドバイザー及び第三者算定機関であり、公開買付関連当事者の関連当事者に該当しません。
みずほ証券は、本公開買付けの公表日時点で当社の株主たる地位を有しておりましたが、その所有
割合は 0.78％であり、かつみずほ証券の社内において、フィナンシャル・アドバイザー業務及び
当社株式の価値算定業務を担当する部署と株式等の政策投資を所轄する同社の別部署との間におい
て情報隔壁措置等の適切な弊害防止措置を講じているとのことです。なお、みずほ証券のグループ
企業である株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。
）は当社及びスズケンに対して
通常の銀行取引の一環としての融資取引等を実施しておりますが、みずほ証券は本取引に関しては
利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。みずほ証券は、金融商品取引法第 36 条第２
項及び金融商品取引業等に関する内閣府令第 70 条の４の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀
行間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の貸付
人の地位とは独立した立場で当社の株式価値の算定を行っているとのことです。また、みずほ証券
は、上記記載の通り、社内における情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施
しており、これによりフィナンシャル・アドバイザー業務及び当社株式の価値算定業務を担当する
部署は、本取引に関して利益相反に係る利害関係の影響を受けずに、株式等の政策投資を所轄する
同社の別部署とは独立した立場で当社の株式価値の算定を行っているとのことです。当社は、上記
記載の通り、みずほ証券及びみずほ銀行との間並びにみずほ証券の社内において情報隔壁措置等の
適切な弊害防止措置が講じられていること、当社とみずほ証券は一般取引先と同様の取引条件での
取引を実施しているため、みずほ証券は第三者算定機関としての独立性が確保されていること、み
ずほ証券は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、みずほ証
券を公開買付関連当事者及び本取引から独立した第三者算定機関として選定いたしました。
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なお、本特別委員会は、上記記載のとおり、当社が選任したフィナンシャル・アドバイザー及
び第三者算定機関につき、独立性及び専門性に問題がないことから、当社のフィナンシャル・アド
バイザー及び第三者算定機関として承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受け
ることができることを、本特別委員会において確認しております。
みずほ証券は、複数の算定手法の中から当社株式価値算定に当たり採用すべき算定手法を検討
の上、当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株
価基準法、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにＤＣＦ法及び当社と比較的類似
する事業を営む上場会社が複数存在し、類似企業との比較による株式価値の類推が可能であること
から類似企業比較法を算定方法として用いて、当社の１株当たりの株式価値の分析を行い、当社
は、2021 年５月 26 日付でみずほ証券より当社株式価値算定書を取得いたしました。なお、当社
は、みずほ証券から本公開買付価格が当社の少数株主にとって財務的見地から公正である旨の意見
書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
上記の各手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりで
す。
市場株価基準法 ：1,124 円～1,319 円
ＤＣＦ法 ：1,341 円～2,202 円
類似企業比較法 ：1,440 円～2,135 円
市場株価基準法では、基準日を 2021 年５月 26 日として、東京証券取引所市場第一部における
当社株式の基準日終値(1,319 円)、直近１ヶ月間(2021 年４月 27 日から同年５月 26 日まで)の終値
単純平均値(1,290 円)、直近３ヶ月間(2021 年３月１日から同年５月 26 日まで)の終値単純平均値
(1,198 円)、直近６ヶ月間(2020 年 11 月 27 日から 2021 年５月 26 日まで)の終値単純平均値(1,124
円)を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲は、1,124 円から 1,319 円までと算定しており
ます。
ＤＣＦ法では、当社が作成した 2021 年９月期から 2025 年９月期までの５期分の事業計画にお
ける収益予測及び投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が 2021 年９月
期第３四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値
に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの価値を 1,341 円から 2,202 円
までと算定しております。なお、割引率は 6.0％～7.0％を採用しており、継続価値の算定につい
ては永久成長率法及びＥＸＩＴマルチプル法を採用し、永久成長率法では永久成長率を-0.5％～
0.5％、ＥＸＩＴマルチプル法では企業価値に対するＥＢＩＴＤＡの倍率を 7.1 倍～10.3 倍として
おります。
みずほ証券がＤＣＦ法による分析に用いた当社作成の事業計画（連結）においては、対前年度
比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。また、本取引実現後に
公開買付者が想定する企業価値向上施策については、現時点において価値算定に重要な影響を及ぼ
す可能性を定量的に評価できる事項は認識していないため、以下の財務予測には加味しておりませ
ん。従って、当該事業計画における財務予測は、必ずしも本公開買付けの実行を前提としたもので
はありません。
なお、みずほ証券がＤＣＦ法の算定の前提とした当社作成の事業計画に基づく財務予測は以下
のとおりです。
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（単位：百万円）
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
９月期 ９月期 ９月期 ９月期 ９月期
（６ヶ月）
売上高 36,610 82,795 85,665 87,829 90,187
営業利益 1,812 5,266 6,273 7,302 7,881
ＥＢＩＴＤＡ 2,910 7,827 8,894 9,780 10,419
フリー・
△715 △2,461 5,105 6,095 6,370
キャッシュ・フロー
類似企業比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社として、シミックホールディ
ングス株式会社、株式会社リニカル、株式会社アイロムグループ、株式会社新日本科学、株式会社
トランスジェニック、株式会社イナリサーチ、WDB ココ株式会社、エムスリー株式会社、株式会社
フェニックスバイオ及び株式会社インテージホールディングスを選定したうえで、企業価値に対す
るＥＢＩＴＤＡの倍率を用いて、当社株式の株式価値を算定し、当社株式１株当たりの株式価値の
範囲を 1,440 円から 2,135 円と算定したとのことです。
みずほ証券は、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開
された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なもの
であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。加え
て当社の財務予測に関する情報については、当社による現時点での得られる最善の予測と判断に基
づき合理的に作成されたことを前提としております。また、当社及びその関係会社の資産及び負債
（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。
）に関して独自の評価・査定を行っておらず、
第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。みずほ証券の算定は、2021 年５月 26 日
までの上記情報を反映したものです。
② 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保
するため、公開買付関連当事者及び本取引から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合
法律事務所を選任し、同事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法
及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。なお、ＴＭＩ総合法律事務
所は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有してい
ないとのことです。また、ＴＭＩ総合法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず時間単位の
報酬のみとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。
本特別委員会は、当社が選任したリーガル・アドバイザーにつき、独立性及び専門性に問題がな
いことから、当社のリーガル・アドバイザーとして承認し、本特別委員会としても必要に応じて専
門的助言を受けることができることを、本特別委員会において確認しております。
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
当社は、本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の一環として行われるものであ
り、当社における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ること等に鑑み、当社の意
思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、公正性、透明
性及び客観性を担保するために、2021 年３月 19 日開催の当社取締役会において、公開買付関連当
事者から独立した委員によって構成される本特別委員会を設置することを決議いたしました。本特
別委員会の委員としては、当社の社外取締役である安藤佳則氏（株式会社安藤佳則事務所代表取締
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役）及び舩橋晴雄氏（シリウス・インスティテュート株式会社代表取締役)並びに当社の社外監査
役である辻純一郎氏（J&T 治験塾塾長）
、栃木敏明氏（弁護士、のぞみ総合法律事務所)及び樋口義
行氏（公認会計士、樋口義行公認会計士事務所)の５名を選定しております。また、本特別委員会
は、互選により、本特別委員会の委員長として、安藤佳則氏を選定しております。なお、当社は、
当初からこの５名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実
はありません。また、当社は、本特別委員会の設置に際し、本取引に関する決定を行うに際して、
本特別委員会の判断内容を最大限尊重することをあらかじめ決定しております。更に、本特別委員
会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本
取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
そして、当社は、本特別委員会に対し、
（ａ)本取引の目的の正当性に関する事項、(ｂ)本取引に
係る交渉過程における手続の公正性に関する事項、
（ｃ）本取引により少数株主に交付される対価
等、本取引の取引条件の妥当性に関する事項及び（ｄ）上記（ａ)乃至（ｃ）その他の事項を踏ま
え、本取引(本公開買付けに関する意見表明を含みます。)が当社の少数株主に不利益か否か（以下
（ａ)乃至（ｄ）の事項を総称して「本諮問事項」といいます。
）について諮問いたしました。
また、当社取締役会は、本特別委員会に対し、(ｉ)本取引に係る調査を行うことができる権限、
(ⅱ)当社に対し、
（ａ)本特別委員会としての提案その他の意見又は質問を公開買付者に伝達するこ
と、並びに(ｂ)本特別委員会自ら公開買付者と協議・交渉する機会の設定を要望する権限、(ⅲ)当
社の費用にて、弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを独自に選任することができ
る権限等を与えることを決定しております。
本特別委員会は、2021 年３月 22 日から 2021 年５月 25 日まで合計 12 回（合計約 15 時間）開催
されたほか、各会日間においても、電子メール等の方法により、報告、協議及び検討がなされた上
で、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行いました。具体的には、公開買付者から、本取
引の目的・意義、本取引に係る公正性の担保、本取引実行後の経営方針に関する事項等について説
明を受け、質疑応答を行いました。また、当社から、当社グループの事業の内容、外部環境、現在
の経営課題、みずほ証券による当社株式の株式価値算定の前提とした事業計画の内容、公開買付者
の提案内容等に関する事項等に関する説明を受け、質疑応答を行い、その合理性を検証いたしまし
た。更に、公開買付者と当社との間における本取引に係る協議・交渉について、当社からその経緯
及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議し、当社をして、本特別委
員会が承認した交渉方針に従って交渉を行わせる等して、公開買付者との交渉過程に関与いたしま
した。加えて、みずほ証券から当社株式の株式価値の算定方法及び結果に関する説明を受け、当該
算定方法及び結果に対し財務的見地から質疑応答を行い、その合理性を検証したほか、ＴＭＩ総合
法律事務所から本取引において利益相反を軽減又は防止するために採られている措置及び本取引に
関する説明を受け、当該措置の十分性等に関して質疑応答を行うとともに、当社から本取引の諸条
件の交渉経緯及び決定過程等に関する説明を受け、質疑応答を行っております。これらの内容を踏
まえ、本特別委員会は本諮問事項について協議・検討を行いました。
本特別委員会は、このように本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2021 年５月 26
日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の答申書（以下「本答申書」と
いいます。
）を提出いたしました。
（ａ)本取引の目的の正当性について
本特別委員会は、本取引の目的及び本取引により向上することが見込まれる当社の企業価値の
具体的内容等について、当社及び公開買付者関係者（ワイ・アンド・ジー及び厳氏）に対してヒア
リングを行い、当社意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び
理由」の「
（２）意見の根拠及び理由」の「
（イ）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目
的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」及び「
（ウ）当社が本公開買付けに賛同
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するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の内容の説明を受け、その具体的な内容の確認及び
検討を実施した。
その結果、本公開買付けを含む本取引の意義及び目的には、いずれも不合理な点はなく、合理
的な検討の結果と認められることから、本取引は当社グループの企業価値向上を目的として行われ
るものといえ、本取引の目的は正当であると判断するに至った。
(ｂ)本取引に係る交渉過程における手続の公正性
（ⅰ）当社による検討方法
当社が本取引について検討するにあたっては、公開買付関連当事者及び本取引からそれぞれ
独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券並びにリーガ
ル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から助言・意見等を得ながら、当社の企業価値
の向上ひいては株主共同の利益の観点から、本公開買付価格を始めとする本公開買付けの買付
条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っ
ている。
（ⅱ）当社による協議・交渉
当社は、本公開買付価格について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するた
めの実質的な協議・交渉を公開買付者との間で複数回にわたって行っている。
具体的には、当社は、みずほ証券を通じて、ワイ・アンド・ジーからの本公開買付価格の提
案に対して、複数回にわたり繰り返し価格交渉を実施した。なお、当該協議・交渉にあたって
は、本特別委員会は、当社から当該協議・交渉の経緯及び内容等について適時に報告を受け、
本特別委員会を通じて方針等を協議し、意見を述べるなどした上で行うなど、本特別委員会が
公開買付者との交渉過程に実質的に関与する形で行われている。
そして、その交渉の結果として、1,800 円という本公開買付価格の決定に至るまでには、当社
株式１株当たり 1,500 円とするワイ・アンド・ジーの当初の提案より、300 円の価格引上げを引
き出している。
（ⅲ）本取引の交渉過程における特別利害関係人の不関与
当社を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、厳氏及び応募役職員等を含め、本取引
に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の
過程で、公開買付者その他の本取引に特別な利害関係を有する者が当社側に不当な影響を与え
たことを推認させる事実は存在しない。
（ⅳ）本特別委員会の意見を最大限尊重すること
当社は、本取引に係る決定を行うに際しては、本特別委員会の意見を最大限尊重することと
している。
（ⅴ）小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引に
係る交渉過程の手続は公正であると判断するに至った。
(ｃ)本取引により当社の少数株主に交付される対価等、本取引の取引条件の妥当性について
（ⅰ）みずほ証券による株式価値算定書
当社が、公開買付関連当事者及び本取引から独立した第三者算定機関であるみずほ証券から
取得した株式価値算定書によれば、当社株式の１株当たりの株式価値は、市場株価基準法によ
ると 1,124 円から 1,319 円、ＤＣＦ法によると 1,341 円から 2,202 円、類似企業比較法による
と 1,440 円から 2,135 円とされている。
本公開買付価格は、みずほ証券から取得した株式価値算定書の市場株価基準法による算定結
果の上限値を超える金額であり、また、ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの中央値（1,772
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円）及び類似企業比較法に基づく算定結果のレンジの中央値（1,788 円）をいずれも超える金額
である。
そして、本特別委員会は、みずほ証券から株式価値評価に用いられた算定方法等について詳
細な説明を受けるとともに、みずほ証券及び当社に対して評価手法の選択や算定の基礎となる
当社の事業計画に基づく財務予測を含む前提条件等に関する質疑応答を行った上で検討した結
果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。
加えて、本公開買付価格（1,800 円）は、本取引の公表予定日の前営業日（2021 年５月 26
日）の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値 1,319 円に対して 36.47％、同日まで
の直近１か月間の終値の単純平均値 1,290 円に対して 39.53％、同日までの直近３か月間の終値
の単純平均値 1,198 円に対して 50.25％、同日までの直近６か月間の終値の単純平均値 1,124 円
に対して 60.14％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であって、かかるプレミアムの水準は、マ
ネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の一環として行われた公開買付けに係る同種他社事例にお
ける平均的なプレミアム水準と比して合理的なプレミアムが付された価格である。
（ⅱ）交渉過程の手続の公正性
上記（ｂ）のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認め
られるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認め
られる。
（ⅲ）本公開買付後の手続において交付される対価
本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定の非公開化
の手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される
金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一
となるよう算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定である。
（ⅳ）小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引に
より当社の少数株主に交付される対価は妥当であると判断するに至った。
（ｄ）本取引が当社の少数株主にとって不利益であるか否かについて
上記(ａ)乃至(ｃ)記載の事項に加えて、ⅰ.公開買付者と当社とは、公開買付者以外の者による
公開買付け等の機会が不当に制限されることがないよう、当社が公開買付者以外の対抗的買収提案
者と接触することを制限するような合意は一切行っておらず、対抗的な買付けの機会を妨げないこ
ととすること、また、ⅱ.本公開買付けの決済の完了後速やかに、株式併合及び株式併合の効力発
生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時
株主総会の開催を当社に要請することを予定しており、当社の株主に対して株式買取請求権又は価
格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、ⅲ.公開買付期間が法令に定められた最短期
間（20 営業日）よりも長期である 30 営業日に設定される予定であり、本公開買付けに関して、当
社の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保する予定であることにより、
本公開買付けの公正性の担保に配慮していること、ⅳ.公開買付者は本公開買付けにおいて買付予
定数の下限を、公開買付者と重要な利害関係を有さない当社の株主が所有する当社株式の数の過半
数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当す
る数を上回る数に設定する予定であること等を踏まえて、本取引が当社の少数株主に及ぼす影響を
慎重に検討した結果、当社による本公開買付けへの賛同意見の表明及び当社の株主に対して応募推
奨することを含め、本取引は当社の少数株主にとって不利益ではないと判断するに至った。
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④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、みずほ証券より取得した当社株式価値算定書、ＴＭＩ総合法律事務所から得た法的助言
を踏まえつつ、本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件につ
いて慎重に検討いたしました。
その結果、当社取締役会は、本取引が当社グループの企業価値の向上に資するものであると判断
するとともに、本公開買付けは合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、
2021 年５月 27 日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（厳氏並び
に長岡達磨氏及び折橋秀三氏を除く取締役７名（関谷和樹氏、地家俊博氏、山本賢一氏、竹田かお
り氏、舩橋晴雄氏、安藤佳則氏、田口淳一氏）
）の全員一致で、本公開買付けへ賛同する旨の意見
を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いた
しました。なお、上記取締役会には、当社の監査役４名（玉井康治氏、辻純一郎氏、栃木敏明氏、
樋口義行氏）全員が出席し、いずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べてお
ります。
なお、当社の取締役のうち、代表取締役である厳氏は、本公開買付け終了後も継続して当社の経
営にあたることを予定しており、また、厳氏並びに長岡達磨氏及び折橋秀三氏は本公開買付け後に
公開買付者に対する出資を行う予定であることから、利益相反の疑いを回避する観点より、これら
３名は、上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において
公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)に相当する数を上回る買付予定数の下
限の設定
公開買付者は、買付予定数の下限を 20,022,368 株（所有割合：45.21％）と設定しており、応募
株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買
付け等を行わないとのことです。買付予定数の下限である 20,022,368 株（所有割合：45.21％）は、
当社第２四半期報告書に記載された 2021 年３月 31 日現在の当社の発行済株式総数（46,311,389 株）
から、①同日現在の当社が所有する自己株式数（2,023,733 株）
、②EPS 益新の所有株式数 93,090
株（所有割合：0.21％）
、③本応募株式（注）
（但し、佐々木幸弘氏（所有株数：1,389,328 株、所
有割合：3.14％）及び西野晴夫氏（所有株式数：1,387,828 株、所有割合：3.13％）の保有する株
式数を除く 3,397,150 株（所有割合：7.67％）、④ワイ・アンド・ジーが所有する当社株式の一部
）
である 9,414,000 株（所有割合：21.26％）及び⑤当社の役職員である厳氏、宋軍波氏、田代伸郎
氏、長岡達磨氏及び廣崎真史氏が所有する当社株式のうち 26,632 株（所有割合：0.06％）を控除
した株式数（31,356,784 株、所有割合：70.80％）の過半数に相当する株式数 15,678,393 株（所有
割合：35.40％）に、本応募株式（但し、佐々木幸弘氏（所有株数：1,389,328 株、所有割合：
3.14％）及び西野晴夫氏（所有株式数：1,387,828 株、所有割合：3.13％）の保有する株式数を除
く 3,397,150 株（所有割合：7.67％）
）を加算した株式数（19,075,543 株、所有割合：43.07％。こ
れは、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主の皆様が所有する当社株式の数の過半数、すな
わち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当する数にあ
たります。
）を上回るものとなるとのことです。これにより、公開買付者の利害関係者以外の当社
の株主の皆様の賛同が得られない場合には、当社の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付
けを含む本取引を行わないこととしているとのことです。
（注）
「本応募株式」とは、本公開買付けに応募する旨を合意している、スズケンが 2021 年５月 27
日現在所有する全ての当社株式、ワイ・アンド・ジーが同日現在所有する当社株式のうち 330,000
株及び応募役職員等が同日現在所有する当社株式のうち 4,340,306 株の総称を意味します。
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⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、30 営業
日に設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本
公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付
者以外の者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、
これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。
また、公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保
護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の
合意を行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機
会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
４．今後の見通し
本株式併合の実施に伴い、上記「３.株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる
金銭の額の根拠等」の「
（２）上場廃止となる見込み」の「①上場廃止」に記載のとおり、当社株式は上
場廃止となる予定です。
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、当社の代表取締役である厳氏は、
本公開買付け終了後も継続して当社の経営にあたることを予定しているとのことであり、当社意見表明
プレスリリースの「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「
（２）意見の根拠及び理
由」の「
（イ）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付
け後の経営方針」の「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決
定の過程」に記載の経営施策を推進することを予定しているとのことです。なお、公開買付者と当社の
その他の取締役及び監査役との間には、本公開買付け成立後の役員就任について特段の合意はなく、本
公開買付け成立後の当社の役員構成を含む経営体制については、本公開買付け成立後、当社と協議しな
がら決定していく予定であるとのことです。公開買付者と出資役職員（当社の役職員である厳氏、宋軍
波氏、田代伸郎氏、長岡達磨氏、廣崎真史氏及び余煥然氏の総称を意味します。以下同じです。
）との間
において、現時点において、本公開買付け成立後の役員就任についての具体的な合意はありませんが、
出資役職員が今後も当社の役職員として経営に携わることを前提に、公開買付者の株主としての地位を
取得することで、所有と経営を一致させ、当社の企業価値の向上に対して一層前向きに取り組んでいた
だくことが想定されているとのことです。
５．支配株主との取引等に関する事項
（１）支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針との適合状況
公開買付者は、当社の親会社であるため、本株式併合に係る取引は支配株主との取引等に該当いたし
ます。当社は、2020 年 12 月 18 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書において、
「支配株主と
の取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」を定めておりませんが、支配株主との
間で取引を行う場合、一般的な取引条件と同等であるかなど取引内容の妥当性や経済合理性について確
認し、支配株主との取引条件の決定については、少数株主に不利益を与えることのないよう適切に対応
することを基本方針としております。
当社は、本公開買付け及び本株式併合を含む本取引に関して、上記「３.株式併合に係る端数処理に
より株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「
（３）本取引の公正性を担保するための
措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、その公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置を講じており、かかる対応は上記方針に適合していると考えております。
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（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記「３.株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の
「
（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」をご参照ください。
（３）本取引が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入
手した意見の概要
当社は 2021 年５月 26 日付で、本特別委員会より、本取引が当社の少数株主にとって不利益ではな
い旨を内容とする答申書の提出を受けております。詳細は、上記「３.株式併合に係る端数処理により
株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「
（３）本取引の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」
をご参照ください。なお、本答申書は、本株式併合を含む本取引に関するものであることから、当社は、
本株式併合を行うに際しては、支配株主と利害関係を有しない者からの意見を改めて取得しておりませ
ん。
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Ⅱ．単元株式数の定めの廃止について
１． 廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は９株となり、単元株式数を定める必
要がなくなるためです。
２． 廃止予定日
2021 年９月 22 日（予定）
３． 廃止の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案及び単元株数の定めの廃止に係る定款一部変更に係
る議案が原案通り承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。
Ⅲ．定款の一部変更について
１．定款変更の目的
（１）本株式併合に係る議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生
した場合には、会社法第 182 条第２項の定めに従って、当社の発行可能株式総数は 36 株となります。
この点を明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第６条（発行可能
株式総数）を変更するものであります。
（２）本株式併合に係る議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生
した場合には、当社の発行済株式総数は９株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこ
で、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元 100 株となっている当社株式の単元
株式数の定めを廃止するため、定款第８条（単元株式数）
、第９条（単元未満株式についての権利）及
び第 10 条（単元未満株式の買増し）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであ
ります。
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２．定款変更の内容
変更の内容は、以下のとおりであります。
（下線部は変更部分を示します。
）
現行定款 変更案
（発行可能株式総数） （発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、 第６条 当会社の発行可能株式総数は、
129,600,000 株とする。 36 株とする。
（単元株式数） （削除）
第８条 当会社の単元株式数は、100 株と
する。
（単元未満株式についての権利） （削除）
第９条 当会社の単元未満株式を有する
株主は、その有する単元未満株式につい
て、次に掲げる権利以外の権利を行使す
ることができない。
１．会社法第１８９条第２項各号に掲げ
る権利
２．会社法第１６６条第１項の規定によ
り請求をする権利
３．株主の有する株式数に応じて募集株
式の割当て及び募集 新株予約権の割当て
を受ける権 利
４．次条に定める請求をする権利
（単元未満株式の買増し） （削除）
第１０条 当会社の単元未満株式を有す
る株主は、株式取扱規程に定めるところ
により、その有する単元未満株式の数と
併せて単元株式数となる株式を売り渡す
ことを請求することができる。
第 11 条～第 48 条 （略） 第８条～第 45 条 （現行どおり）
３．定款変更の日程
2021 年９月 22 日（予定）
４．定款変更の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案通り承認可決され、本株式併合の効力が発生す
ることを条件といたします。
以上
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