4272 日化薬 2021-07-19 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年７月 19 日
各 位
会 社 名 日本化薬株式会社
代 表 者 代表取締役社長 涌元 厚宏
コード番号 4272 東証第一部
問合せ先 執行役員 法務部長 広重 修
03-6731-5918
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021 年７月 19 日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬として
の自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。 ）を行うことについて決議い
たしましたので、お知らせいたします。
記
１. 処分の概要
（１） 払 込 期 日 2021 年８月 17 日
（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 88,067 株
（３） 処 分 価 額 １株につき 1,090 円
（４） 処 分 価 額 の 総 額 95,993,030 円
（５） 出 資 の 履 行 方 法 金銭報酬債権の現物出資による
当社の取締役（社外取締役を除きます。）
６名 45,412 株
（６） 割 当 予 定 先 当社の執行役員 （取締役を兼務する者及び海外勤務者を
除きます。）
12 名 42,655 株
本自己株式処分については、金融商品取引法による有
（７） そ の 他
価証券通知書を提出しております。
２. 本自己株式処分の目的及び理由
当社は、2021 年５月 21 日開催の取締役会において、 当社の取締役（社外取締役を除きます、
以下「対象取締役」といいます。 ）及び執行役員（以下「対象取締役」と総称して、 「対象取締
役等」といいます。 に対し、
） 当社の企業価値の持続的な向上と株主の皆様との価値共有を図る
インセンティブとして十分に機能することを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本
制度」といいます。 ）を導入することを決議し、また、2021 年６月 25 日開催の定時株主総会に
おいて、本制度に基づき譲渡制限付株式取得の出資財産として、対象取締役に対して年額１億
1
円以内の金銭報酬債権枠を設定すること、及び譲渡制限期間を譲渡制限付株式の割当てを受け
た日から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任するまでの日とすることにつ
き、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等については、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産と
して払込み、当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により対象取締役に対し発行又は処分される当社の普通株式の総数は年10万株以内
とし、その１株当たり払込金額は、当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所
における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日
の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とは
ならない範囲で当社取締役会において決定します。
また、本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間
で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結するものとし、その内容
として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役等は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社普
通株式について譲渡、担保権の設定その他一切の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式の全部又は一部を無償で取得すること
本日、当社取締役会の決議により、対象取締役等 18 名に対し金銭報酬債権合計 95,993,030
円、
（以下「本金銭報酬債権」といいます。）を支給し、対象取締役等が本金銭報酬債権の全部
を現物出資の方法により払い込むことにより譲渡制限付株式として当社普通株式 88,067 株を
割り当てることといたしました。対象取締役等に対する金銭報酬債権の額は、当社の業績、各
対象取締役等の職責等諸般の事情を総合的に勘案の上、決定しております。また、本金銭報酬
債権は、対象取締役等が当社との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結する
こと等を条件として支給いたします。
３. 譲渡制限付株式割当契約の概要
① 譲渡制限期間
対象取締役等は、割当てを受けた日である 2021 年８月 17 日から当社の取締役及び執行
役員のいずれの地位からも退任するまでの期間（以下、 「本譲渡制限期間」といいます。 ）
において、割り当てられた譲渡制限付株式（以下「本割当株式」といいます。 ）につき、第
三者に対して譲渡、担保権の設定、その他一切の処分行為をすることができないものとし
ます（以下、「譲渡制限」といいます。。
）
② 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役等が、本譲渡制限期間中、継続し
て当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の
全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。但し、対
象取締役等が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に
上記の地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除
する時期を必要に応じて合理的に調整するものとします。
③ 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役等が、本譲渡制限期間が満了する
前に当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が
正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式の全部又は一部を無償で取得し
ます。また、本割当株式のうち本割当契約の概要①の本譲渡制限期間が満了した時点にお
いて本割当契約の概要②の譲渡制限の解除事由の定めに基づき、譲渡制限が解除されてい
ないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。
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④ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社とな
る株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（但
し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社
取締役会）で承認された場合には、当社取締役会の決議により、本譲渡制限期間の開始日
から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式に
ついて、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。上記に規定する
場合には、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除され
ていない本割当株式を当然に無償で取得します。
⑤ 本割当株式の管理
当社は、本割当株式が本譲渡制限期間中の譲渡、譲渡担保権の設定その他一切の処分を
することができないよう、対象取締役等は当社が予め指定する金融商品取引業者（三菱Ｕ
ＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を予定）に専用口座を開設し、譲渡制限が解除さ
れるまでの間、当該口座にて管理いたします。
４. 処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2021 年７月 16 日（当社
取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 1,090
円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、か
つ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
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