4272 日化薬 2021-05-21 18:15:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 21 日
各 位
会 社 名 日本化薬株式会社
代 表 者 代表取締役社長 涌元 厚宏
コード番号 4272 東証第一部
問合せ先 執行役員 法務総務部長 広重 修
03-6731-5918
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2021 年５月 21 日開催の取締役会において役員報酬制度の見直しを行い、当社の
取締役（社外取締役を除きます、以下「対象取締役」といいます。 ）を対象とする譲渡制限
付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。 ）を導入することを決議し、本制度に関する
議案を 2021 年６月 25 日開催予定の当社第 164 回定時株主総会（以下「本株主総会」といい
ます。
）に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
１. 本制度導入の目的等
（１） 本制度導入の目的
本制度は、当社の企業ビジョン KAYAKU spirit の実現に向けて、企業価値の持続的
な向上と株主の皆様との価値共有を図るインセンティブとして十分に機能するととも
に、優秀な人材確保の観点から競争力のある水準の報酬体系とすることを目的として、
対象取締役に譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。
（２） 本制度導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与の為に金銭債権を報酬として
支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給するこ
とにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
2006年８月30日開催の株主総会において当社の取締役の固定報酬限度額は年額３億
６千万円以内、賞与金限度額を年額２億円以内とご承認いただいております。本株主総
会では、本制度を新たに導入し従来の取締役の報酬額とは別枠で対象取締役に対する
譲渡制限付株式に関する報酬枠を設定することにつき、株主の皆様のご承認をお願い
する予定です。
２. 本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資
財産として払込み、当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
対象取締役に対して支給される報酬総額は、現行の報酬額とは別枠で年額１億円以
内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年10万株以内とい
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たします（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を
必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に
調整することができるものとします。。
）
本制度により発行又は処分される譲渡制限付株式の払込金額は、当社取締役会決議
の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が
成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限
付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とはならない範囲で当社取締役会に
おいて決定します。
本制度の導入目的の一つである株主の皆様との価値共有を図るインセンティブとし
て十分に機能するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の割当てを受けた日から当社
の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任する日までの期間としております。
各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、当社取締役会において決
定いたします。
なお、本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役と
の間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものと
し、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社
の普通株式について譲渡、担保権の設定その他一切の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式の全部又は一部を無償で取得す
ること
（ご参考）当社は、第164回定時株主総会にて本制度に関する議案をご承認いただいた
場合には、当社の執行役員に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式を割
り当てる予定であります。
以上
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