4251 恵和 2021-03-25 16:30:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年３月 25 日
各 位
会 社 名 恵 和 株 式 会 社
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 長 村 惠 弌
（コード番号：4251 東証市場第一部）
問い合わせ先 常務取締役管 理本部本部 長長 島 直 子
川
TEL. 03-5643-3783
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、新株式発行（以下「本新株発行」といいま
す。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．発行の概要
（1）払込期日 2021 年４月 23 日
（2）発行する株式の種類及び株式数 当社普通株式 7,435 株
（3）発行価額 １株につき 2,012 円
（4）発行総額 14,959,220 円
（5）株式の割当ての対象者及びその 取締役４名（※） 2,940 株
人数並びに割り当てる株式の数 ※社外取締役を除きます。
執行役員８名 4,495 株
（6）その他 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知
書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2021年２月17日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取
締役」といいます。）及び執行役員（以下、対象取締役と総称して「対象役員」といいます。）に対して当
社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、 株主の皆様と一層の価値共有を進め
ることを目的とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導
入することを決議し、また、2021年３月25日開催の第74期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制
限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して年額30百万
円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として交付日から対象取締役が
当社の取締役その他当社取締役会で定める地位のいずれの地位も喪失する日までの期間とすることにつき、
ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
対象役員は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当
社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年３万株以内とし、その１株当たりの払込金額
は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成
立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当てを受ける対象役員に特に有利
とならない範囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象役員との間
で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象役員は、あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設
定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、 今般、当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社の取締役４名及び執行役員８名に対し、
本制度の目的、当社の業績、各対象役員の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計
14,959,220円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）を支給し、ひいては当社の普通株式 7,435株（以下
「本割当株式」といいます。）を発行することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本新株発行に伴い、 当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約 （以下「本割当契約」といいます。）
を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象役員は、2021年４月23日（払込期日）から当社の取締役又は執行役員その他当社取締役会で定め
る地位のいずれの地位も喪失する日までの期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本割当株式に
ついて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）当社による無償取得
対象役員が、払込期日の直近の定時株主総会の終結時から翌年の定時株主総会の終結時までの期間
（以下「役務提供期間」という。）が満了する前に上記（１）の地位を喪失した場合には、当社の取締
役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、譲渡制限期間が満了した時点において、下記（３）の譲渡制限の解除条件
の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、 その時点の直後の時点をもって、 当
社はこれを当然に無償で取得する。
（３）譲渡制限の解除条件
当社は、対象役員が、役務提供期間の間、継続して、当社の取締役又は執行役員その他当社取締役会
で定める地位にあったことを条件として、 本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点を
もって譲渡制限を解除する。ただし、対象役員が、上記（２）に定める当社の取締役会が正当と認める
理由により、役務提供期間が満了する前に上記（１）に定める地位を喪失した場合、譲渡制限期間満了
時点をもって、 払込期日を含む月から当該喪失の日を含む月までの月数を12で除した数に、 本割当株式
の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本
割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され
る。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、 当社が消滅会社となる合併契約、 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会 （ただし、当該組織再編等に関して当社の
株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の
決議により、払込期日を含む月から組織再編承認日を含む月までの月数を 12 で除した数に、当該時点
において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、
これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これ
に係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであ
り、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2021年３月24日（取締役会決議日の前営業日）の
東京証券取引所における当社の普通株式の終値である2,012円としております。これは、取締役会決議日直
前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業
価値を適切に反映した合理的なものであって、対象役員にとって特に有利な価額には該当しないと考えてお
ります。
以上