4251 恵和 2021-02-17 18:00:00
役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年２月 17 日
各 位
会 社 名 恵 和 株 式 会 社
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 長 村 惠 弌
（コード番号：4251 東証市場第一部）
問い合わせ先 取締役副社長管理本部本部長長 田 憲 次
石
TEL. 03-5643-3783
役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、 本日開催の取締役会において、 役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度を廃止する
こと及び譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案
を 2021 年 3 月 25 日開催予定の第 74 期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議するこ
とといたしましたので、以下のとおり、お知らせいたします。
１．役員退職慰労金制度の廃止について
当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、役員退職慰労金制度を 2021 年 3 月 25 日開催予定の
本株主総会の終結の時をもって廃止することといたします。それに伴い、役員退職慰労金の支給対象と
なる取締役及び監査役について、同制度廃止の時までの在任期間を対象に、当社所定の基準に従い、退
職慰労金の打切り支給を行うこととし、本株主総会において承認を得たうえで、支給いたします。支給
の時期及び方法について、取締役については別途取締役会で決定し、監査役については別途監査役会に
おける協議により決定いたします。
２．本制度の導入の目的及び条件
（１）導入の目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に、当社の企業
価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めるこ
とを目的として導入される制度です。
（２）導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するも
のであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご
承認を得られることを条件といたします。
当社の取締役報酬等の額は、2011 年 6 月 26 日開催の第 64 期定時株主総会において、一事業年度当た
りの金銭報酬に関する支給限度額を、取締役の報酬等の額として 300 百万円（うち社外取締役分 30 百万
円以内とし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とご承認いただいておりますが、本株主総
会では、当該報酬枠とは別枠にて、 本制度を新たに導入し、 当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬
枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
なお、本制度に係る議案が本株主総会において承認可決されることを条件に、 今後、取締役に対するス
トック・オプションとしての新株予約権の新たな発行は行わないことといたします。
３．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込
み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
取締役に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年額 30 百万円以内とし、本制度
により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年３万株以内といたします（なお、当社普通株式の
株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発
行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。）。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲
渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位のいずれの
地位も喪失する日までとしております。各取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会
において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、取締役会決議の
日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場
合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取
締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制
限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項
が含まれることとします。
①対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式につ
いて譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
４．当社の執行役員への付与
本株主総会において本制度の導入が承認されることを条件に、当社の執行役員に対しても、上記譲渡
制限付株式と同様の譲渡制限付株式を付与する予定です。
以上