4249 森六 2019-06-27 14:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年６月 27 日
各 位
会社名 森 六ホー ルデ ィング ス株 式会社
代表者名 代表取締役社長執行役員 栗田 尚
（コード番号：4249 東証第一部）
問合せ先 取締役執行役員 森 満里子
（ TEL. 03-3403-6102）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2019 年６月 27 日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処
分」又は「処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2019 年７月 26 日
（２） 処分する株式の種類
当社普通株式 23,300 株
及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 2,397 円
（４） 処 分 総 額 55,850,100 円
（５） 処分先及びその人数
取締役（社外取締役を除く） ４名 23,300 株
並びに処分株式の数
（６） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出し
ております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019年５月14日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」と
いいます。）に対し、業績との連動性をより明確にし、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高めるととも
に、株主の皆様との一層の価値共有を図ることを目的として、当社の対象取締役を対象とする新たな報酬制度
として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2019年６
月27日開催の第104期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金
銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額210百万円以内の金銭
報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として１年間から５年間までの間で当社の取締役
会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。なお、当該報酬額は、原則として、中期経
営計画の対象期間である３事業年度の初年度に、３事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して
支給する場合を想定しており、実質的には１事業年度70百万円以内での支給に相当すると考えております。
本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
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【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社
の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対して発
行又は処分する普通株式の総数は、 81,000 株以内とし、
年 その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日
の前営業日における東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない
場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金
額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、上記のとおり、本制度に係る金銭報酬債権
は、原則として、中期経営計画の対象期間である３事業年度の初年度に、３事業年度にわたる職務執行の対価
に相当する額を一括して支給する場合を想定しており、
実質的には１事業年度 27,000 株以内の付与になると考
えております。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株
式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約に
より割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②連
結売上高、連結売上高営業利益その他の当社の取締役会が予め定める業績目標を達成したことを本譲渡制限の
解除の条件とすること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、中長期の業績と
企業価値向上を動機づける報酬として、
金銭報酬債権合計55,850,100円
（以下
「本金銭報酬債権」
といいます。、
）
普通株式23,300株を付与することといたしました。また、当社が2019年５月14日付で策定し、公表した中期経
営計画の初年度である今回につきましては、譲渡制限期間を３年としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役４名が当社に対する本金銭報酬
債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について処分を
受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役との間で締結される譲渡制限付株式割当
契約（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2019年７月26日～2022年７月25日
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあり、かつ、当社が設定した業績目標と
して、当社が2019年５月14日付「新中期経営計画策定に関するお知らせ」で公表した2022年３月期に係る
当社の連結売上高が2,050億円以上であること及び連結営業利益が110億円以上であることのいずれの条
件（以下「業績条件」という。）をも達成したことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限
期間が満了した時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了又は定年その他正当な事由により退任した場合の取扱い
対象取締役が、譲渡制限期間が満了するまでの期間中に、任期満了又は定年その他正当な事由（死亡又は
自己都合による退任の場合は含まない。）により当社の取締役の地位を退任した場合には、業績条件を達
成したことを条件として、以下のとおり譲渡制限を解除する。
① 譲渡制限の解除時期
譲渡制限期間が満了した時点とする。
② 譲渡制限の解除対象となる株式数
退任した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役の譲渡制限期間に係る在職期間（月単位）
を譲渡制限期間に係る月数（36）で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数
（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（4）当社による無償取得
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当社は、譲渡制限期間満了時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無
償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る
譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村
證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同
意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社は、本割当株式
の全部を当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第105期～第107期事業年度の譲渡制限付株式
報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を
排除した価額とするため、2019年６月26日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部におけ
る当社の普通株式の終値である2,397円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理
的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
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