4249 森六 2019-05-14 14:30:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 14 日
各 位
会社名 森六ホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長執行役員 三輪 繁信
（コード番号：4249 東証第一部）
問合せ先 取締役執行役員 森 満里子
（ TEL. 03-3403-6102）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2019 年５月 14 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、
「役員報酬基本方針」を
策定するとともに、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）の導入を決議し、本制度に関する
議案を 2019 年６月 27 日開催予定の第 104 期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）に付議すること
といたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。なお、
「役員報酬基本方針」に関しては、本日開示
いたしました「役員報酬基本方針の策定について」をご参照ください。
記
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。
）を対象に、報酬と業績
との連動性をより明確にし、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高めるとともに、株主の皆様との一
層の価値共有を図ることを目的とした制度です。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとな
るため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得ら
れることを条件といたします。
なお、2006 年６月 28 日開催の第 91 期定時株主総会において、当社の取締役の報酬額は年額 324 百万円
以内とご承認をいただいておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、上記の報酬枠とは別枠
で、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願い
する予定です。
２．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、
当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額 210 百万円以内（ただし、使
用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。
）といたします。ただし、当該報酬額は、原則として、中
期経営計画の対象期間である３事業年度の初年度に、３事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を
一括して支給する場合を想定しており、実質的には 1 事業年度 70 百万円以内での支給に相当すると考え
ております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年 81,000 株以内（ただし、本株主
総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを
含みます。
）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該
総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。
）と致します。ただし、上記のとおり、譲渡制限付株
式報酬制度に係る金銭報酬債権は、原則として、中期経営計画の対象期間である３事業年度の初年度に、
３事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定しており、実質的には１
事業年度 27,000 株以内の付与になると考えております。なお、その 1 株当たりの払込金額は、各取締役
会決議の日の前営業日における東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値（同日に取引が
成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取
締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。
）の発行又は処分に当たっては、当
社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期
間」といいます。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること（以下「本
譲渡制限」といいます。、②連結売上高、連結営業利益その他の当社の取締役会が予め定める業績目標を
）
達成したことを本譲渡制限の解除の条件とすること等をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結
されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をするこ
とができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される
予定です。
以 上