4249 森六 2019-05-14 14:30:00
役員報酬基本方針の策定について [pdf]
2019年５月14日
各 位
会 社 名 森六ホールディングス株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長執行役員 三輪 繁信
（コード番号：4249 東証第一部）
問 合 せ 先 取締役執行役員 森 満里子
（ TEL. 03-3403-6102）
役員報酬基本方針の策定について
当社は、2018年11 月14 日開催の取締役会において、取締役会の任意の諮問機関として報酬諮問委員
会を設置することを決議いたしました。報酬諮問委員会の審議を踏まえ、2019年５月14日開催の取締役
会において、「役員報酬の基本方針」を策定することを決議しましたので、下記のとおり、お知らせい
たします。
記
１．役員報酬基本方針策定の目的
（１）「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方」に基づく役員報酬の整備
当社グループは、コーポレートガバナンスに関して、経営理念「森六グループは、未来を先取りす
る創造力と優れた技術力で高い価値を共創し、時を越えて、グローバル社会に貢献します。」の実践
を通じて、持続的かつ中長期的な企業価値の増大を実現するため、透明性・公平性を保ちつつ、迅速
な意思決定を行うとともに、顧客、取引先、従業員、地域社会、株主等すべてのステークホルダーと
緊密な関係の構築を図ることにより信頼に応え社会的責任を果たしていくことを基本方針としてお
ります。当社は、役員報酬制度を、かかるコーポレートガバナンスに関する基本方針に基づき、企業
価値の持続的な向上を図るために、持続的な成長に不可欠な人材を確保・維持し、動機付けるための
重要な仕組みの一つと位置付け、構築・運用しています。
（２）当社報酬制度の経緯と株式報酬制度の導入
当社は、上記（１）の観点から、当社の業態に則した実効性ある報酬体系の在り方等について、取
締役会および報酬諮問委員会において、継続して検討を重ねてまいりました。
これらの検討のなかで、役員報酬について業績との連動性をより明確にし、中長期的な企業価値向
上への貢献意欲を高めるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を図ることを目的として、株式報
酬制度を含めた、「役員報酬基本方針」を策定することにいたしました。
なお、当該「役員報酬基本方針」は、本年６月27日開催予定の当社定時株主総会で、株式報酬制度
として新たに導入する譲渡制限付株式報酬制度に係る議案が承認されることを条件として、 発効する
予定です。
２．当社の役員報酬基本方針の内容
役員報酬基本方針の内容は別紙のとおりです。
３．当社の株式報酬制度の内容
本日開示いたしました「譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」をご参照ください。
以 上
- 1 -
（別紙）
《森六ホールディングス役員報酬基本方針》
当社は、当社の役員の報酬制度を「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、企業
価値の持続的な向上を図るために、持続的な成長に不可欠な人材を確保・維持し、動機付けるための仕
組み」と位置づけ、以下の点に基づき、構築・運用するものとする。
１．役員報酬に関する基本的な考え方
・短期および中長期の業績と企業価値の向上を促進する報酬とする
・持続的な成長に不可欠な人材を確保できる報酬制度とする
・当社が重視する経営指標に基づき、職務・業績貢献及び経営状況等に見合った報酬管理を行う
・客観性・透明性を担保する適切なプロセスを経て決定されることとする
２．報酬水準
役員報酬の水準については、当社の事業内容および経営環境を考慮しながら、当社と同規模の主要企
業における役員報酬水準等の指標との比較検証を行う。
３．報酬構成
（１）業務執行の取締役
（a）報酬構成の割合
業務執行の取締役の報酬構成の割合は次のとおりとする。
業績連動報酬
固定基本報酬
賞与 株式報酬
概ね65％程度 概ね25％程度 概ね10％程度
（b）構成内容
(ⅰ)固定基本報酬
職責の大きさに応じた役位ごとの、固定の金銭報酬とする。
(ⅱ)業績連動賞与
短期のインセンティブ報酬として、事業年度ごとの会社業績等に基づき変動する、業績連動の金
銭報酬とする。
(ⅲ)株式報酬
・中長期の業績と企業価値向上に対するインセンティブ報酬として、会社業績や経営指標等に基
づき変動する、業績連動の株式報酬とする。
・在任期間中に株式が付与されることで、株主との一層の価値共有を進めるものとする。
・中期経営計画に掲げる主要な経営指標を用いる。
※当社は、2019年６月の定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入に係る議案が
承認されることを条件として、本株式報酬制度を導入します。
※2019年度においては 第12次中期経営計画最終年度の(a) 連結売上高 (b) 連結営業利益を
指標とし、両方を達成したことを譲渡制限解除の条件とします。
- 2 -
（２）社外取締役
（a）報酬構成の割合
社外取締役の報酬構成の割合は次のとおりとする。
業績連動報酬
固定基本報酬
賞与 株式報酬
100％
（b）構成内容
固定基本報酬
社外取締役の報酬は、経営に対する独立性の一層の強化を重視し、固定の金銭報酬のみとし、
業績連動報酬（賞与・株式報酬）は支給しない。
４．報酬ガバナンス
（１）報酬諮問委員会
当社は役員の報酬の決定に関する手続の客観性および透明性を確保すること等を目的として、委
員長および半数の委員を独立社外取締役で構成する任意の報酬諮問委員会を設置する。
（２）報酬の決定方法
取締役の報酬額は、報酬諮問委員会における審議を経て、株主総会で決議された以下の報酬枠の
範囲内で、取締役会で決定する。
※当社は役員退職慰労金制度を既に廃止しております。
役員報酬枠（取締役）
・金銭報酬
年額324百万以内（使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まない）
（2006年６月28日開催の第91期定時株主総会で決議）
・株式報酬
年額210百万円以内（中期経営計画の対象期間である３事業年度の初年度に、３事業年度にわた
る職務執行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定しており、 実質的には1事業年度 70
百万円以内での支給に相当）
（2019年６月27日開催予定の第104期定時株主総会に付議予定）
以上
- 3 -