4246 ＤＮＣ 2020-05-19 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 19 日
各 位
会社名 ダイキョーニシカワ株式会社
代表者名 代表取締役社長 内田 成明
（コード番号：4246 東証第一部）
問合せ先 経営企画本部長 松尾 拓典
（TEL 082-493-5610）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2020 年５月 19 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制
度（以下「本制度」といいます。
）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2020 年６月 19 日開催予定の第 13
回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知
らせいたします。
記
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。
）を対象に、当社の企業
価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めるこ
とを目的とした制度です。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとな
るため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得ら
れることを条件といたします。
なお、2014 年１月９日開催の臨時株主総会において、当社の取締役の報酬額は年額 300 百万円以内とご
承認をいただいており、また、2016 年６月 24 日開催の第９回定時株主総会において、株主の皆様と株価
変動のメリットとリスクを共有し、中長期的な業績向上及び株主価値向上に向けた動機付けを従来以上に
高めることを目的に、取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬型ストック・オプション報酬制度を
導入し、上記報酬枠とは別枠で、その限度額を年額 100 百万円以内とご承認いただいており、あわせて役
員退職慰労金制度を廃止しております。本株主総会では、上記の株式報酬型ストック オプションに代え、
・
本制度を新たに導入し、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を株式報酬型ストック・オプションの報
酬限度額と同じ年額 100 百万円以内と設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
また、本制度の導入について、本株主総会でご承認いただいた場合、株式報酬型ストック・オプション
としての新株予約権に関する報酬枠を廃止することとし、株式報酬型ストック・オプションとしての新株
予約権の発行は行わないものといたします。また、対象取締役に付与済みである株式報酬型ストック・オ
プションとしての新株予約権のうち、未行使のものにつきましては、本制度が導入されることを条件とし
て、対象取締役において権利放棄することといたします。
このため、本事業年度においては、株式報酬型ストック・オプションからの移行措置として、放棄した
新株予約権の目的である株式数（42,400 株）と同数の譲渡制限付株式を付与するための報酬を上記の譲渡
制限付株式を付与するための報酬とは別枠で、年額 50 百万円以内で支給することとし、本事業年度の本制
度に係る報酬枠は合計 150 百万円といたします。
２．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、
当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなり、その 1 株当たりの払込金額は、各取締役会決
議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない
場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利
な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年 10 万株以内とします。な
お、本事業年度においては、現行の株式報酬型ストック・オプションからの移行措置として、総数 42,400
株を上限として別途設定します。ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通
株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。 又は株式併合が行われた場合、
） 当該効力発生
日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。
また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。
）の発行又は処分に当たっては、当社
と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期
間」といいます。、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一
）
定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当
契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処
分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で
管理される予定です。
なお、本制度においては、対象取締役のほか、当社の執行役員に対しても、対象取締役に対するものと同様
の譲渡制限付株式報酬を取締役会の決議により支給し、当社の普通株式を新たに発行又は処分する予定です。
このため、執行役員に対しても、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の発行は行わないもの
とし、付与済みである株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権のうち、未行使のものにつきまし
て権利放棄することといたします。本事業年度においては、株式報酬型ストック・オプションからの移行措置
として、執行役員が放棄した新株予約権の目的である株式数と同数の譲渡制限付株式を付与するための報酬を
別途付与する予定です。
以 上