4246 ＤＮＣ 2020-06-19 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年６月 19 日
各 位
会社名 ダイキョーニシカワ株式会社
代表者名 代表取締役社長 内田 成明
（コード番号：4246 東証第一部）
問合せ先 経営企画本部長 松尾 拓典
（TEL 082-493-5610）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2020 年６月 19 日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処
分」又は「処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2020 年７月 17 日
処分する株式の
（２） 当社普通株式 118,329 株
種 類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 513 円
（４） 処 分 総 額 60,702,777 円
処 分 先 及 び
当社の取締役（社外取締役を除く） ５名 69,721 株
（５） その人数並びに
当社の執行役員 ９名 48,608 株
処 分 株 式 の 数
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出
（６） そ の 他
しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2020年５月19日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」
といいます。）に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の一層の共
有を目的として、対象取締役及び当社の執行役員（以下「対象取締役等」と総称します。）を対象とする新た
な報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、ま
た、2020年６月19日開催の第13回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産と
するための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額100百
万円以内の金銭報酬債権を支給すること、対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数は10万株を上
限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として当該株式の割当を受けた日より、当社の取締役会が予
め定める地位を退任した直後の時点までの間とすることにつき、ご承認をいただいております。また、本事業
年度においては、対象取締役等に付与済みである未行使の株式報酬型ストック・オプションを放棄することと
しており、上記の譲渡制限付株式を付与するための報酬とは別枠で、対象取締役が放棄した新株予約権の目的
である株式数と同数の42,400株を上限とし、年額50百万円以内の金銭報酬債権を支給することとしています。
したがって、本事業年度の本制度に係る報酬枠は合計150百万円、142,400株以内とご承認をいただいておりま
す。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当
社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対して
発行又は処分する普通株式の総数は、年 10 万株以内としています。なお、本事業年度においては、株式報酬型
ストック・オプションからの移行措置として、総数 42,400 株を上限として別途設定しています。その１株当た
りの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同
日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける
対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会が決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付
株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契
約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度に基づく当社の第14期事業年度の譲渡制限付株式報酬（以下「譲渡制限付株式報酬Ⅰ」とい
います。）及び対象取締役等が権利放棄する過年度の株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の
目的である株式70,300株（うち対象取締役分42,400株）の置き換えとしての譲渡制限付株式報酬（以下「譲渡
制限付株式報酬Ⅱ」といいます。）として、金銭報酬債権合計60,702,777円（うち対象取締役分合計
35,766,873円。以下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式118,329株（うち対象取締役分69,721株）
を付与することといたしました。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 14 名が当社に対する本金銭報
酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について処分を受けることとなります。本自己株
式処分において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」とい
います。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間
2020年７月17日（処分期日）から当社の取締役、執行役員又は監査役その他これに準ずる地位のいず
れの地位をも退任又は退職した直後の時点までの間
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が職務執行開始日からその後最初に到来する定時株主総会終結時点の直前時（ただし、
執行役員の場合には、定時株主総会の日の属する年の４月１日から翌年３月31日と読み替える。以下同
じとする。）までの期間（以下「本役務提供期間」という。）中、継続して、当社の取締役、執行役員
又は監査役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件として、対象取締役等に割り当
てられた譲渡制限付株式報酬Ⅰ（以下「本割当株式Ⅰ」といいます。）及び譲渡制限付株式報酬Ⅱ（以
下「本割当株式Ⅱ」といいます。）の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）本役務提供期間中に、対象取締役等がその他正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社の取締役、執行役員又は監査役その他これに準ずる地位のいずれの地位からも正
当な事由により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、本割
当株式Ⅰ及びⅡに係る譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
(i) 本割当株式Ⅰについて
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式Ⅰの数に、本役務提供期間の開始
日の属する月の翌月から対象取締役等の退任又は退職日を含む月までの月数を12で除した数を乗じた
数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
(ii) 本割当株式Ⅱについて
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式Ⅱの全部とする。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡
制限が解除されていない本割当株式Ⅰ及びⅡの全部について、当然に無償で取得する。
（5）組織再編等における取扱い
①譲渡制限の解除時期
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社
の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、組織再
編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、本割当株式Ⅰ及びⅡに係る本譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
(i) 本割当株式Ⅰについて
①で定める当該承認した時点において保有する本割当株式Ⅰの数に、本役務提供期間の開始日の属す
る月の翌月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１と
する）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とす
る。また、当社は、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割
当株式Ⅰの全部について、当然に無償で取得する。
(ii) 本割当株式Ⅱについて
①で定める当該承認した時点において保有する本割当株式Ⅱの全部とする。
（6）株式の管理
本割当株式Ⅰ及びⅡは、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、
本割当株式Ⅰ及びⅡに係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株
式Ⅰ及びⅡの口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象
取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式報酬Ⅰ及びⅡとして支給された金銭
報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、
2020 年６月 18 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値
である 513 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価
額には該当しないものと考えております。
以 上