4245 ダイキアクシス 2019-02-14 15:00:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2019 年２月 14 日
各 位 会 社 名 株式会社ダイキアクシス
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 C E O 大 亀 裕
（コード番号：4245 東証第一部）
問合せ先 専務取締役 CFO 経営管理本部長 堀淵 昭洋
（TEL：089-927-2222）
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2019 年３月 26 日開催予定の当社第 14 回定時株主総会に、
下記のとおり定款一部変更について付議することを決議しましたので、お知らせ致します。
記
１．定款変更の目的
(1) 当社は、2019 年２月 14 日付「監査等委員会設置会社への移行及び執行役員制度の導入に関す
るお知らせ」にて別途開示しておりますとおり、2019 年３月 26 日開催予定の当社第 14 回定時株
主総会の承認を条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを決定
いたしました。これに伴い、監査等委員会及び監査等委員に関する規定、重要な業務執行に関す
る決定の取締役への権限委任に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除
等を行うものです。
(2) 上記のとおり、監査等委員会設置会社への移行と併せて、執行役員制度を導入することとし、
取締役会にて執行役員を選任し得る旨を明確にするために、執行役員に関する規定を新設するも
のであります。
(3) 機動的な資本政策及び配当政策を図るため、 会社法 459 条第１項の規定に基づき、剰余金の配
当等を取締役会決議により行うことが可能となるよう規定の新設等を行うものです。
(4) 取締役が、 その期待される役割を十分に発揮できるよう、 取締役会の決議によって法令の定め
る範囲で責任を免除することができる旨、並びに取締役（業務執行取締役等であるものを除く。 ）
が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法 427 条に定める責任限定契約の締結を可能と
するべく所要の変更を行うものであります 。
(5) 上記変更に伴い、条数の変更及び定款全体の整備等所要の変更を行うものです。
２．定款変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりです。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日(予定) 2019 年３月 26 日
定款変更の効力発生日(予定) 2019 年３月 26 日
以 上
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【別紙】定款変更の内容
(下線は変更部分を示します。)
現行定款 変更案
第１章 総則 第１章 総則
第１条～第３条 (条文省略) 第１条～第３条 (現行どおり)
(機関) (機関)
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
① 取締役会 ① 取締役会
② 監査役 ② 監査等委員会
③ 監査役会 (削除)
④ 会計監査人 ③ 会計監査人
(公告方法) (公告方法)
第５条 (条文省略) 第５条 (現行どおり)
第２章 株式 第２章 株式
(発行可能株式総数) (発行可能株式総数)
第６条 (条文省略) 第６条 (現行どおり)
(自己株式の取得)
第７条 当会社は、取締役会決議によって市場取引等により自己 (削除)
株式を取得することができる。
(単元株式数) (単元株式数)
第８条 （条文省略） 第７条 （現行どおり）
(単元未満株主の権利制限) (単元未満株主の権利制限)
第９条 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利 第８条 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利
を行使することができない。 を行使することができない。
（１） 会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利 ① 会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利
（２） 取得請求権付株式の取得を請求する権利 ② 取得請求権付株式の取得を請求する権利
（３） 募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利 ③ 募集株式及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
第 10 条～第 12 条 (条文省略) 第９条～第 11 条 (現行どおり)
第３章 株主総会 第３章 株主総会
(招集) (招集)
第 13 条 (条文省略) 第 12 条 (現行どおり)
(招集権者および議長) (招集権者および議長)
第 14 条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締 第 13 条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
役会の決議によって、取締役社長が招集する。取締役社
長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定
めた順序により、他の取締役が招集する。
２ 株主総会においては、取締役社長が議長となる。取締 ２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあ
役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会におい らかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招
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現行定款 変更案
て定めた順序により、他の取締役が議長となる。 集し、その議長となる。
第 15 条～第 18 条 (条文省略) 第 14 条～第 17 条 (現行どおり)
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
(取締役の員数) (取締役の員数)
第 19 条 当会社の取締役は、１５名以内とする。 第 18 条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。 は、
）
１０名以内とする。
２ 当会社の監査等委員である取締役（以下、
「監査等委員」
(新設)
という。
）は、５名以内とする。
(取締役の選任) (取締役の選任)
第 20 条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。 第 19 条 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して
株主総会の決議によって選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる ２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる
株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、そ 株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、そ
の議決権の過半数をもって行う。 の議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 ３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(取締役の任期) (取締役の任期)
第 21 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度の 第 20 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度の
うち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとす うち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとす
る。 る。
２ 増員または補欠として選任された取締役の任期は、在 (削除)
任取締役の任期の満了する時までとする。
(新設) ２ 前項の規定にかかわらず、監査等委員の任期は、選任
後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会終結の時までとする。
(新設) ３ 補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した
監査等委員の任期の満了する時までとする。
(新設) ４ 会社法第 329 条第 3 項に基づき選任された補欠監査等
委員の選任決議が効力を有する期間は、選任後 2 年以内
に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主
総会開始の時までとする。
(代表取締役および役付取締役) (代表取締役および役付取締役)
第 22 条 当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定 第 21 条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役(監査等委
する。 員を除く。)の中から代表取締役を選定する。
２ 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。 ２ 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。
３ 取締役会は、その決議によって、取締役社長１名を選 ３ 取締役会は、その決議によって、取締役社長１名を選
定し、取締役会長１名および取締役副社長、専務取締役、 定し、取締役会長１名を選定することができる。
常務取締役各若干名を選定することができる。
(取締役会の招集権者および議長) (取締役会の招集権者および議長)
第 23 条 (条文省略) 第 22 条 (現行どおり)
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現行定款 変更案
(取締役会の招集通知) (取締役会の招集通知)
第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役お 第 23 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に
よび各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があ 対し発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮
るときは、この期間を短縮することができる。 することができる。
２ 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集 ２ 取締役全員の同意があるときは、招集の手続を経ない
の手続を経ないで取締役会を開催することができる。 で取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議の方法) (取締役会の決議の方法)
第 25 条 (条文省略) 第 24 条 (現行どおり)
(取締役会の決議の省略） (取締役会の決議の省略）
第 26 条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について 第 25 条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について
書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議 書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議
事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみな 事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみな
す。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでな す。
い。
(業務執行の決定の取締役への委任）
(新設) 第 26 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の規定により、
取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第 5 項各
号に掲げる事項を除く。の決定の全部または一部を取締
）
役に委任することができる。
(取締役会の議事録） (取締役会の議事録）
第 27 条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果な 第 27 条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果な
らびにその他法令で定める事項は、議事録に記載または らびにその他法令で定める事項は、議事録に記載または
記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印 記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署
または電子署名する。 名する。
(取締役会規程) (取締役会規程)
第 28 条 (条文省略) 第 28 条 (現行どおり)
(社外取締役の責任免除) (取締役の責任免除)
第 29 条 (新設) 第 29 条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役で
あった者を含む。の会社法第 423 条第 1 項の賠償責任に
）
ついて法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額
から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限
度として免除することができる。
当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外 ２ 当会社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除
取締役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を く。)との間で、会社法第 423 条第１項の賠償責任につい
限定する契約を締結することができる。ただし、当該契 て法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定
約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。 する契約を締結することができる。
(取締役の報酬等) (取締役の報酬等)
第 30 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会 第 30 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会
社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。 は、
） 社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。 は、
）
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現行定款 変更案
株主総会の決議によって定める。 株主総会の決議によって監査等委員とそれ以外の取締役
とを区別して、定める。
第５章 監査役および監査役会 第５章 監査等委員会
(監査役の員数)
第 31 条 当会社の監査役は、５名以内とする。 (削除)
(監査役の選任)
第 32 条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。 (削除)
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株
主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その
議決権の過半数をもって行う。
(監査役の任期)
第 33 条 監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了する事業年度の (削除)
うち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと
する。
２ 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査
役の任期の満了する時までとする。
３ 会社法第 329 条第 2 項に基づき選任された補欠監査役
の選任決議が効力を有する期間は、選任後 4 年以内に終
了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会
終結の時までとする。
４ 前項の補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、
退任した監査役の任期の満了する時までとする。ただし、
選任後 4 年以内に終結する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会終結の時を超えることはできない。
(常勤監査役)
第 34 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定す (削除)
る。
(監査役会の招集通知) (監査等委員会の招集通知)
第 35 条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の 3 日前 第 31 条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日
までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短 の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この
縮することができる。 期間を短縮することができる。
(監査役会の決議方法等) (監査等委員会の決議の方法)
第 36 条 監査役会の決議は、法令に別段定める場合を除き、監査 第 32 条 監査等委員会の決議は、監査等委員の過半数が出席し、
役の過半数をもって行う。 その過半数をもって行う。
(監査役会の議事録) (監査等委員会の議事録)
第 37 条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果な 第 33 条 監査等委員会における議事の経過の要領およびその結
らびにその他法令で定める事項は、議事録に記載または 果ならびにその他法令で定める事項は、議事録に記載ま
記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署 たは記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印また
名する。 は電子署名する。
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現行定款 変更案
(監査役会規程) (監査等委員会規程)
第 38 条 監査役会に関する事項は、法令または定款に定めるもの 第 34 条 監査等委員会に関する事項は、法令または定款に定める
のほか、監査役会において定める監査役会規程による。 もののほか、監査等委員会において定める監査等委員会
規程による。
(社外監査役の責任免除)
第 39 条 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、社外監 (削除)
査役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限
定する契約を締結することができる。ただし、当該契約
に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
(監査役の報酬等)
第 40 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 (削除)
(新設) 第６章 執行役員
(執行役員)
(新設) 第 35 条 当会社は取締役会の決議によって執行役員を定め、業務
を分担して執行させることができる。
２ 執行役員に関する事項は、取締役会において定める執
行役員規程による。
第６章 会計監査人 第７章 会計監査人
第 41 条～第 42 条 (条文省略) 第 36 条～第 37 条 (現行どおり)
(会計監査人の報酬等) (会計監査人の報酬等)
第 43 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を 第 38 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同
得て定める。 意を得て定める。
第７章 計算 第８章 計算
(事業年度) (事業年度)
第 44 条 (条文省略) 第 39 条 (現行どおり)
(剰余金の配当等の決定機関)
(新設) 第 40 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第１項各号に
定める事項については、法令に別段の定めがある場合を
除き、取締役会の決議によって定めることができる。
(剰余金の配当の基準日)
(新設) 第 41 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。
２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年６月 30 日とする。
３ 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をするこ
とができる。
(期末配当金)
第 45 条 当会社は、株主総会の決議によって、毎年 12 月 31 日の (削除)
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現行定款 変更案
最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録
株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当（以下「期
末配当金」という。
）を行う。
(中間配当金)
第 46 条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月３０日の (削除)
最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録
株式質権者に対し、会社法第４５４条第５項に定める剰
余金の配当（以下「中間配当金」という。
）をすることが
できる。
(期末配当金等の除斥期間) (期末配当金等の除斥期間)
第 47 条 (条文省略) 第 42 条 (現行どおり)
(新設) 附則
(監査役の責任免除に関する経過措置)
第 14 回定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であっ
た者を含む。
）の行為に関する会社法第 423 条第１項の賠償責
任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議によ
る変更前の定款第 39 条の定めるところによる。
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