4245 ダイキアクシス 2020-08-21 16:30:00
サステナビリティファイナンスに関するお知らせ（第三者割当てによる第２回新株予約権の発行及び実行可能期間付タームローン契約の締結） [pdf]
2020 年８月 21 日
各 位
会 社 名 株式会社ダイキアクシス
代表者名 代表取締役社長 CEO・CGO 大 亀 裕
（コード番号：4245 東証第一部）
問合せ先 取締役 副社長執行役員 CFO 堀淵 昭洋
（TEL：089-927-2222）
サステナビリティファイナンスに関するお知らせ
（第三者割当てによる第２回新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可条項付）の発行
及び実行可能期間付タームローン契約の締結）
当社は、2020 年８月 21 日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当てによる第２回新株予
約権（以下「本新株予約権」といいます。
）の発行及び実行可能期間付タームローン契約の締結（以下「本
ローン」といいます。）を決議しましたので、お知らせいたします。
本新株予約権及び本ローンは、現在資本市場において最も幅広く認知されている ESG 投資に関連する
各種基準及びガイドライン等で定められる要素に適合する環境貢献又は社会貢献に資するプロジェクト
に調達資金を充当することを計画し、かつ第三者評価機関より計画の妥当性についてセカンドパーティ
オピニオンを取得した新株予約権及びローンとなります（以下「サステナビリティ新株予約権」「サステ
、
ナビリティローン」といいます。。
）
（注）詳細は、
「３．サステナビリティ新株予約権及びサステナビリティローンとしての適格性」をご
参照ください。
記
１．募集の概要
(１) 割当日 2020 年９月７日
(２) 発行新株予約権数 25,000 個
(３) 発行価額 総額 3,925,000 円
2,500,000 株（本新株予約権１個につき 100 株）
本新株予約権については、下記「(６)行使価額及び行使価額の修正条件」に記
当該発行による 載のとおり行使価額が修正される場合がありますが、上限行使価額はありませ
(４)
潜在株式数 ん。
本新株予約権に係る下限行使価額は当初 805 円ですが、下限行使価額において
も、本新株予約権に係る潜在株式数は 2,500,000 株です。
(５) 調達資金の額 2,181,425,000 円(注)
当初行使価額 875 円
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修
正日」といいます。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券
行使価額及び行使 取引所」といいます。 における当社普通株式の終値
） （以下「終値」といいます。）
(６)
価額の修正条件 （同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 92％に相当する金額に修正
されます。但し、修正後の金額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、
下限行使価額を修正後の行使価額とします。
なお、当社は、2020 年９月８日以降、当社取締役会の決議により下限行使価額
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の修正を行うことができ、かかる下限行使価額の修正が決議された場合、下限
行使価額は、当初の下限行使価額の 90％に相当する金額である 725 円に修正さ
れます。
(７) 募集又は割当方法 第三者割当ての方法によります。
(８) 割当予定先 モルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件
として、本新株予約権に関する第三者割当て契約（以下「本第三者割当て契約」
といいます。）を締結する予定です。本第三者割当て契約において、割当予定先
は、当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、当該行使許可に示され
(９) その他
た 60 取引日を超えない特定の期間において、当該行使許可に示された数量の
範囲内でのみ本新株予約権を行使できる旨定められます。
割当予定先は、本第三者割当て契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲
渡する場合には、当社取締役会の承認を要します。
(注) 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産
の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行
使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。ま
た、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却
した場合には、調達資金の額は減少します。
２．募集の目的及び理由
当社グループは、『環境を守る。未来を変える。
「 』を使命とし、環境創造開発型企業として発展を続け
ることで、社員の生活向上及び社会の発展に貢献する。
」を経営理念として、
「水」事業を軸として自然
と人に優しい快適な生活環境を構築するための社会インフラを構築する「環境創造開発型企業」を目指
して事業展開をおこなっております。
環境機器関連事業、住宅機器関連事業及び再生可能エネルギー関連事業を主な事業として取り組んで
おり、それぞれの事業概要は以下のとおりであります。
(環境機器関連事業)
浄化槽をはじめとする各種水処理設備の製造・施工・販売及び維持管理を主体とし、生活排水処理・
産業排水処理・地域集落排水処理の各用途に分類された製品を取扱っております。また、合成樹脂製・
コンクリート製等、多岐用途に対応可能で各処理水質に応じた最適な排水処理設備を提供するととも
に、集落のし尿・生活雑排水の処理については地域の環境に合わせた設計・施工を行っております。
なお、国内においては下水道普及率の向上や人口減少等もあり長期的に浄化槽市場は縮小するもの
と見込んでいることから、市場拡大が見込まれる新興国を中心とした海外各国への事業展開を進めて
おります。現在、コロナウイルス感染症の影響により日本を始めとした各国における活動が制限され
ている状況ではありますが、WEB 会議の活用、また、リモートによる関係各所との交渉を進めること
で、本格的な事業活動再開に向けた準備を進めてまいりました。結果、
「５．調達する資金の額、使途
及び支出予定時期」に記載の資金使途に含まれる各案件についての進捗が見られております。
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(住宅機器関連事業)
一般住宅やマンション向けのシステムキッチン・トイレ・ユニットバス等の住宅関連商材及び体育
館のフロアーやプール等の教育関連施設商材の販売並びにホテルやマンションのタイル工事や工場
建物の屋根の施工を行う内外装工事を主体としております。
(再生可能エネルギー関連事業)
安全かつクリーンなエネルギーによる環境負荷低減への貢献及び固定価格買取制度を利用した売
電による収益の安定確保を目的として、太陽光発電及び小形風力発電に係る売電事業、特許を持つ独
自のブレードを利用した垂直軸方式の小形風力発電機を用いた事業並びに軽油の代替燃料として廃
食用油を原料としたバイオディーゼル燃料事業を行っております。
当社グループでは、2019 年度から 2021 年度における中期経営計画「Make FOUNDATION Plan(ESG 経営
の推進)」において、ESG 経営を推進する上での重点施策として社業を通じた環境改善の推進を定めてお
り、成長戦略として成長期待の大きい環境機器関連事業における「水関連インフラ事業の海外（中国・
東南アジア・インド）展開」及びクリーンなエネルギーによる環境負荷低減効果及び収益の安定確保が
期待できる再生可能エネルギー関連事業における「太陽光発電事業及び小形風力発電機事業」に注力す
ることを推進しております。
特に、水関連インフラ事業の海外展開においては、中期経営計画に基づき各種施策を推進してきた結
果、海外における設備投資・運営費用の計画は 2024 年度までに 30 億円を超える水準にまで達しており
ます。
本新株予約権は、その海外展開のための費用を資金使途としており、調達資金は上記投資計画の一部
に充当する予定です。当社は本資金調達により、アジア・アフリカ地域の水資源有効活用並びに汚染の
防止及び管理を行い、環境改善の推進及びサステナブルな社会の実現を目指しております。資金使途の
対象となる適格プロジェクト(ESG 投資に関連する各種基準及びガイドライン等に準拠する環境貢献又
は社会貢献に資するプロジェクト)は、当社グループの経営理念、中期経営計画及びグループの成長戦
略とも合致するものです。
また、下記「４．資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のとおり、本新株予約権は当社が許可し
た場合のみ行使可能であることから、株式の急激な希薄化を回避するとともに、当社の資金需要及び株
価の動向に合わせた資金調達が可能です。資金調達について多様な方法を検討した結果、健全な財務基
盤を維持しながらも本件の実現によって将来的な企業価値の向上につながることとなり、既存株主をは
じめとするステークホルダーの利益に配慮することが可能であると考え、本新株予約権の発行を行うこ
とを決定いたしました。
なお、本新株予約権の発行は、当社グループの環境投資への積極的な取り組みを幅広いステークホル
ダーの皆様に認知いただけるものと考えております。
当社グループは 2005 年の創業以来、水と環境を中心とした環境創造開発型企業として社業を通じた
環境改善を推進し続けてまいりました。今後も引き続きグローバル展開を推進し、本新株予約権の発行
によって国内のみならずグローバル規模での環境改善を加速させてまいります。
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３．サステナビリティ新株予約権及びサステナビリティローンとしての適格性について
当社は、本新株予約権及び本ローンについては、持続可能なグリーンプロジェクト及びソーシャルプ
ロジェクトに係る資金調達並びにそれらの実行に関し、現在資本市場において最も幅広く認知されてい
る ESG 投資に関連する基準及びガイドライン等である「グリーンボンド原則（Green Bond Principles）
2018」「ソーシャルボンド原則（Social Bond Principles）2020」及び「サステナビリティボンド・ガ
、
イドライン（Sustainability Bond Principles）2018」
（注１）並びに環境省の「グリーンボンドガイド
ライン 2017 年版」
（注２）
、並びにローン・マーケット・アソシエーション（LMA）の「グリーンローン
原則（Green Loan Principles）2018」
（注３）
、で定められる４つの核となる要素（１.調達資金の使途、
２.プロジェクトの評価と選定のプロセス、３.調達資金の管理、４.レポーティング）を参照し、サステ
ナビリティファイナンス・フレームワークを策定致しました。サステナビリティファイナンスは、前述
の４つの核となる要素に対し、適合していることを確認するために、第三者評価機関である DNV GL ビ
ジネス・アシュアランス・ジャパン株式会社（以下「DNV GL」という。（注４）よりセカンドパーティ
）
オピニオンを取得しております。
（注１）「グリーンボンド原則(Green Bond Principles)2018」とは、グリーンボンドの発行に係るガ
イドライン、
「ソーシャルボンド原則(Social Bond Principles)2020」とは、ソーシャルボン
ドの発行に係るガイドラインであり、 サステナビリティボンド・ガイドライン
「
(Sustainability Bond Principles)2018」と合わせて、国際資本市場協会(ICMA)により策定
されています。
（注２）
「グリーンボンドガイドライン 2017 年版」とは、グリーンボンド原則との整合性に配慮しつ
つ、市場関係者の実務担当者がグリーンボンドに関する具体的対応を検討する際に参考とし
得る、具体的対応の例及び我が国の特性に即した解釈を示すことで、グリーンボンドを国内
でさらに普及させることを目的として、環境省が 2017 年３月に策定及び公表したガイドラ
イン。
（注３）
「グリーンローン原則（Green Loan Principles）2018」は、グリーンローン商品の開発と誠
実性向上の促進を視野に入れ、シンジケートローン市場で積極的に活動している大手金融機
関の代表から成るアソシエーションによって策定されています。
（注４）1864 年に設立されたノルウェー・オスロに本部を置く第三者評価機関。ESG 投資では、環境
省のグリーンボンド発行支援者登録者(外部レビュー部門)や、低炭素経済に向けた大規模投
資を促進する国際 NGO である気候ボンドイニシアチブより認定を受けた検証者としてグロー
バルに活動し、国内外で多くのセカンドパーティオピニオン提供実績を有する組織。
４．資金調達方法の概要及び選択理由
（１）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対して本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株
予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。本新株予約権の行使価額は、
修正日の直前取引日の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 92％に相当する金額に
修正されます。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行
使価額が修正後の行使価額となります。
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なお、当社は、当社取締役会の決議により下限行使価額の修正を行うことができます。下限行使価
額の修正を決議した場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新
株予約権者」といいます。
）に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降、下限行使価
額は、725 円に修正されます。但し、当社又はその企業集団に属するいずれかの会社に関する未公表
の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがある事実が存在
する場合には、当社は、かかる下限行使価額の修正を行うことができません。当社は、株価が本新株
予約権の当初の下限行使価額を下回って推移している状況において、当社の資金調達需要に鑑み必要
と判断した場合には、かかる下限行使価額の修正を行います。当社は、下限行使価額の修正を行う際
にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む本第
三者割当て契約を締結いたします。すなわち、割当予定先は、本第三者割当て契約に従って当社に対
して本新株予約権の行使に係る許可申請書（以下「行使許可申請書」といいます。）を提出し、これに
対して当社が書面（以下「行使許可書」といいます。）により本新株予約権の行使を許可した場合に限
り、行使許可書に示された最長 60 取引日の期間（以下「行使許可期間」といいます。）に、行使許可
書に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。また、割当予定先は、何度でも行使
許可の申請を行うことができますが、当該申請の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき本新
株予約権の行使を行うことが可能である場合には、行使許可の申請を行うことはできません。
行使許可申請書の提出がなされた場合に行使許可を行うかどうかは、当社の裁量によって決定する
ことができます。当社は、行使許可申請書の提出がなされた時点の当社の事業環境や資金需要、株価
水準等を総合的に勘案し、行使許可を行うかどうかを判断いたします。
また、当社は行使許可を行った後、行使許可期間中に、当該行使許可を取り消す旨を割当予定先に
通知することができ、この場合、通知の翌取引日から、割当予定先は当該行使許可に基づき本新株予
約権を行使することができません。
なお、当社は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、行使許可期間（行使許可期間内に行使するこ
とができる全ての本新株予約権が行使された場合はその時点までの期間）を除き、本新株予約権の取
得が必要と当社取締役会が決議した場合は、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をした
上で、当社取締役会で定める取得日に、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を発行価
額と同額にて取得することができます。また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、当該時点
で残存する本新株予約権の全部を、発行価額と同額にて取得します。
（２）資金調達方法の選択理由
本スキームは、当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロー
ルすることができるという特徴をもっており、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘
案しながら機動的に資金を調達することができるため、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生するこ
とを抑制しながら、自己資本を増強することが可能となる手法です。
当社は、今回の資金調達に際し、以下の「（本スキームの特徴）」及び「（他の資金調達方法との比
較） に記載されている点を総合的に勘案した結果、
」 本スキームによる資金調達方法が、既存株主の利
益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これ
を採用することを決定いたしました。
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（本スキームの特徴）
[メリット]
① 当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすること
ができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な
株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となりま
す。
② 本新株予約権の行使価額は、修正日の直前取引日の終値の 92％に相当する金額に修正されるた
め、株価変動に応じて機動的な資金調達が可能となります。なお、本新株予約権の下限行使価
額は当初、当初行使価額の 92％に相当する 805 円に設定されており、行使価額の下方修正には
歯止めが掛かる仕組みとなっております。
③ 株価が上記②に記載の本新株予約権の下限行使価額を下回って推移した場合、当社は取締役会
の決議に基づき下限行使価額を下方修正することができ、本新株予約権者による本新株予約権
の行使を促すことで、資金調達に係る一定の柔軟性を確保することができます。
④ 本新株予約権の目的である当社普通株式数は 2,500,000 株で固定されており、株価動向にかか
わらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。
⑤ 行使価額の上限が設定されていないため、株価上昇時には調達額が増大するメリットを享受で
きます。
⑥ 将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又は代替的な資金調達手法
が確保できた場合等には、当社の選択により、行使許可期間（行使許可期間内に行使すること
ができる全ての本新株予約権が行使された場合はその時点までの期間）を除き、いつでも残存
する本新株予約権を発行価額と同額で取得することが可能であり、資本政策の柔軟性が確保さ
れております。
⑦ 本新株予約権による調達金額は資本となるため、財務健全性指標が上昇します。
⑧ 割当予定先は、当社取締役会の承認を得ることなく、本第三者割当て契約に基づき当社以外の
第三者に本新株予約権を譲渡することはできません。
[留意点]
① 本スキームは、当社の行使許可のもと、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って資金調
達がなされる仕組みであり、資金調達の進捗について以下の留意点があります。
(ア) 株価が本新株予約権の下限行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株
予約権の行使が期待できないため、事実上資金調達ができない仕組みとなっております。
(イ) 株価が下限行使価額を上回って推移している場合でも、市場出来高の水準に応じて、全
ての本新株予約権の行使が完了するまでは一定の期間が必要となります。
(ウ) 当社から割当予定先に対して行使を指図することはできない仕組みであり、株価が行使
価額を超えている場合でも、割当予定先が行使をしない限り資金調達ができない仕組み
となっております。
(エ) 一時に資金調達することはできず、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調
達金額が当初の予定を下回る可能性があります。
(オ) 株価が本新株予約権の当初の下限行使価額を下回って推移している状況において、当社
は、当社の資金調達需要に鑑み必要と判断した場合には、下限行使価額の下方修正を行
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うことがあります。但し、修正後の下限行使価額は、当初の下限行使価額の 90％に相当
する金額である 725 円に固定されており、同金額より低い金額に下限行使価額が修正さ
れることはありません。
② 割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有してお
らず、取得した当社株式については速やかに売却する予定であるため、割当予定先による当社
株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。
（他の資金調達方法との比較）
① 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益
の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
② 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明で
あることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法と
して適当でないと判断いたしました。
③ 第三者割当てによる新株発行は即時の資金調達の有効な方法となりえますが、公募増資と同様、
同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が
大きいと考えられます。
④ 株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる MSCB）の発行条
件及び行使条件は多様化しておりますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額
に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せ
ず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的
な影響が大きいと考えられます。
⑤ 社債及び借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため、
財務健全性指標の低下につながり、今回の資金調達方法において一次的な手段としては適当で
ないと判断いたしました。
５．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
① 本新株予約権に係る調達資金 2,191,425,000円
本新株予約権の払込金額の総額 3,925,000 円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 2,187,500,000 円
② 発行諸費用の概算額 10,000,000 円
③ 差引手取概算額 2,181,425,000 円
（注）１．本新株予約権に係る調達資金は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に
際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額であります。
２．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の
価額が変動する結果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少す
る可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社
が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様に本新株予約権に係る調達資金及び差
引手取概算額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、
信託銀行費用等の合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
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（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
①浄化槽製造工場の建設及び運営 916 2020年10月～2023年12月
②排水処理事業(BOO事業・BOT事業) 1,055 2020年10月～2024年12月
③飲料水事業(WaterKiosk事業) 210 2020年10月～2021年12月
(注) 新株予約権の行使による払込み後、実際の支出が発生するまでの期間におきましては、現金又
は現金同等物にて当社財務部において管理を行い、支出時期が到来したものより充当いたしま
す。DNV GL よりセカンドパーティオピニオンを取得したサステナビリティファイナンス・フレ
ームワークに従い、プロジェクトの進捗及び調達資金の充当状況につきましては年次で開示い
たします。
① 浄化槽製造工場の建設及び運営
当社の主力事業の１つであります環境機器関連事業におきましては、途上国を中心とした急速な都
市化及び経済成長により今後一層の海外市場の拡大を見込んでおり、また、環境省より 2017 年７月
25 日に公表されている「環境インフラ海外展開基本戦略」においても我が国における途上国への貢献
についての取組方針が定められています。特に、東南アジア、南アジア及びアフリカ等下水道普及率
が低水準な地域においては、水質汚染等の公害問題の対応について対策が求められております。
当社は、現地企業と販売代理店契約を締結後、ローカルネットワークにて販売を進め、将来性が見
込まれると判断した場合には浄化槽製造工場の建設を進めてまいります。
現在は、上記の受注・販売状況に加えて各国政権が打ち出している排水処理水質規制の強化及び排
水処理技術の輸入等の環境改善課題等に鑑み、ミャンマー、スリランカ、バングラデシュ及びケニア
にて浄化槽製造工場の建設を計画しており、本新株予約権により調達した資金を当該工場の建設費用
及び運営費用へと充当する予定です。
なお、充当予定金額につきましては、国内外において過去に実施した工場建設及び製造機器等の設
備投資・運営に要した費用を元に算定しております。
② 排水処理事業(BOO事業・BOT事業)
当社は、現在、インド・バングラデシュ・ケニア・スリランカ・ミャンマーにおいて BOO 事業、BOT
事業の検討を進めております。BOO 事業・BOT 事業においては、当社が浄化槽等の設置を行い、当社が
所有権を持ちます。定額または排水処理量に応じた利用料を顧客が負担する方式のため、浄化槽導入
のための初期コストの問題を解決することが可能です。導入への費用面でのハードルを下げ、更に浄
化槽の有効性認知を高めることで将来の浄化槽販売市場が拡大することを目指しております。
各国子会社及び現地販売代理店を通じて当事業を進めており、上記の地域において、政府機関及び
大手デベロッパーに対して小中学校、公園及び各家庭への浄化槽設置提案をおこなっております。本
新株予約権により調達した資金につきましては、それぞれの事業において必要となる浄化槽の製造及
び設置費用並びに施設運営費用へと充当する予定です。
なお、充当予定金額につきましては、過去において同型の浄化槽を製造するための費用及び設置の
ために要した費用並びに施設運営に係る費用を見積もったうえで算定しております。
＊BOO 事業：建設、資金調達、維持管理及び運営を当社グループで行い、契約終了後は当社グループ
が施設の所有権を所有し続ける、又は、施設を解体、撤去して事業を終了させる方式です。
(Build Own Operate)
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＊BOT 事業：建設、資金調達、維持管理及び運営を当社グループで行い、契約終了後に顧客に施設の
所有権を移転する方式です。(Build Operate Transfer)
③ 飲料水事業(WaterKiosk事業)
当事業を展開する予定であるインドでは、現 Modi 首相のもと、インド中央政府の Ministry of Jal
Shakti（水環境省）が“Jal Jeevan Mission（以下「JJM」といいます。”を打ち出し、JJM のメイン
）
ミッションとしてすべての家庭に水道水配管をつなげることを掲げております。また、上記メインミ
ッションとは別に、信用のできる飲料水システムの開発、飲料可能になるまでの水処理技術の介入並
びにさまざまなステークホルダーが飲料水問題解決へ向かうための能力開発及び支援活動が掲げら
れております。
飲料水事業(WaterKiosk 事業)においては、本新株予約権により調達した資金を飲料水販売所
(WaterKiosk)（注）にて使用する装置の製造及び設置費用並びに運営費用へ充当する予定であり、当
該販売所の顧客は近隣の一般消費者のほか販売所周辺の商店や屋台も対象としており、それらの店舗
で従来利用されている上水設備よりも安心かつ安全な飲料水を提供いたします。
なお、充当予定金額につきましては、飲料水販売所(WaterKiosk)一式を建設するために必要な費用
及び運営費用の見積もり及び過去の実績を元に算定しております。
（注）
「飲料水販売所（Water Kiosk）
」とは、公共の場所に設置された飲料水販売所のことをいい、
上水道から、 膜と呼ばれる浄化槽においても利用される高度な水処理が可能なろ過膜を利
RO
用して、不純物等を取り除くことで安全な飲料水を提供します。装置の製造、設置、飲料水
販売及び維持管理は当社グループが行います。なお、当社では既に国内において地下水を浄
化して飲料水として供給する地下水飲料化事業を行っており、同様の技術を保有しておりま
す。
なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は本新株予約権者の判断に依存し、
また本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金
の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に
差異が発生する可能性があります。
本新株予約権の行使により、支出予定時期に必要となる資金が十分に調達出来なかった場合に備えて、
株式会社三菱 UFJ 銀行と 2020 年８月 21 日付にて本ローン契約を締結しており、手元資金と合わせて、
資金使途の対象となるプロジェクトに遅延が生じないように資金調達を行う予定です。本ローンに残高
がある場合には、本新株予約権の行使により調達した資金は、その返済に充当するとともに、資金使途
の変更として開示いたします。
「実行可能期間付タームローン」の概要
組成金額 21 億円
取締役会決議日及び 2020 年８月 21 日
契約締結日
実行可能期間 ３年
貸出人 株式会社三菱 UFJ 銀行
9
６．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使により調達した資金を、上記
「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に
充当することによって、事業の中長期的な発展を志向していく予定であることから、本資金使途は株主
価値の向上に資する合理的なものであると判断しております。
７．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当て契約に定
められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（株式会社赤坂国際会計、代表者：
黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）に依頼しました。当該第三者算定機関と当社と
の間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・
モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一
定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、行使価額の修正がなされる可能性があること、
並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当て契約に定め
られたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格
算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。
また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、当社
の配当利回り、無リスク利子率、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社の資金
調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件（当社の資金調達需要が一様
に発生すること、資金調達需要が発生している場合には割当予定先からの行使許可申請に対して当社
がこれに応じること、それ以降については本新株予約権が残存する限り当社が当該行動を継続するこ
とにより割当予定先の権利行使を促すこと、割当予定先は当社からの行使許可が得られた場合には出
来高の一定割合 12.5％の株数の範囲内で速やかに権利行使を実施すること、当社の意思決定による本
新株予約権の取得が行われないこと、割当予定先が本新株予約権を行使する際に、当社がその時点で
公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生
すること等を含みます。 を設定しています。
） 当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評
価額レンジ（151 円～157 円）を参考として、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個
の払込金額を当該評価額レンジの上限と同額の 157 円とし、本新株予約権の行使価額は当初 875 円と
しました。
本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を
及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いら
れているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関
の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額レンジ
の上限と同額とされているため、本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な
価額であると判断いたしました。
なお、当社監査等委員会から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行
価格は、当該算定機関の算定結果の範囲内であり、有利発行に該当しないとした取締役会の判断につ
いては、法令に違反しておらず適法であるという趣旨の意見を得ております。
10
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数を合算した株式数は 2,500,000 株（議決権
数 25,000 個）
であり、
2020 年６月 30 日現在の当社発行済株式総数 12,408,800 株及び議決権数 124,069
個を分母とする希薄化率は 20.15％（議決権ベースの希薄化率は 20.15％）に相当します。
なお、①割当予定先が本新株予約権を全て行使した上で取得する当社株式を全て保有し、かつ②当
社が本件の他に新株式発行・自己株式処分・自己株式取得を行わないと仮定した場合、割当予定先に
係る割当後の所有株式数は 2,500,000 株（議決権数 25,000 個）、割当後の総議決権数に対する所有議
決権数の割合は 16.77％となる見込みです。
しかしながら、①本新株予約権は原則として当社の行使許可をもって当初行使価額で行使されるた
め急速な希薄化には一定の歯止めを掛けることが可能であり、②本新株予約権の発行及び割当予定先
による本新株予約権の行使により調達した資金を、前述の資金使途に充当することで、当社事業の中
長期的な発展を志向していく予定であることから、将来的に増大することが期待される収益力との比
較において、希薄化の規模は合理的であると判断しました。
なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより有利な資金調
達手段が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を取得できる条項を
付することで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
また、割当予定先が本新株予約権の全部を行使して取得した場合の 2,500,000 株を行使期間である
３年間にわたって売却するとした場合の１取引日当たりの平均数量が約 3,333 株であることから、当
社株式の過去６か月間における１日当たり平均出来高 21,578 株と比較して、上記発行数量は、市場
で十分に消化可能であると考えております。
８．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
割当予定先
（１） 名称 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁目９番７号
（２） 所在地
大手町フィナンシャルシティ サウスタワー
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 田村 浩四郎
（４） 事業内容 金融商品取引業
（５） 資本金 62,149百万円（2020年３月31日現在）
1984年４月16日（モルガン・スタンレー・インターナショナ
（６） 設立年月日
ル・リミテッド東京支店の設立日）
（７） 発行済株式数 100,000株（2020年３月31日現在）
（８） 決算期 ３月31日
715名（2020年３月31日現在、契約社員及び使用人兼務役員を
（９） 従業員数
含む。 ）
（10） 主要取引先 機関投資家、政府機関、事業法人及び金融法人
（11） 主要取引銀行 株式会社三菱UFJ銀行
MM パートナーシップ 99.94％
（12） 大株主及び持株比率
モルガン・スタンレー・ホールディングス株式会社 0.05％
11
（13） 当事会社間の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万円。特記しているものを除く。）
決算期 2018年３月期 2019年３月期 2020年３月期
純資産 173,591 177,815 178,037
総資産 7,231,164 9,170,774 5,730,002
1株当たり純資産(円) 1,959,935.17 2,007,631.21 2,010,134.72
純営業収益 88,584 91,113 91,531
営業利益 28,709 31,186 32,388
経常利益 28,508 31,511 32,425
当期純利益 19,677 21,295 22,428
1株当たり当期純利益(円) 222,301.08 240,578.52 253,379.95
1株当たり配当金(円) 222,305.00 240,580.00 126,745.00
※ 割当予定先であるモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社は東京証券取引所の取引参加者である
ことから、東京証券取引所に対して反社会的勢力に該当しないことに関する確認書は提出してお
りません。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、必要資金の調達について、当社の主幹事証券会社である三菱 UFJ モルガン・スタンレー証
券株式会社に相談し、資金調達方法の説明や提案を受け、当該提案の内容を含め、公募増資、MSCB、
金融機関からの借入れ等の各資金調達方法について、 「４.資金調達方法の概要及び選択理由（２）資
金調達方法の選択理由」に記載のとおり検討いたしました。その結果として、当社は、三菱 UFJ モル
ガン・スタンレー証券株式会社より提案を受けた、モルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社を割当予
定先とする本スキームによる資金調達方法が、当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら成
長のための必要資金を調達できるという点において当社のニーズに最も合致すると判断しました。
当社は、モルガン スタンレーMUFG 証券株式会社が国内外に厚い投資家顧客基盤を有しているため、
・
当社株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している
新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されることから、同社を割当予定先として
選定いたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員であるモルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社による
買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」
の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
本新株予約権の割当予定先であるモルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社と締結する本第三者割当
て契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められておりま
す。また、モルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社は、本新株予約権の行使により取得する当社株式
を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨
の口頭による報告を受けております。
また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同施行規則第 436 条
第１項から第５項までの定めに基づき、割当予定先と締結する本第三者割当て契約において、原則と
12
して、単一暦月中に MSCB 等（同規則に定める意味を有する。以下同じ。）の買受人の行使により取得
される株式数が、MSCB 等の払込日時点における上場株式数の 10％を超える場合には、当該 10％を超
える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置（割当予定先が本新株予約権を第三者に売却する場
合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、
当該 10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。 ）を講
じる予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先からは、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使
に要する資金は確保されている旨の口頭による報告を受けており、割当予定先の 2020 年３月期の有
価証券報告書により、同社が本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に要する充分な現預金及
びその他流動資産を保有していることを確認しております。
（５）株券貸借に関する契約
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、割当予定先との間において、株券貸借契約を締
結する予定はありません。
13
９．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2020 年６月 30 日現在）
持株比率
氏名 持株数
（％）
有限会社YOUプラニング 4,140,000 33.36
株式会社伊予銀行 600,000 4.84
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 525,100 4.23
株式会社愛媛銀行 480,000 3.87
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 389,100 3.14
資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口) 386,000 3.11
大善 彰総 296,300 2.39
大善 磨世子 270,000 2.18
ダイキアクシス従業員持株会 249,300 2.01
松浦 一夫 176,200 1.42
（注１）本新株予約権の募集分については長期保有を約していないため、本新株予約権の募集に係る
潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示していません。なお、①割当
予定先が本新株予約権を全て行使した上で取得する当社株式を全て保有し、かつ②当社が本
件の他に新株式発行・自己株式処分・自己株式取得を行わないと仮定した場合、割当予定先
に係る募集後の持株数は 2,500,000 株、募集後の総株式数に対する持株比率は 16.77％とな
る見込みです。
（注２）「持株比率」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
10．今後の見通し
今回の資金調達による 2020 年 12 月期の当社の業績に与える影響は、軽微であります。
11.企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権の発行は、①希薄化率が合計 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではな
いこと（本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではな
いこと）から、東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」第 432 条に定める独立第三者からの意見
入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
14
12．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結） （単位：千円）
2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
売 上 高 33,561,242 36,224,303 35,749,126
営 業 利 益 1,143,587 923,016 1,000,589
経 常 利 益 1,342,681 1,100,960 1,155,301
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
744,030 861,149 782,650
当 期 純 利 益
１株当たり純資産額（円） 569.37 560.29 595.44
１株当たり配当額（円） 30.00 24.00 24.00
１株当たり当期純利益金額（円） 61.66 71.84 65.20
（注） 2017年７月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、比較可能性を鑑みて
2017年12月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当た
り当期純利益を算定しております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年６月 30 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 12,408,800 株 100.0％
現時点の転換価額（行使価額）に
－ －
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に
－ －
お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に
－ －
お け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
始 値 560 円 1,776 円 894 円
高 値 1,750 円 1,777 円 1,059 円
安 値 533 円 826 円 700 円
終 値 1,721 円 924 円 963 円
（注） 2017年７月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、比較可能性を鑑みて
2017年12月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、株価を調整しております。
② 最近６か月間の状況
2020 年
３月 ４月 ５月 ６月 ７月 ８月
始 値 659 円 725 円 745 円 814 円 804 円 737 円
高 値 806 円 814 円 819 円 877 円 805 円 912 円
安 値 621 円 660 円 713 円 770 円 720 円 734 円
終 値 740 円 745 円 791 円 804 円 743 円 875 円
（注）2020 年８月の株価については、2020 年８月 20 日現在で表示しております。
15
③ 発行決議日前取引日における株価
2020 年８月 20 日
始 値 884 円
高 値 895 円
安 値 852 円
終 値 875 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
以 上
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（別紙）
株式会社ダイキアクシス
第２回新株予約権
発 行 要 項
１．本新株予約権の名称
株式会社ダイキアクシス第２回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．申込期間
2020 年９月７日
３．割当日
2020 年９月７日
４．払込期日
2020 年９月７日
５．募集の方法
第三者割当ての方法により、すべての本新株予約権をモルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社に割
り当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 2,500,000 株とする（本新株予
約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株とする｡）。但し、下
記第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の
総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場
合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り
捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合（但し、株式分割
等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果
生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価
額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第(2)号、
第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同
日とする。
(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株
予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並び
にその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で
通知する。但し、 11 項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこ
第
とができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
17
７．本新株予約権の総数
25,000 個
８．各本新株予約権の払込金額
金 157 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 1.57 円）
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数
を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」
という｡）は、当初 875 円とする。
10．行使価額の修正
(1) 第 16 項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の
直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合に
は、その直前の終値）の 92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額（以下「修正日価
額」という。 が、
） 当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、
行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使
価額が 805 円（以下「下限行使価額」といい、第 11 項の規定を準用して調整される。）を下回る
こととなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
(2) 前号の規定にかかわらず、当社は、2020 年９月８日以降、当社取締役会の決議により下限行使価
額の修正を行うことができる。本号に基づき下限行使価額の修正が決議された場合、当社は、速や
かにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、下限行使価額は、当該通知が行われた日の翌取
引日以降、725 円（但し、第 11 項の規定を準用して調整される。）に修正される。但し、当社又は
その企業集団（連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第４条第１項第１号に定める
企業集団をいう。）に属するいずれかの会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場
合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがある事実（金融商品取引法第 166 条第２項及び第
167 条第２項に定める事実を含むがこれに限られない。）が存在する場合には、当社は、本号に基
づく下限行使価額の修正を行うことができない。
11．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変
更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」
という｡）をもって行使価額を調整する。
新 発 行 ・ 1 株当たりの
×
既発行 処分株式数 払 込 金 額
＋
調 整 後 調 整 前 株式数 時 価
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次
に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当
社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、譲渡制限
付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを
18
含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請
求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併に
より当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割
当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当て
を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある
取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の
交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する
場合（無償割当てによる場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付
する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初
の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新
株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）以降又は（無償割当て
の場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基
準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたも
のを含む｡）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式
を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む｡）に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合
には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主
総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわら
ず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当
該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者
に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前 調 整 後 調 整 前 行 使 価 額 に よ り
－ ×
行使価額 行使価額 当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとど
まる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、
行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこ
の差額を差し引いた額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入
する。
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② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)
号⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日数を除く｡）の東
京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算
は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準
日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日
の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当
社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する
新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通
株式数を含まないものとする｡
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株
予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とする
とき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価
額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の
算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第
10 項第(1)号に基づく行使価額の修正日又は第 10 項第(2)号に基づく下限行使価額の修正が効力を
生じる日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額（第 10 項第(2)号に基づ
く修正後の下限行使価額を含む。）の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約
権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用
開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日
の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2020 年９月８日から 2023 年９月７日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得
(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日
の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める
取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有す
る本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、合理的な方法
により行うものとする。
(2) 当社は、2023 年９月７日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社
を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以
下「組織再編行為」という。）につき公表を行った場合又は当社株主総会で承認決議した場合、会
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社法第 273 条の規定に従って取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力
発生日より前のいずれかの日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当
社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(4) 当社は、当社が発行する株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若し
くは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場
廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株
予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の
全部を取得する。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定
めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の
端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度
額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第
19 項記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り
込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要
な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額
が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一
般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式
の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した
結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 157 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際し
て出資される財産の価額は第９項記載のとおりとし、行使価額は当初、2020 年８月 20 日の東京証券
取引所における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額とした。
19．行使請求受付場所
三菱 UFJ 信託銀行株式会社 大阪証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社三菱 UFJ 銀行 大阪営業部
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について
同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の
定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
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22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
23．その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) 本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏まえ、
当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社取締役社長に一任する。
以 上
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