4242 Ｊ－タカギセイコー 2021-06-25 16:30:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 25 日
各 位
会 社 名 株式会社タカギセイコー
代表者名 代表取締役社長 高 木 章 裕
（コード番号 4242）
問合せ先 取締役管理本部長 沖 孝 則
電 話 0766-24-5522
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記の通り譲渡制限付株式報酬として新株式発行（以下「本新
株発行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１）払込期日 2021 年７月 21 日
（２）発行する株式の種類及び数 当社普通株式 11,700 株
（３）発行価額 １株につき 1,884 円
（４）発行総額 22,042,800 円
（５）割当予定先 取締役（社外取締役を除く） ８名 9,000 株
取締役以外の執行役員 ６名 2,700 株
（６）その他 本新株発行については、 金融商品取引法による有価証券
通知書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2019 年５月 24 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下
同じ。 ）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と
の一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲
渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。 ）を導入することを決議し、また、2019 年６月
25 日開催の第 60 回定時株主総会において、①本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出
資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対して年額 60,000,000 円以内の金銭
報酬債権を支給すること並びに②譲渡制限期間を（ⅰ）３年間以上で当社の取締役会が定める期間ま
たは（ⅱ）譲渡制限付株式の交付日から当該取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位
を退任または退職する日までの期間とすること、 （ⅰ） ③ 当社の取締役会が定める役務提供期間の間、
継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を有すること及び（ⅱ）当該役務提供期間
満了前に当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任または退職した場合には当社の取締
役会が正当と認める理由があることを譲渡制限の解除条件とすることにつき、ご承認をいただいてお
ります。
なお、本制度の概要については、以下の通りです。
＜本制度の概要＞
当社の取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として
払い込み、当社の普通株式の発行または処分を受けることとなります。
本制度により発行または処分される当社の普通株式の総数は、取締役に対して年 15,000 株以内
とし、その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所におけ
る当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）
を基礎として、割当てを受ける取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定い
たします。
また、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と割当てを受ける取締
役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれるこ
ととします。
①あらかじめ定められた期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式につ
いて譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
また、当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主
の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役以外の執行役員に対しても、
本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
今般、当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役８名及び取締役以外の執行役員６名
（以下「対象役員」といいます。）に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象役員の職責の範囲
その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計 22,042,800 円、ひいては当社の普通株式 11,700 株
（以下「本割当株式」といいます。）を発行することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本新株発行に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その
概要は以下の通りです。
（１）譲渡制限期間
対象役員は、2021 年７月 21 日（払込期日）から当社の取締役または執行役員のいずれも退
任する日までの間、 本割当株式について、 譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象役員が、2021 年６月 25 日から翌年の当社の定時株主総会の日までの期間（以下「本役
務提供期間」という。、継続して、当社の取締役または執行役員の地位にあったことを条件と
）
して、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただ
し、対象役員が本役務提供期間において、死亡、任期満了、その他当社の取締役会が正当と認
める理由により当社の取締役を退任した場合、譲渡制限期間の満了時において、本役務提供期
間の開始日を含む月の翌月から当該退任日を含む月までの月数を 12 で除した数に、本割当株
式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨て
る。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に
無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、譲渡制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座に
おいて管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再
編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認
された場合には、取締役会の決議により、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から組織再編
等承認日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１
とする。）に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１
株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。 ）の本割当株式につき、組織再編等効力
発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるも
のであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2021 年６月 23 日（取締役会決議日
の前々営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である 1,884 円としております。な
お、取締役会決議日の前々営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値とした理由は、
2021 年６月 24 日（取締役会決議日の前営業日）に東京証券取引所において当社の普通株式の取引が
成立しなかったことによるものです。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に
依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的
なものであって、対象役員にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以 上