4235 Ｊ－ＵＦＨＤ 2020-02-27 15:00:00
ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020年２月27日
各 位
会 社 名 ウルトラファブリックス・
ホールディングス株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 吉村 昇
コ ー ド 番 号 ４２３５ （ＪＡＳＤＡＱ）
問 合 せ 先 管理部 部長
河辺 尊
電 話 番 号 ０４２－６４４－６５１５
ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、2020年２月27日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条および第239条の規定に
基づき、以下の要領により当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）、および従業員ならびに
当社子会社の取締役に対し、ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社
取締役会に委任することにつき、2020年３月27日開催予定の当社第55回定時株主総会に付議すること
を決議いたしましたので、お知らせいたします。
本件は、当社グループに在籍中の貢献が中長期的な業績に反映したときに、そのメリットを享受で
きるようにし、企業価値の向上に対するインセンティブを高め、結果として、退職慰労金または退職
金制度のない当社取締役および従業員に対し、その代わりとなる制度を設けるものです。この趣旨か
ら、原則今後３年毎に、株主総会でのご承認を条件として、同様のストックオプションを発行する予
定です。なお、一部の子会社では役員の退職慰労金制度が存在していますが、これは廃止し、当社子
会社の取締役についても本件制度に一本化することとしています。
また、当社取締役に対する新株予約権付与は、会社法第361条第１項の報酬等に該当します。当社
は、2017年６月22日開催の当社第52回定時株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除
く。）報酬等の額につきましては年額300,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）とする
旨承認され、現在に至っておりますが、これとは別枠にて年額100,000千円の範囲で取締役（監査等委
員である取締役を除く。）６名に対し報酬等として新株予約権を付与することについても、併せてご
承認をお願いするものであります。
記
１．特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
退職慰労金または退職金制度のない当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）、および従
業員ならびに当社子会社の取締役に対し、当社グループに対する中長期的なコミットメントを確保
し、業績向上、企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるため、新株予約権を発行するもので
す。
２．新株予約権の払込金額
金額の払込みを要しないものとする。
３．新株予約権の割当日
当社取締役会に委任するものとする。
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４．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的となる株式の種類および数
当社普通株式500,000株を上限とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株と
する。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整
するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない
新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、
これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）
を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、
株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
（２）新株予約権の総数
5,000個を上限とする。
なお、このうち、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）に付与する新株予約権は
3,200個を上限とするが、従業員、当社子会社の取締役に付与する新株予約権を含め、合計して
5,000個を超えないものとする。
（３）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際
して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的とな
る株式の数を乗じた価額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の前月の各
日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
（以下「終値」という。）の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値。）
を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合等を行う場合、上記の
行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調
整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、（ａ）当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株の発行または自己株式の
処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づ
く自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通
株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換また
は行使の場合を除く。）、（ｂ）取得と引換えに交付される普通株式１株当たりの払込金額が
行使価額を下回ることとなる取得請求権付きまたは取得条項付きの株式、新株予約権または新
株予約権付社債（以下「取得株式等」という。）を募集する場合、（ｃ）新株予約権の行使に
より交付される普通株式１株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる新株予約権（新
株予約権付社債に付されたものを含む。）を交付する場合、上記の行使価額は、次の算式によ
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り調整されるものとし、調整による生じる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行 １株当たり
×
調整後 調整前 既発行 ＋ 株式数 払込価額
＝ ×
行使価額 行使価額 株式数 時価
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普
通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、「新規発行株式数」とは、上記（ａ）乃
至（ｃ）に定める普通株式数または新株予約権等の行使、取得等により交付されることとなる
普通株式数とする。自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式
数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調
整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範
囲内で行使価額を調整することができる。
（４）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から３年を経過した日より2026年６月30日までとする。ただし、
行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
（５）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関
する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条第１項に従い算出される資本金等増加額限度の２分の１の金額とし、計算の結果１円未
満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記
載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 各本件新株予約権１個の一部行使は認めない。
② 新株予約権者が取締役を解任された場合、自己都合により退任した場合（疾病、障害により
辞任した場合を除く。）、禁固刑以上の刑事罰に処せられた場合、当社および当社の子会社と
競業関係にある会社の取締役、顧問に就任した場合など、新株予約権の付与の目的上権利を行
使させることが相当でない事由が生じた場合は、直ちに権利を喪失するものとする。
③ その他の条件は取締役会において定める。
（７）新株予約権の取得の条件
① 当社は、新株予約権者が上記（６）による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合
は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、ま
たは、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が
当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
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（９）当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付す
る旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を
交付するものとする。
ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株
式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
（10）新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる
ものとする。
（11）新株予約権証券の不発行
当社は、本件新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
（12）新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、今後開催される募集新株予約権発行の取締役
会で、その他の募集事項と併せて定めるものとする。
以 上
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