4235 Ｊ－ＵＦＨＤ 2019-04-16 15:00:00
譲渡制限付株式としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2019年４月16日
各 位
会 社 名 ウルトラファブリックス・
ホールディングス株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 吉村 昇
コ ー ド 番 号 ４２３５ （ＪＡＳＤＡＱ）
問 合 せ 先 管理部 部長
河辺 尊
電 話 番 号 ０４２－６４４－６５１５
譲渡制限付株式としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行（以下、「本新株
発行」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払込期日 2019年５月10日
（２） 発行する株式の種類及び数 当社普通株式 30,000株
（３） 発行価額 １株につき 2,467円
（４） 発行価額の総額 74,010,000円
当社の取締役（※） ４名 30,000株
（５） 割当予定先
※監査等委員である取締役を除く
本新株発行については、金融商品取引法に基づく
（６） その他
有価証券届出書を提出しております
２．発行の目的及び理由
当社は、2018年３月29日開催の当社第53回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員で
ある取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度を設けること、及び同譲渡
制限株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額100百万円以内として設定する
こと、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して各事業年度において割り当てる
譲渡制限付株式の総数は30,000株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年
間から10年間までの間で当社取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいており
ます。
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本日、当社取締役会決議により、 当社第55期事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）
に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締役（監査等委員である取締役を除
く。）４名（以下、「割当対象者」という。）に対し、金銭報酬債権合計74,010,000円を支給し、
割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制
限付株式として当社普通株式30,000株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者
に対する金銭報酬債権の額は、当社における取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決
定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容
をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「割当契約」という。）を締結すること等を条
件として支給いたします。
なお、割当対象者が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価
値向上への貢献意欲を従来以上に高めるためという本制度の導入目的を中長期的に実現する観点か
ら、譲渡制限期間を３年間としております。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2019年５月10日から2022年５月９日まで
上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象者は、
当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第
三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をす
ることができません（以下、「譲渡制限」という。）。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に、当社及び当社取締役会が定める当社
完全子会社の取締役及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会
が正当と認める理由（任期満了等）がある場合を除き、本割当株式を、当該退任又は退職の時点
をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」という。）
において下記③の譲渡制限の解除条件の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場
合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたし
ます。
③ 譲渡制限の解除条件
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社取締役会が定める当社完
全子会社の取締役又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもっ
て、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたしま
す。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由（任期満了等）により、本譲渡制
限期間が満了する前に当社及び当社取締役会が定める当社完全子会社の取締役及び使用人のいず
れの地位からも退任又は退職した場合には、2019年５月から割当対象者が当社及び当社取締役会
が定める当社完全子会社の取締役及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月
までの月数を36で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、当該時点
において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数
が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該退任又は退職の
直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
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④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について
記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座
に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式
交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組
織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認
された場合には、当社取締役会決議により、2019年５月から当該承認の日を含む月までの月数を
36で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、当該承認の日において
割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる
場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日
の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき
同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといた
します。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行における発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会
決議日の直前営業日（2019年４月15日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である2,467
円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的なもの、かつ特に
有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
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