4235 Ｊ－ＵＦＨＤ 2019-03-19 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2019年３月19日
各 位
会 社 名 ウルトラファブリックス・
ホールディングス株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 吉村 昇
コード番号 ４２３５ （ＪＡＳＤＡＱ）
問 合 せ 先 管理部 部長
河辺 尊
電 話 番 号 ０４２－６４４－６５１５
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行（以下、「本
新株発行」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたしま
す。
記
１．発行の概要
（1） 払込期日 2019年４月12日
（2） 発行する株式の 当社普通株式 17,000株
種類及び数
（3） 発行価額 １株につき 2,410円
(4) 発行価額の総額 40,970,000円
当社の従業員 3名
（5） 割当予定先 当社子会社の取締役 1名
当社子会社の従業員 22名
本新株発行については、金融商品取引法に基づく有価証券通
（6） その他 知書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2019年１月29日開催の当社取締役会において、株価変動のメリットとリスクを株主の皆
様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的とし、グロー
バルに展開する当社グループ内各企業の役員及び従業員に、同様の効果をもたらすよう制度の選択
肢を多様化するため、当社の役員に対して導入済の譲渡制限付株式報酬制度（リストリクテッド・
ストック）(以下、「本制度」という。)を当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員のう
ち、当社が定める者にも拡大することを決議しております。
本日、当社取締役会決議に基づき、当社第55期事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日ま
で）に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の従業員３名並びに当社子会社の取
締役１名及び従業員22名（以下、「割当対象者」という。）に対し、金銭報酬債権合計40,970,000
円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、
特定譲渡制限付株式として当社普通株式17,000株を割り当てることを決議いたしました。なお、各
割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社グループにおける各割当対象者の貢献度等諸般の事
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項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社と
の間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、
「割当契約」という。）
を締結すること等を条件として支給いたします。なお、譲渡制限付株式の引受けは任意であり、引
受けを希望する者に対してのみ割り当てることとし、本制度の導入により当社及び当社子会社の従
業員に対する賃金が減額されることはありません。
また、割当対象者が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値
向上への貢献意欲を従来以上に高めるためという本制度の導入目的を中長期的に実現する観点から、
譲渡制限期間は３年間としております。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2019年４月12日～2022年４月11日
上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象者は、
当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第
三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をす
ることができません（以下、「譲渡制限」という。）。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に当社及び当社取締役会が定める当社完
全子会社の取締役及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が
正当と認める理由（任期満了等）がある場合を除き、本割当株式を、当該退任又は退職の時点を
もって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」という。）
において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場
合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたし
ます。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社取締役会が定める当社完
全子会社の取締役又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもっ
て、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたしま
す。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認め理由（任期満了等）により、本譲渡制限
期間が満了する前に当社及び当社取締役会が定める当社完全子会社の取締役及び使用人のいずれ
の地位からも退任又は退職した場合には、2019年４月から割当対象者が当社及び当社取締役会が
定める当社完全子会社の取締役及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月ま
での月数を36で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、当該時点に
おいて割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が
生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該退任又は退職の直
後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について
記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座
に保管・維持するものといたします。
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⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式
交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組
織編成等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認
された場合には、当社取締役会決議により、2019年４月から当該承認の日を含む月までの月数を
36で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、当該承認の日において
割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる
場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日
の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき
同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといた
します。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行における発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会
決議日の直前営業日（2019年３月18日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である2,410
円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価
額には該当しないものと考えております。
以 上
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