4228 積水化成 2020-04-22 15:45:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年４月 22 日
各 位
会社名 積 水 化 成 品 工 業 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 柏原 正人
（コード番号 ４２２８ 東証第１部）
問合せ先 取締役常務執行役員
コーポレート戦略本部長 佐々木 勝已
（TEL．０３－３３４７－９７１１）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2020 年４月 22 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制
度（以下「本制度」といいます。
）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2020 年６月 24 日開催予定の第 76
回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知
らせいたします。
記
１ 本制度の導入目的
本制度は、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）を対象に、取締役の報酬
と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献するインセンテ
ィブを付与することにより、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的としております。
２ 本制度の概要
本制度は、当社が対象取締役に対して譲渡制限付株式取得のための金銭債権（以下「金銭報酬債権」とい
います。 を報酬として支給し、
） 対象取締役が当社に対してこの支給された金銭報酬債権を現物出資財産とし
て払い込むことにより、対象取締役が当社株式の発行又は処分を受けるとともに、当社と対象取締役とが、
一定期間中は当該株式の譲渡等を制限することなどを内容とする契約（詳細は後記「３」のとおりです。
）を
締結するものです。
本制度の具体的内容は、以下のとおりです。
（１）本制度による報酬限度額
本制度では、すでに株主総会においてご承認いただいております報酬限度額の範囲内で、金銭報酬債権
を支給いたします。
すなわち、当社の取締役の報酬限度額（注１）は、年額 300 百万円以内（うち、社外取締役分は年額 60
百万円以内）であり（注２）、本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、この
報酬限度額の範囲内で、年額 50 百万円以内（注３）といたします。
注１、３ 使用人兼務取締役の使用人部分給与を含みません。
注２ 2013 年６月 25 日開催の第 69 回定時株主総会決議及び
2018 年６月 22 日開催の第 74 回定時株主総会決議
（２）本制度の導入条件
本制度は、すでに株主総会でご承認いただいている報酬限度額の範囲内で行うものですが、本株主総会
において、本制度のための報酬を支給することにつき株主の皆様からご承認いただくことを、制度導入の
条件といたします。
（３）発行又は処分する普通株式の総数の上限
本制度により当社が新たに発行又は処分する普通株式（以下「本株式」といいます。の総数は、 150,000
） 年
株以内とします。
ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株
式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合において、当該総数の範囲を調整する必要が
あるときは、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて合理的な範囲で、当該総数の上限を調
整します。
（４）払込金額その他具体的条件の決定
各対象取締役への具体的な報酬債権の支給時期及び配分は、取締役会において決定いたします。
１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通
株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該
普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定しま
す。
３ 譲渡制限付株式割当契約
本株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当
契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結するものとします。
（１）譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日から 30 年間（以下「譲渡制限期間」という。、本
）
割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権
の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。。
）
（２）譲渡制限の解除
上記（１）の定めにかかわらず、次の各号に定める場合、当社は、本割当株式に対する譲渡制限を解除
する。
① 譲渡制限期間満了の場合
対象取締役が、譲渡制限期間中継続して当社の取締役、執行役員その他取締役会があらかじめ定め
る地位（以下「特定の地位」という。
）にあったことを条件として、当社は、本割当株式の全部につい
て、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
② 譲渡制限期間中の退任の場合
対象取締役が譲渡制限期間中に特定の地位を退任した場合で、その退任につき任期満了、死亡その
他の正当な理由があるときは、当社は、特定の地位の在任期間に応じて合理的に調整された数の本割
当株式について、当該退任の時点をもって、譲渡制限を解除する。この譲渡制限が解除されない部分
の本割当株式は、当社が当然に無償で取得する。
③ 組織再編等の場合
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約その他
組織再編等に関する事項が、当社の株主総会又は取締役会で承認された場合、当社は、取締役会決議
により、対象取締役の特定の地位の在任期間に応じて合理的に調整された数の本割当株式について、
当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。この譲渡制限が解除されない部分の本
割当株式は、当社が当然に無償で取得する。
（３）本割当株式の管理
譲渡制限期間中に本割当株式の譲渡その他の処分をできないようにするため、対象取締役は、譲渡制
限期間中、本割当株式を専用口座で管理するものとする。
（４）その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
なお、本制度においては、対象取締役のほか、当社の取締役を兼務しない執行役員に対しても、対象取締役
に対するものと同様の譲渡制限付株式報酬を取締役会の決議により支給し、当社の普通株式を新たに発行又は
処分する予定です。
以 上