4228 積水化成 2021-06-24 15:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 24 日
各 位
会社名 積 水 化 成 品 工 業 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 柏原 正人
（コード番号 ４２２８ 東証第１部）
問合せ先 取締役専務執行役員
コーポレート戦略本部長 佐々木 勝已
（TEL．０３－３３４７－９６２３）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021 年６月 24 日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬としての自己株式
の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知
らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2021 年７月 21 日
（２） 処分する株式の種
当社普通株式 56,700 株
類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 592 円（注：６月 23 日終値）
（４） 処 分 総 額 33,566,400 円
内、取締役（社外取締役を除く） ５名 19,713,600 円
取締役を兼務しない執行役員 ６名 13,852,800 円
（５） 処 分 先 及 び
取締役（社外取締役を除く） ５名 33,300 株
その人数並びに
取締役を兼務しない執行役員 ６名 23,400 株
処 分 株 式 の 数
（６） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提
出しております。
２．処分の目的及び理由
（１）株主総会における制度導入の承認
当社は、2020年４月22日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」
といいます。）に対し、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と
企業価値の増大に貢献するインセンティブを付与することにより、株主の皆様と一層の価値共有を進めるこ
とを目的に、当社の対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制
度」といいます。）を導入することを決議いたしました。
また、2020年６月24日開催の第76回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資
財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年
額50百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として30年間とすること
につき、ご承認をいただきました。
（２）取締役会による自己株式の処分の決定
そこで、本日開催の取締役会において、前記「１」の内容にて自己株式の処分を行うことを決議いたしま
した。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
①対象取締役等への普通株式の発行又は処分
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込
み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取
締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、年 150,000 株以内とし、その１株当たりの払込金額
は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取
引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける
対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会が決定します。
なお本制度においては、対象取締役のほか、当社の取締役を兼務しない執行役員（以下、対象取締役
と併せて「対象取締役等」と総称します。
）に対しても、譲渡制限付株式報酬を支給し、その全部を現物
出資財産として払込みを受け、当社の普通株式を発行又は処分いたします。
②譲渡制限付株式割当契約の締結
本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社は、対象取締役等との間で譲渡制限
付株式割当契約を締結いたします。
その内容の概要は、次の通りです(詳細は別紙のとおりです。)。
・ 対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式につ
いて、譲渡、担保権の設定その他一切の処分をしてはならない。
・ 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得する。
③金銭報酬債権の付与、その払込み及び普通株式の発行又は処分
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象
取締役等のさらなるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権合計 33,566,400 円、普
通株式 56,700 株を付与することといたしました。
本自己株式の処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 11 名が当社に対する
この金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいま
す。
）について処分を受けることとなります。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第78期事業年度の譲渡制限付株式報酬とし
て支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除し
た価額とするため、2021年６月23日（本取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における
当社の普通株式の終値である592円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的
で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
（ 別紙 ）
本割当契約の概要
（１）譲渡制限期間
2021年７月21日から2051年７月20日まで
（２）譲渡制限の解除
① 譲渡制限期間の満了の場合
対象取締役等が、譲渡制限期間中継続して特定の地位（当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼
務しない執行役員、監査役、相談役、顧問又は使用人のいずれかの地位、以下同じ。）にあったことを
条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
② 譲渡制限期間中の退任の場合
対象取締役等が譲渡制限期間中に特定の地位を退任した場合で、その退任につき任期満了又は定年そ
の他の正当な事由により退任又は退職（死亡による退任又は退職の場合を含む。）した場合には、特定
の地位の在任又は在職期間に応じて合理的に調整された数の割当株式について、対象取締役等の退任又
は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。解除されない部分の本割当株式は、当社が当然に
無償で取得する。
③ 組織再編等の場合
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約その他組
織再編等に関する事項が、当社の株主総会又は取締役会で承認された場合、対象者の特定の地位の在任
又は在職期間に応じて合理的に調整された数の割当株式については、当該組織再編等の効力発生日に先
立ち、譲渡制限を解除する。譲渡制限が解除されない部分の本割当株式は、当社が当然に無償で取得す
る。
（３）無償取得事由
上記（２）の他、対象取締役等が法令、当社若しくは当社の子会社の社内規定又は本割当契約の重要
な点での違反があった場合、譲渡制限が解除されていない部分の本割当株式は、当社が当然に無償で取
得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他一切の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象取締役等が開設する専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制
限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して専用口
座を管理する証券会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の
内容につき同意するものとする。
以 上