4221 大倉工 2020-02-14 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年２月 14 日
各 位
会 社 名 大 倉 工 業 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 神田 進
(コード番号 4221 東証第 1 部)
問 合 せ 先 常務取締役コーポレートセンター担当
田中 祥友
(TEL 0877-56-1111)
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2020 年２月 14 日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株
式報酬制度（以下、 「本制度」という。 ）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2020 年３月 26 日開催予
定の当社第 100 期定時株主総会（以下、 「本株主総会」という。
）に付議することといたしましたので、下
記のとおり、お知らせいたします。
記
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、 「対象取締役」
という。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への
貢献意欲を従来以上に高めるため、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度とし
て導入するものです。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬として支給
することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給することにつき株
主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、2016 年３月 23 日開催の当社第 96 期
定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。 ）の報酬額は年額２億２千
万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。として、
） ご承認をいただいておりますが、
本株主総会では、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上
記の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡
制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額５千万円以内として設定す
ることにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
（１）譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として
上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物
出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行または処分に係る当社取締役会決議の日の前営
業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、
それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に
特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記（３）
に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
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（２）譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数 40,000 株を、各事業年度において割り
当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを
含む。 ）または株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式
の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができ
る。
（３）譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当て
を受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、 以下の内容を含むものとする。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役
及び執行役員のいずれの地位からも退任する日までの期間（以下、 「譲渡制限期間」という。、
）
当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、 「本割当株式」という。 ）につき、第
三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為を
することができない（以下、「譲渡制限」という。。
）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初
に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役及び執行役員のいずれの地
位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式
を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限
の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当
然に無償で取得する。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初
に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役または執行役員のいずれ
かの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点
をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始
日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役及び執行役員
のいずれの地位からも退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を
解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、 当社が完全子会社となる株式交
換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該
組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で
承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の
承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力
発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、な
お譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
３．当社の役員報酬について
当社は、2020 年２月 14 日開催の当社取締役会において、役員報酬に関する考え方を「役員報酬
ポリシー」として次のとおり決定いたしました。
当社役員（取締役及び執行役員）の報酬は、会社業績との連動性を確保し、職責や成果を
反映した報酬体系となっています。また、株式報酬を導入することで、株主様と同じ目線に
立った目標の経営を推進し、会社の中長期的な成長を動機づけるものです。監査等委員であ
る取締役は固定報酬のみ、株式報酬の割当対象外とし、企業業績に左右されない報酬体系と
することで、経営に対する独立性を担保しています。
以 上
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