4215 タキロンシーアイ 2021-08-04 14:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年８月４日
各 位
会社名 タキロンシーアイ株式会社
代表者名 代表取締役社長 齋藤 一也
（コード：４２１５、東証第一部）
問合せ先 人事総務部長 内田 達也
（TEL. ０３-６７１１-３７００）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021 年８月４日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬として
の自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしました
ので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 払 込 期 日 2021 年８月 20 日
（２） 当社普通株式 46,335 株
処分する株式の種類及び数
（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 0.05％）
（３） 処 分 価 額 １株につき 616 円
（４） 処 分 価 額 の 総 額 28,542,360 円
（５） 出 資 の 履 行 方 法 金銭報酬債権の現物出資による
株式の割当ての対象者
取締役（非業務執行取締役を除きます。 3 名 13,320 株
）
（６） 及 びそ の人数 並びに
執行役員 13 名 33,015 株
割 り当 てる株 式の数
本自己株式処分については、有価証券通知書を提出しており
（７） そ の 他
ます。
２．本自己株式処分の目的及び理由
当社は、2021 年５月７日開催の取締役会において、当社の取締役（非業務執行取締役を除きま
す。以下「対象取締役」といいます。）及び当社の執行役員（以下総称して「対象取締役等」とい
います。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対
象取締役等と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制
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度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。なお、2021 年６月 25 日
開催の第 126 期当社定時株主総会において、本制度に基づき譲渡制限付株式の交付のために対象
取締役に対して年額 20 百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、年 20,000 株以内の譲渡制限
付株式を交付すること等につき、ご承認をいただいております。
今般、本制度の目的、各対象取締役等の職責の範囲を勘案し、対象取締役等に対し本自己株式
処分につき現物出資財産として払い込むことを条件に金銭報酬債権合計 28,542,360 円を支給す
ることを決議するとともに、対象取締役等に対し本自己株式処分を行うことを決議いたしました。
なお、本制度の導入目的である企業価値の持続的向上の実現に向けてのインセンティブの付与及
び株主価値の共有を実現するため、後記３のとおり、譲渡制限期間は退任する（当社の取締役及
び執行役員のいずれでもなくなることをいうものとし、以下同様とします。
）日までとしておりま
す。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と各対象取締役等は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）
を締結しますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
譲渡制限期間は、2021年８月20日から退任する日までの期間とし、対象取締役等は、上記期
間中は、割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について譲渡、
担保権の設定その他の処分をすることができないものとする。
（２）譲渡制限の解除
当社は、対象取締役等の退任が当社の取締役会が正当と認める理由による退任であることを
条件として、本割当株式の全部（ただし、下記（３）②により本割当株式の全部又は一部を当
社が無償取得する場合にはその無償取得後の残部）について、譲渡制限期間が満了した時点を
もって譲渡制限を解除する。
（３）本割当株式の無償取得
①当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記（２）の定めに基づき譲渡制限が解除さ
れていない本割当株式を当然に無償で取得する。
②また、本割当株式に係る報酬の対象である職務執行期間内に退任した場合にはその残存期間
に応じた数の本割当株式を当社が無償取得するほか、非違行為があった場合等、本割当契約
に定める一定の事由に該当した場合には、当社は、本割当株式の全部又は一部を無償で取得
する。
（４）株式の管理
本割当株式について、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができ
ないよう、当社が定める証券会社に、対象取締役等が専用口座を開設し、管理される。
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（５）組織再編等における取扱い
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契
約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項
が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場
合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡
制限期間の開始日から当該組織再編等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数の
本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、こ
の場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない
本割当株式を当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分の処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とする
ため、取締役会決議日の直前営業日の終値616円といたしました。本自己株式処分に係る処分価
額は、割当予定先に特に有利なものとはいえず、合理的と考えております。
以 上
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