4212 積水樹脂 2019-06-27 16:20:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年６月 27 日
各 位
上場会社名 積 水 樹 脂 株 式 会 社
代表者名 代表取締役会長 兼 ＣＥＯ 福井 彌一郎
（コード番号 ４２１２ 東証第１部）
問合せ先 執行役員 コーポレート部担当 菊池 友幸
（ＴＥＬ ０６－６３６５－３２０４）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2019 年６月 27 日（以下「本割当決議日」といいます。
）開催の取締役会において、下記のとおり、
譲渡制限付株式付与のための自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「本処分」といいます。
）を行うこ
とについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．本処分の概要
（１） 処 分 期 日 2019 年７月 26 日
（２） 処分する株式の種類
当社普通株式 11,800 株
及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 2,074 円
（４） 処 分 総 額 24,473,200 円
（５） 処分先及びその人数 取締役（社外取締役を除く）5 名 7,500 株
並びに処分株式の数 取締役を兼務しない執行役員 9 名 4,300 株
（６） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出し
ております。
２．本処分の目的及び理由
当社は、2019年５月24日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの
付与及び株主の皆様との価値の一層の共有を目的として、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」
といいます。）及び取締役を兼務しない執行役員（以下「対象取締役等」と総称します。）を対象とする新た
な報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、
2019年６月27日開催の第85期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とする
ための金銭報酬として、対象取締役に対して、年額30百万円以内の金銭報酬債権を支給することにつき、ご承
認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当
社の普通株式について自己株式処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対して
処分する普通株式の総数は、年 10,000 株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割
当てを含みます。又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式としての自己株式処分をされる当社の普
）
通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整します。
）とし、その１
株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終
値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
また、本制度による当社の普通株式の自己株式処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付
株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契
約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、各対象取締役等の役位等を勘案し、対象取締役等14名に対して、金銭報酬債権合計
24,473,200円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式11,800株を付与することといたしました。
また、本制度の導入目的である株主の皆様との価値の共有を長期にわたって実現するため、今回につきまして
は、譲渡制限期間を30年としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 14 名が当社に対する本金銭報
酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について処分を受けることとなります（以下、か
かる処分を受けた当社の普通株式を「本割当株式」といいます。。本自己株式処分において、当社と対象取締
）
役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のと
おりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2019年７月26日から2049年７月26日まで
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、
継続して当社の取締役又は取締役を兼務しない執行役員のいずれかの地
位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了その他正当な事由により退任した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社の取締役又は取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位からも任期満了その他正
当な事由により退任（死亡による退任を含みます。）した場合には、対象取締役等の退任の直後の時点を
もって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任した時点において保有する本割当株式の数に、本割当決議日を含む月から対象取締役
等の退任日を含む月までの在職期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）
を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されな
い本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に
係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連し
て野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容
につき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議によ
り、当該時点において保有する本割当株式の数に、本割当決議日を含む月から当該承認の日を含む月まで
の月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、１
株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の
直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、
譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、
本制度に基づく当社の第86期事業年度の譲渡制限付株式取得の出資
財産とするため支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意
性を排除した価額とするため、2019年６月26日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部に
おける当社の普通株式の終値である2,074円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、
合理的で、かつ対象取締役等にとって特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上