4208 宇部興 2019-03-27 16:30:00
監査等委員会設置会社への移行、定款一部変更及び役員の異動に関するお知らせ [pdf]
2019 年 3 月 27 日
各 位
会 社 名 宇 部 興 産 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長 山本 謙
（コード番号 4208 東証第１部・福証）
問 合 せ 先 CSR･総務部長 阿久刀川 治
（TEL. 03-5419-6110）
監査等委員会設置会社への移行、定款一部変更及び役員の異動に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2019 年 6 月 27 日開催予定の第 113 回定時株主総会
（以下、「本定時株主総会」）の承認を条件として、監査等委員会設置会社への移行、定款一部変
更及び役員の異動について決議するとともに、本定時株主総会に、監査等委員会設置会社への移
行に係る定款一部変更及び役員の異動について付議することを決議いたしましたので、下記のと
おりお知らせいたします。
記
１．監査等委員会設置会社への移行
（１）移行の目的
当社は、コーポレートガバナンスの充実・強化を経営の重要課題と位置づけ、これまで継続的
な取り組みを進めてまいりました。今般、経営の監督と業務執行をより明確に分離し、取締役会
の軸足を経営の監督に移すとともに、監査権や意見陳述権を有する監査等委員が取締役会の議決
権を保有することでコーポレートガバナンスの更なる向上を図り、また重要な業務執行の決定を
取締役へ委任し意思決定の迅速化を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移
行いたします。
なお、任意の委員会である「指名委員会」「評価・報酬委員会」は継続いたします。
（２）移行の時期
本定時株主総会において、必要な定款変更について承認をいただき、監査等委員会設置会社
に移行する予定です。
２．定款一部変更
（１）変更の要旨
①監査等委員会設置会社に移行するため、監査役及び監査役会に関する規定を削除し、監査等委
員及び監査等委員会に関する規定を新設するとともに、関係条文について所要の変更を行いま
す。
②併せて、監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役会の決議によって重要な業務執行の決
定の全部又は一部を取締役に委任できる旨の規定を新設します。
③上記に伴い、その他関連する規定につき、文言の修正・削除、条文の新設及び条数等の変更を
行います。
（２）変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
（３）日程
①定款変更の為の株主総会開催日 2019 年 6 月 27 日
②定款変更の効力発生日 2019 年 6 月 27 日
３．役員の異動（本定時株主総会に付議予定）
（１）取締役候補者（監査等委員である取締役を除く）
氏名 区分 新役職名 4 月 1 日付役職名 現役職名
代表取締役社長
山本 謙 再任 取締役会長 代表取締役会長
社長執行役員
代表取締役社長 代表取締役社長
泉原 雅人 再任 取締役 専務執行役員
社長執行役員 社長執行役員
小山 誠 新任 代表取締役 専務執行役員 専務執行役員 常務執行役員
藤井 正幸 新任 取締役 常務執行役員 常務執行役員 執行役員
照井 惠光 再任 同右 同右 社外取締役
東 哲郎 新任 社外取締役 - -
（２）監査等委員である取締役候補者
氏名 区分 新役職名 4 月 1 日付役職名 現役職名
取締役
山元 篤 新任 同右 常勤監査役
監査等委員
社外取締役
落合 誠一 新任 同右 社外監査役
監査等委員
社外取締役
庄田 隆 新任 同右 社外取締役
監査等委員
（３）補欠の監査等委員である取締役候補者
氏名 4 月 1 日付役職名 現役職名
照井 惠光 同右 社外取締役
（４）退任予定取締役
氏名 4 月 1 日付役職名 現役職名
竹下 道夫 取締役 取締役会長 ※顧問に就任予定(任期 3 年)
松波 正 取締役 代表取締役 専務執行役員 ※顧問に就任予定(任期 2 年)
草間 高志 同右 社外取締役
蔭山 真人 同右 社外取締役
（５）退任予定監査役
氏名 4 月 1 日付役職名 現役職名
久保田 隆昌 同右 常勤監査役 ※顧問に就任予定(任期 2 年)
須田 美矢子 同右 社外監査役
以 上
別紙資料
（下線部 が変更部分）
現行定款 定款変更案
宇部興産株式会社 定款 宇部興産株式会社 定款
第１章 総 則 第１章 総 則
<中略> <中略 現行どおり>
（機関） （機関）
第４条 当会社は株主総会及び取締役のほか次の機関 第４条 当会社は株主総会及び取締役のほか次の機関
を置く。 を置く。
(1) 取 締 役会 (1) 取 締 役会
(2) 監 査 役 (2) 監 査 等委 員 会
(3) 監 査 役会 <削除>
(4) 会 計 監査 人 (3) 会 計 監査 人
<中略> <中略 現行どおり>
第２章 株 式 第２章 株 式
<中略> <中略 現行どおり>
（株主名簿管理人） （株主名簿管理人）
第11条 当会社は株主名簿管理人を置く。 第11条 当会社は株主名簿管理人を置く。
株主名簿管理人及びその事務取扱場所は取締 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は取締
役会の決議によって定め、これを公告する。 役会の決議又は取締役会より委任を受けた取締
役の決定によって定め、これを公告する。
当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成
並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権 並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権
原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に 原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に
委託し、当会社においてはこれを取扱わない。 委託し、当会社においてはこれを取扱わない。
（株式取扱規則） （株式取扱規則）
第12条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、 第12条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、
法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会 法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会
において定める株式取扱規則による。 又は取締役会より委任を受けた取締役の決定に
おいて定める株式取扱規則による。
<中略> <中略 現行どおり>
第３章 株主総会 第３章 株主総会
<中略> <中略 現行どおり>
（下線部 が変更部分）
現行定款 定款変更案
第４章 取締役、取締役会及び執行役員 第４章 取締役、取締役会、監査等委員会及び執行役員
（取締役の員数及び選任） （取締役の員数及び選任）
第19条 当会社の取締役は15名以内とし、株主総会で 第19条 当会社の取締役（監査等委員である者を除
これを選任する。 く）は10名以内とし、監査等委員である取締役
は5名以内とする。
<新設> 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以
外の取締役とを区分して、株主総会において選
任する。
取締役の選任決議は議決権を行使することが 取締役の選任決議は議決権を行使することが
できる株主の議決権の３分の１以上を有する株 できる株主の議決権の３分の１以上を有する株
主が出席し、その議決権の過半数を以てこれを 主が出席し、その議決権の過半数を以てこれを
行う。 行う。
取締役の選任決議は累積投票によらないもの 取締役の選任決議は累積投票によらないもの
とする。 とする。
（取締役の任期） （取締役の任期）
第20条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する 第20条 取締役（監査等委員である者を除く）の任期
事業年度のうち最終のものに関する定時株主総 は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち
会の終結のときまでとする。 最終のものに関する定時株主総会の終結のとき
までとする。
補欠又は増員として選任された取締役の任期 補欠又は増員として選任された取締役（監査
は、在任取締役の任期の満了するときまでとす 等委員である者を除く）の任期は、在任取締役
る。 （監査等委員である者を除く）の任期の満了す
るときまでとする。
<新設> 監査等委員である取締役の任期は、選任後２
年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会の終結のときまでとする。
<新設> 任期の満了前に退任した監査等委員である取
締役の補欠として選任された監査等委員である
取締役の任期は、退任した監査等委員である取
締役の任期の満了するときまでとする。
（代表取締役） （代表取締役）
第21条 当会社を代表する取締役は５名以内とし、取 第21条 当会社を代表する取締役は５名以内とし、取
締役会の決議により選定する。 締役（監査等委員である者を除く）の中から取
締役会の決議により選定する。
代表取締役は各自会社を代表する。 代表取締役は各自会社を代表する。
（取締役の役名） （取締役の役名）
第22条 取締役会の決議により取締役会長、取締役副 第22条 取締役会の決議により、取締役（監査等委員
会長及び取締役社長各1名を置くことができ である者を除く）の中から、取締役会長、取締
る。 役副会長及び取締役社長各1名を置くことがで
きる。
（下線部 が変更部分）
現行定款 定款変更案
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第23条 取締役会の招集通知は会日より３日前までに 第23条 取締役会の招集通知は会日より３日前までに
各取締役及び各監査役に対してこれを発する。 各取締役に対してこれを発する。但し緊急の必
要があるときは、この期間を短縮できる。
<新設> 取締役全員の同意があるときは、招集の手続
きを経ないで取締役会を開催することができ
る。
（監査等委員会の招集通知）
<新設> 第24条 監査等委員会の招集通知は、会日より３日前
までに各監査等委員に対してこれを発する。但
し緊急の必要があるときは、この期間を短縮で
きる。
<新設> 監査等委員全員の同意があるときは、招集の
手続きを経ないで監査等委員会を開催すること
ができる。
（取締役への委任）
<新設> 第25条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定
により、取締役会の決議によって重要な業務執
行（同条第５項各号に掲げる事項を除く）の決
定を取締役に委任することができる。
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第24条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価 第26条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価
として当会社から受ける財産上の利益（以下、 として当会社から受ける財産上の利益は、監査
「報酬等」という。）は株主総会の決議によっ 等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区
てこれを定める。 別して、株主総会の決議によってこれを定め
る。
（社外取締役の責任限定契約） （社外取締役の責任限定契約）
第25条 当会社は会社法第427条第１項の規定によ 第27条 当会社は会社法第427条第１項の規定によ
り、社外取締役との間に、同法第423条第１項 り、社外取締役との間に、同法第423条第１項
の賠償責任を限定する契約を締結することがで の賠償責任を限定する契約を締結することがで
きる。但し当該契約に基づく賠償責任の限度額 きる。但し当該契約に基づく賠償責任の限度額
は、法令の定める最低責任限度額とする。 は、法令の定める最低責任限度額とする。
（執行役員） （執行役員）
第26条 取締役会の決議により執行役員を置き業務を 第28条 取締役会の決議により執行役員を置き業務を
執行させることができる。執行役員は取締役が 執行させることができる。執行役員は取締役
兼務することができる。取締役会の決議により （監査等委員である者を除く）が兼務すること
執行役員の中から社長1名並びに副社長、専 ができる。取締役会の決議により執行役員の中
務、常務及びその他役付執行役員を選任するこ から社長1名並びに副社長、専務、常務及びそ
とができる。 の他役付執行役員を選任することができる。
（下線部 が変更部分）
現行定款 定款変更案
（相談役、顧問） （相談役、顧問）
第27条 当会社は取締役会の決議により相談役又は顧 第29条 当会社は取締役会の決議により相談役又は顧
問を置くことができる。 問を置くことができる。
第５章 監査役及び監査役会 E <削除>
（監査役の員数及び選任）
第28条 当会社の監査役は５名以内とし、株主総会で <削除>
これを選任する。
監査役の選任決議は、議決権を行使すること <削除>
ができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数を以てこれ
を行う。
（監査役の任期）
第29条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する <削除>
事業年度のうち最終のものに関する定時株主総
会の終結のときまでとする。
任期の満了前に退任した監査役の補欠として <削除>
選任された監査役の任期は、退任した監査役の
任期の満了するときまでとする。
（常勤の監査役）
第30条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を <削除>
選定する。
（監査役会の招集通知）
第31条 監査役会の招集通知は会日より３日前までに <削除>
各監査役に対してこれを発する。
（監査役の報酬等）
第32条 監査役の報酬等は株主総会の決議によってこ <削除>
れを定める。
（社外監査役の責任限定契約）
第33条 当会社は会社法第427条第１項の規定によ <削除>
り、社外監査役との間に、同法第423条第１項
の賠償責任を限定する契約を締結することがで
きる。但し当該契約に基づく賠償責任の限度額
は、法令の定める最低責任限度額とする。
（下線部 が変更部分）
現行定款 定款変更案
第６章 計 算 第５章 計 算
（事業年度） （事業年度）
第34条 当会社の事業年度は毎年４月１日より翌年３ 第30条 当会社の事業年度は毎年４月１日より翌年３
月３１日までとする。 月３１日までとする。
（剰余金の処分） （剰余金の処分）
第35条 当会社の剰余金は株主総会の決議を以て処分 第31条 当会社の剰余金は株主総会の決議を以て処分
する。但し法令に定めあるものはこれによる。 する。但し法令に定めあるものはこれによる。
（剰余金の配当の基準日） （剰余金の配当の基準日）
第36条 当会社の期末配当の基準日は毎年３月31日と 第32条 当会社の期末配当の基準日は毎年３月31日と
する。 する。
（中間配当） （中間配当）
第37条 当会社は取締役会の決議によって毎年９月30 第33条 当会社は取締役会の決議によって毎年９月30
日を基準日として会社法第454条第５項に定め 日を基準日として会社法第454条第５項に定め
る剰余金の配当（中間配当）をすることができ る剰余金の配当（中間配当）をすることができ
る。 る。
（期末配当金等の除斥期間） （期末配当金等の除斥期間）
第38条 期末配当金及び中間配当金は支払開始の日よ 第34条 期末配当金及び中間配当金は支払開始の日よ
り満５年を経過してもその受領がないときは当 り満５年を経過してもその受領がないときは当
会社は支払の義務を免れるものとする。 会社は支払の義務を免れるものとする。
附 則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
<新設> 第 1 条 第 113 回定時株主総会終結前の社外監査役
（社
外監査役であった者を含む。 の行為に関する会
）
社法第 423 条第１項の賠償責任を限定する契約
については、なお同定時株主総会の決議による
変更前の定款第 33 条の定めるところによる。
以上