4208 宇部興 2020-09-29 15:00:00
宇部興産株式会社と三菱マテリアル株式会社の会社分割によるセメント事業等の統合に関する最終契約書の締結について [pdf]
2020 年９月 29 日
各 位
会 社 名 宇 部 興 産 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長 泉原 雅人
（コード番号 4208 東証第１部・福証）
問 合 せ 先 CSR・総務部長 阿久刀川 治
（ 電 話 番 号 0 3 - 5 4 1 9 - 6 1 1 0 ）
会 社 名 三菱マテリアル株式会社
代 表 者 名 執行役社長 小野 直樹
（ コ ー ド 番 号 5711 東 証 第 １ 部 ）
コーポレートコミュニケーシ
問 合 せ 先
ョ ン 部 長 大 村 勇 次
（ 電 話 番 号 0 3 - 5 2 5 2 - 5 2 0 6 ）
宇部興産株式会社と三菱マテリアル株式会社の会社分割による
セメント事業等の統合に関する最終契約書の締結について
宇部興産株式会社（以下「宇部興産」）と三菱マテリアル株式会社（以下「三菱マテリアル」 ）
は、本年２月に公表いたしましたとおり、2022 年４月を目途に両社のセメント事業およびその関
連事業等の統合を実施すること（以下「本統合」 ）に向けて基本合意書を締結し、具体的な協議・
検討を進めてまいりました。両社は、本日開催の各々の取締役会において本統合を実施すること
を正式に決議し、本日、両社の間で統合契約書 （以下 「本最終契約書」 を締結いたしましたので、
）
下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本統合の目的
両社は、1998 年に折半出資により宇部三菱セメント株式会社（以下「宇部三菱セメント」）を
設立のうえ、両社単体のセメント販売・物流機能を統合して、物流費や本支店費の削減を含む一
定の効果を実現してまいりました。
現在、国内セメント事業は、需要の減少や著しいエネルギー価格変動等、事業を取り巻く環境
は大きく変化しており、両社のセメント事業の将来の成長のためには、従来の関係を発展させた
新たな体制の構築が必要となっております。
そこで両社は、宇部興産が持つ①宇部地区での大型港湾施設、コールセンター等のインフラ設
備、②全国に拡がる生コンクリートの製造・販売網、③宇部マテリアルズ株式会社の無機材料事
業等と、三菱マテリアルが持つ①国内最大の生産能力を誇る九州工場、②豊富な石灰石資源を有
する東谷鉱山、③高い競争力を持つ米国セメント・生コンクリート事業等、両社のセメント事業
およびその関連事業等が持つ長所を全て持ち寄ることが最適と判断し、両社のセメント事業およ
びその関連事業等を統合することを決定いたしました。
国内セメント事業においては、生産体制の最適化や川下領域の生コンクリート事業を含めた販
売・物流体制の再構築等、バリューチェーン全体で効率化を推進しシナジー効果を最大限に発揮
することで、事業基盤の更なる強化を図り、社会インフラの整備および循環型社会の発展に貢献
する企業としての地位を高めてまいります。また、国内セメント事業で創出される経営資源を、
海外のセメント・生コンクリート事業や高品質の石灰石をベースとした高機能無機材料事業等将
来的に国内外で成長が期待できる事業に集中的に投下してまいります。
以上のような取り組みを通じて、最適な事業運営の体制を構築し持続的な成長を図ってまいり
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ます。
２．本統合の要旨
１）本統合の範囲・方法
本統合の範囲は、両社の国内・海外のセメント事業および生コンクリート事業、石灰石資
源事業、エネルギー・環境関連事業、建材事業その他の関連事業（以下「対象事業」 。宇部興
産の対象事業は「宇部興産対象事業」、三菱マテリアルの対象事業は「三菱マテリアル対象事
業」）です。
本統合は、両社の折半出資により、本統合のための株式会社（以下「新会社」 ）を設立し、
宇部興産対象事業および三菱マテリアル対象事業（対象事業に従事する子会社等の株式を含
みます。）を新会社に承継させる吸収分割（以下宇部興産による会社分割を「宇部興産吸収分
割」、三菱マテリアルによる会社分割を「三菱マテリアル吸収分割」、両会社分割を併せて「本
件共同吸収分割」 、並びに、新会社を存続会社、宇部三菱セメントを消滅会社とする吸収合
）
併の方法により実施いたします。
本統合後の両社の新会社への出資比率は、 宇部興産、三菱マテリアル各 50％といたします。
２）本統合の日程
2020 年９月 29 日（本日） 両社の本最終契約書承認取締役会
2020 年９月 29 日（本日） 本最終契約書締結
2021 年４月（予定） 新会社設立
2021 年５月（予定） 両社の吸収分割契約承認取締役会
2021 年５月（予定） 両社において吸収分割契約締結
2021 年６月（予定） 両社の定時株主総会における本統合承認取得
2022 年４月（予定） 本統合の効力発生日
（注）本統合の実施は、本統合を行うに当たり必要な公正取引委員会等の国内外の関係当局への届出や許認可の取得等
（以下「許認可等関連手続」）が完了すること、（会社法第 784 条第２項に定める簡易吸収分割の要件を満たすこ
とが明らかな場合を除き）両社の株主総会における承認が得られることおよび両社の対象事業の資産、負債、 財
務状況、経営成績、キャッシュフロー又は将来の収益計画に重大な悪影響を及ぼす事由又は事象が生じていな い
こと等を条件としております。
また、本統合の日程は、現時点での予定であり、今後手続を進める中において、許認可等関連手続やその他の 理
由により、両社で協議のうえ、上記日程を変更する場合があります。
３）本統合の方式
本統合は、宇部興産を分割会社とし新会社を承継会社とする吸収分割、三菱マテリアルを
分割会社とし新会社を承継会社とする吸収分割、および、本件共同吸収分割により宇部三菱
セメントの完全親会社となる新会社を存続会社とし完全子会社となる宇部三菱セメントを消
滅会社とする吸収合併の方式により行います。
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４）本件共同吸収分割に係る割当ての内容
新会社は、宇部興産吸収分割に際して普通株式 450 株を新たに発行し、その全部を宇部興
産に割当てます。また、三菱マテリアル吸収分割に際しても、宇部興産への割当てと同数の
普通株式 450 株を新たに発行し、その全部を三菱マテリアルに割当てます。この結果、新会
社は、本件共同吸収分割に際して普通株式 900 株を新たに発行することになり、本件共同吸
収分割に際して、宇部興産に割当て交付される新会社普通株式を１とした場合に、三菱マテ
リアルに対して割当て交付される新会社の普通株式の比率は１ （以下「本合意株式割当比率」）
となり、新会社における宇部興産および三菱マテリアルの持株比率は両社 50％のまま変更
はありません。
５）本件共同吸収分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
宇部興産および三菱マテリアルは新株予約権および新株予約権付社債を発行しておりませ
ん。
６）本件共同吸収分割により増減する資本金
本件共同吸収分割により、宇部興産および三菱マテリアルの資本金の額に増減はありませ
ん。
７）承継会社が承継する権利義務
本件共同吸収分割により、新会社は、宇部興産および三菱マテリアルが営む対象事業に関
して有する権利義務を、吸収分割契約において承継しないと定めたものを除き、効力発生日
に承継いたします。
なお、本件共同吸収分割による新会社への債務の承継については、免責的債務引受の方法
によるものといたします。
８）債務履行の見込み
宇部興産、三菱マテリアルおよび新会社ともに、本件共同吸収分割後も資産の額が負債の
額を上回ることが見込まれること、並びに現在のところ本件共同吸収分割後に負担する債務
の履行に支障を及ぼす事態の発生は想定されていないことから、本件共同吸収分割後におけ
る宇部興産、三菱マテリアルおよび新会社の債務の履行の見込みについては、問題ないと判
断しております。
３．本件共同吸収分割に係る割当ての内容の根拠等
１）割当ての内容の根拠および理由
宇部興産および三菱マテリアルは、各々の対象事業についての各々の事業計画の確認およ
び精査を踏まえ、本件共同吸収分割に際して、宇部興産および三菱マテリアルに対して割当
て交付される新会社の普通株式の比率の決定にあたり、宇部興産はゴールドマン・サックス
証券株式会社（以下「ゴールドマン・サックス」）を両社から独立した財務アドバイザーとし
て選定し宇部興産対象事業および新会社の株式価値に関する財務分析を依頼し、三菱マテリ
アルはメリルリンチ日本証券株式会社（以下「メリルリンチ」 ）を両社から独立した財務アド
バイザーとして選定し本件共同吸収分割における株式割当比率に関する財務分析を依頼いた
しました。宇部興産および三菱マテリアルは、上記各事業計画の確認および精査、それぞれ
の財務アドバイザーによる財務分析内容、本統合の戦略的意義および期待される統合効果、
両社の財務の状況、事業若しくは資産の状況、将来の見通し等の要因等を総合的に勘案し、
両社で株式割当比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、本日、最終的に上記「２ 本統
合の要旨 ４）本件共同吸収分割に係る割当ての内容」のとおり合意いたしました。なお、本
統合の取締役会決議にあたり、下記「３）財務分析に関する事項」に記載のとおり、宇部興
産および三菱マテリアルは、各々の財務アドバイザーから 2020 年９月 29 日付の算定書を受
領しております。
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２）本最終契約書において合意した対象事業に係る価値評価および承継する純有利子負債額
宇部興産対象事業 三菱マテリアル対象事業
（ *）
調整後企業価値 1,920 億円 2,560 億円
調整後純有利子負債 （ **） 76 億円 716 億円
株式価値 1,844 億円 1,844 億円
（*）調整後企業価値とは、（i）両社の単体対象事業の 100％ベースの企業価値、（ii）両社の連結子会社の 100％ベースの企
（iii）両社の各関連会社（宇部三菱セメントを除く。）の 100％
業価値に両社の当該連結子会社に対する持分比率を乗じた額、
ベース の株式 価値に 両社の 当該各 関連会 社に対 する持 分比率 を乗じ た額、 並びに （iv） 調整 後純 有利子 負債に 含まれ な い そ
の他価値調整の 4 項目を合算したものとする。
（**）調整後純有利子負債とは、（i）両社の単体対象事業の 100％ベースの純有利子負債および（ii）両社の主要連結子会社
の 100％ベースの純有利子負債に両社の当該連結子会社に対する持分比率を乗じた額を、単純合算したものとする。
３）財務分析に関する事項
①財務アドバイザーの名称および両社との関係
宇部興産は、本件共同吸収分割を通じて宇部興産が受け取る新会社普通株式の割当てに関
する公正性・妥当性を期すために、ゴールドマン・サックスを宇部興産および三菱マテリア
ルから独立した財務アドバイザーとして選定のうえ、宇部興産対象事業および新会社の株式
価値のレンジに関する財務分析を依頼し、2020 年９月 29 日付で算定書（以下「GS 算定書」）
を受領いたしました。なお、ゴールドマン・サックスは宇部興産および三菱マテリアルの関
連当事者には該当せず、本件共同吸収分割に関して記載すべき重要な利害を有しません。
三菱マテリアルは、本件共同吸収分割に係る新会社普通株式の本合意株式割当比率を決定
するに際し、公正性・妥当性を期すために、三菱マテリアルおよび宇部興産から独立した第
三者算定機関であるメリルリンチを財務アドバイザーとして選定し、本件共同吸収分割にお
ける株式割当比率に関する財務分析を依頼し、三菱マテリアルの取締役会は、下記（注）に
記載の前提条件その他一定の条件の下で、2020 年９月 29 日付で算定書（以下「メリルリン
チ算定書」）を受領いたしました。なお、メリルリンチは三菱マテリアルおよび宇部興産の関
連当事者には該当せず、本件共同吸収分割に関して記載すべき重要な利害を有しません。
②算定書およびフェアネス・オピニオンの概要
（ゴールドマン・サックス）
ゴールドマン・サックスは、ゴールドマン・サックスが宇部興産に提出した宇部興産本統
合受取対価（以下に定義）に関する 2020 年 9 月 29 日付の GS 算定書において、
（x）宇部興産
対象事業、および（y）本最終契約書に基づき宇部興産対象事業の拠出と関連して宇部興産に
割り当てられる新会社の全経済的持分の 50％に相当する新会社普通株式（以下「宇部興産本
統合受取対価」）の株式価値のレンジについて、 （i）DCF 分析および（ii）将来株式価値の現
価分析を行い、その分析結果を用いた価値変動分析を行いました。
DCF 分析 ゴールドマン・サックスは、宇部興産の経営陣により作成され、ゴールドマン・
サックスの使用につき宇部興産の了承を得た宇部興産対象事業および新会社に対する内部の
財務分析、財務予測（以下「本宇部興産財務予測」 ）並びに宇部興産の経営陣によって予測・
作成され、ゴールドマン・サックスの使用につき宇部興産の了承を得た本統合によって生じ
る営業活動によるシナジー予測 （以下「本シナジー予測」 を用いて、
） （i）宇部興産対象事業、
および（ii）本件共同吸収分割を通じて宇部興産に割り当てられる新会社の全経済的持分の
50％に相当する新会社普通株式の株式価値のレンジについて、DCF 分析を行いました。その
分析結果は以下のとおりです。
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新会社の全経済的持分の
財務分析手法 宇部興産対象事業
50％に相当する株式
DCF 分析 1,650 億円 ～ 2,155 億円 1,701 億円 ～ 2,937 億円
将来株式価値の現価分析 ゴールドマン・サックスは、 宇部興産対象事業、
（i） および（ii）
本件共同吸収分割を通じて宇部興産に割り当てられる新会社の全経済的持分の 50％に相当
する新会社普通株式の株式価値のレンジについて、将来株式価値の現価分析を行いました。
将来時点の株式価値は、宇部興産によって提供される、本宇部興産財務予測からの将来 の
EBITDA 等の予想利益、関連する取引倍率、および本宇部興産財務予測からの将来の予想バラ
ンスシートに基づき分析を行いました。また、将来時点までに受け取る配当は会社計画に基
づき分析を行いました。将来株式価値の現在価値は、 （x）将来時点の株式価値、および（y）
（もし存在する場合は）当該時点までに受け取る配当の現在価値を合算することで算出され
ます。
（i）宇部興産対象事業
ゴールドマン・サックスは、本宇部興産財務予測からの宇部興産対象事業の事業計画に基
づく 2024 年 3 月期から 2027 年 3 月期の EBITDA 予測値に 1 年フォワード EBITDA 倍率のレン
ジを適用して、2023 年から 2026 年の各年 3 月 31 日時点の宇部興産対象事業の株式価値を算
出しました。ゴールドマン・サックスは、2023 年 3 月、2024 年 3 月、2025 年 3 月および 2026
年 3 月時点の株式価値を、宇部興産対象事業の想定資本コストを考慮した割引率を用いて、
それぞれ 1 年、2 年、3 年および 4 年で割り戻しました。
（ii）新会社の全経済的持分の 50％に相当する新会社普通株式
ゴールドマン・サックスは、本宇部興産財務予測からの新会社の事業計画に基づく 2024
年 3 月期から 2027 年 3 月期の EBITDA 予測値に 1 年フォワード EBITDA 倍率のレンジを適用し
て、2023 年から 2026 年の各年 3 月 31 日時点の新会社の株式価値を算出しました。ゴールド
マン・サックスは、2023 年 3 月、2024 年 3 月、2025 年 3 月、および 2026 年 3 月時点の株式
価値を、新会社の資本コストを考慮した割引率を用いて、それぞれ 1 年、2 年、3 年および 4
年で割り戻しました。そして、ゴールドマン・サックスは、新会社に関する本宇部興産財務
予測からの新会社の事業計画に基づいた 2023 年 3 月期から 2026 年 3 月期のそれぞれの年度
で新会社から宇部興産に対して支払われると見込まれる配当の現在価値の累積値を合算し、
新会社の現在の株式価値のレンジを算出しました。
（i）宇部興産対象事業、および（ii）本件共同吸収分割を通じて宇部興産に割り当てられ
る新会社の全経済的持分の 50％に相当する新会社普通株式に関する分析結果は以下のとお
りです。
新会社の全経済的持分の
財務分析手法 宇部興産対象事業
50％に相当する株式
将 来 株 式 価 値 の 現 価 分 析 （ 2024 1,277 億円 ～ 1,526 億円 1,326 億円 ～ 1,603 億円
年 3 月期の EBITDA 予測値を適用）
将 来 株 式 価 値 の 現 価 分 析 （ 2025 1,334 億円 ～ 1,579 億円 1,456 億円 ～ 1,742 億円
年 3 月期の EBITDA 予測値を適用）
将 来 株 式 価 値 の 現 価 分 析 （ 2026 1,324 億円 ～ 1,552 億円 1,407 億円 ～ 1,672 億円
年 3 月期の EBITDA 予測値を適用）
将 来 株 式 価 値 の 現 価 分 析 （ 2027 1,357 億円 ～ 1,580 億円 1,508 億円 ～ 1,779 億円
年 3 月期の EBITDA 予測値を適用）
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また、宇部興産はゴールドマン・サックスより、一定の条件（以下の補足事項に記載の制
約、前提、その他の事項を含みます。）の下に、2020 年 9 月 29 日現在において、本最終契約
書に基づき、宇部興産対象事業の拠出と関連して宇部興産が受け取る宇部興産本統合受取対
価が、宇部興産にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン（以下「GS
意見書」）を受領しています。
（補足事項）
ゴールドマン・サックスのアドバイザリー・サービス、GS 算定書および GS 意見書は、宇
部興産の取締役会が本統合を検討するにあたっての情報提供およびかかる検討の補佐のみを
目的として提供されたものです。GS 算定書および GS 意見書は、宇部興産株式の保有者が本
統合に賛成すべきか否か又はその他のいかなる事項についても何らの推奨を行うものではあ
りません。GS 意見書は、GS 意見書の日付現在、本最終契約書に基づき宇部興産対象事業の拠
出と関連して宇部興産が受け取る宇部興産本統合受取対価が、宇部興産にとって財務的見地
から公正であることのみを述べています。ゴールドマン・サックスおよび GS 意見書は、本最
終契約書又は本統合に関するその他のいかなる条件又は側面、あるいは本最終契約書におい
て企図され又は本統合に関連して合意又は修正されるその他の合意又は法律文書に関するい
かなる条件又は側面（宇部興産本統合受取対価の割当比率、宇部興産又は新会社において継
続する義務、宇部興産のその他の種類の証券の保有者、宇部興産の債権者又はその他の関係
者にとっての本統合の公正性、およびこれらの者が本統合に関連して受け取った対価の公正
性を含みます。 ）についても、意見又は考察を述べるものではなく、また、ゴールドマン・サ
ックスは、本最終契約書に基づき宇部興産対象事業の拠出と関連して宇部興産が受け取る宇
部興産本統合受取対価に関連するか否かを問わず、宇部興産、新会社又は宇部興産対象事業
の役員、取締役、従業員等に対して本統合に関連して支払われる報酬の金額や性質の公正性
又はこれらの者の階級についての見解を示すものではなく、GS 意見書もそれらにつき言及す
るものではありません。GS 算定書は、必然的に、2020 年 9 月 28 日における経済環境、金融
環境、市場環境およびその他の状況、並びに当該日時点においてゴールドマン・サックスに
提供された情報のみに基づいており、ゴールドマン・サックスは、当該日以降に発生するい
かなる事情、変化又は事由に基づいても、GS 算定書を更新し、改訂し又は再確認する責任を
負うものではありません。また、そのような更新、改定又は再確認はこれまで行われており
ません。したがって、GS 算定書は 2020 年 9 月 28 日時点までの事情および市場環境のみを踏
まえて考慮されるべきものとなります。特に明記されている場合を除き、GS 算定書において
使用されている定量的情報のうち市場データに基づくものは、2020 年 9 月 25 日以前の市場
データに基づいており、必ずしも現在の市場の状況を示すものではありません。
（注） ゴールドマン・サックスが、GS 算定書および GS 意見書を作成し、GS 意見書の依拠する財務分析（以下当該財
務分析および GS 意見書を総称して「GS フェアネス資料」という）を行うにあたっての前提条件、手続、考慮事
項および制約事項の詳細に関する追加情報は以下のとおりです。
ゴールドマン・サックスおよびその関係会社（以下「ゴールドマン・サックス・グループ」）は、様々な 個 人
および法人顧客のために、アドバイザリー、証券引受およびファイナンス、自己勘定投資、セールス・トレー デ
ィング、リサーチ、投資顧問その他の金融および非金融の業務およびサービスに従事しています。ゴールドマン・
サックス・グループおよびその従業員、並びにこれらが管理する又は（共同若しくは単独で）投資若しくはその
他の経済的持分を有するファンドその他の事業体が、宇部興産、三菱マテリアルおよび新会社を含むそのいずれ
かの関係会社並びに第三者の証券、デリバティブ、ローン、コモディティ、通貨、クレジット・デフォルト・ス
ワップその他の金融商品、又は本統合に係るいずれかの通貨およびコモディティにつき、常時、売買し、買い持
ち若しくは売り持ちのポジションを取り、これらのポジションに対する議決権を行使し、又は投資する場合があ
ります。ゴールドマン・サックスは、本統合に関し宇部興産の財務アドバイザーを務め、本統合の交渉に一定の
関与をしました。ゴールドマン・サックスは、本統合に関するゴールドマン・サックスのサービスに対して報酬
を受領する予定であるほか（報酬の大半は本統合の実行を条件としている）、宇部興産は、ゴールドマン・サ ッ
クスが要した一定の実費を負担すること、および財務アドバイザー業務に起因する一定の債務を補償することに
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同意しています。また、ゴールドマン・サックス・グループは、将来、宇部興産、三菱マテリアル、新会社およ
びそれらの関係会社に対して、財務アドバイザリーおよび／又は証券引受業務を提供する可能性があり、ゴール
ドマン・サックス・グループの投資銀行部門はそれらのサービスに関して報酬を受領する可能性があります。
GS 算定書および GS 意見書を作成するにあたり、ゴールドマン・サックスは、本最終契約書、宇部興産の 2020
年 3 月 31 日に終了する 5 事業年度の有価証券報告書、宇部興産の四半期報告書、その他の宇部興産による株主
に対する一定のコミュニケーション、宇部興産に関する一般に公開されている一定のアナリスト・リサーチ・レ
ポート、2020 年 3 月 31 日に終了する 3 事業年度の宇部興産対象事業の未監査の財務諸表、本シナジー予測を含
む本財務予測等、三菱マテリアルの 2020 年 3 月 31 日に終了する 5 事業年度の有価証券報告書、三菱マテリアル
の四半期報告書、その他の三菱マテリアルによる株主に対する一定のコミュニケーション、三菱マテリアルに関
する一般に公開されている一定のアナリスト・リサーチ・レポート、2020 年 3 月 31 日に終了する 3 事業年度の
三菱マテリアル対象事業の未監査の財務諸表、宇部興産の経営陣により作成され、ゴールドマン・サックスの使
用につき宇部興産の了承を得た宇部興産のセメントおよび関連事業に関して新会社が引き継ぐ宇部興産の直接
的又は間接的な資産および債務の推定調整金額（宇部興産調整額）、宇部興産の経営陣により作成され、ゴー ル
ドマン・サックスの使用につき宇部興産の了承を得た三菱マテリアルのセメントおよび関連事業に関して新会社
が引き継ぐ三菱マテリアルの直接的又は間接的な資産および債務の推定調整金額（三菱マテリアル調整額） 宇
（
部興産調整額および三菱マテリアル調整額を総称して「宇部興産推定調整額」という）について検討しました 。
また、ゴールドマン・サックスは、本統合の戦略的意義および享受することが期待されている利益についての宇
部興産の評価、過去および現在の事業・財務状況および将来の見通しについて、宇部興産の経営陣と協議をしま
した。さらに、ゴールドマン・サックスは、新会社および宇部興産対象事業の財務情報を他の一定の公開会社の
類似の財務および株式市場における情報と比較し、ゴールドマン・サックスが適切と思料するその他の調査と分
析を実施し、その他の要因を考慮しました。
財務分析の実施並びに GS 算定書および GS フェアネス資料の作成にあたり、ゴールドマン・サックスは、ゴー
ルドマン・サックスに対して提供され、ゴールドマン・サックスが聴取し、又はゴールドマン・サックスが検 討
した財務、法務、規制、税務、会計その他に関する情報全ての正確性および完全性について、宇部興産の同意に
基づき、これに依拠し、またこれを前提としており、何ら独自の検証を行う責任を負うものではありません。ゴ
ールドマン・サックスは、宇部興産の同意に基づき、本シナジー予測を含む本財務予測および宇部興産推定調整
額が、宇部興産の経営陣による現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に作成されたものである
ことを前提としています。ゴールドマン・サックスは、宇部興産、宇部興産の子会社、宇部興産対象事業、三菱
マテリアル対象事業又は新会社の資産および負債（偶発的なもの、派生的なもの又は貸借対照表に計上されてい
ない資産および負債を含む）について独自の評価又は鑑定を行っておらず、かかる評価書又は鑑定書も入手して
いません。ゴールドマン・サックスは、本統合を完了するために必要な全ての政府、監督機関その他の許認可が
宇部興産、三菱マテリアル、宇部興産対象事業、三菱マテリアル対象事業、新会社又は本統合から予期される利
益に対して（ゴールドマン・サックスの分析に何らかの有意な影響を及ぼす）重大な悪影響を生じさせることな
く取得されることを前提としています。また、ゴールドマン・サックスは、本統合は、本最終契約書に規定され
た取引条件に基づいて完了し、ゴールドマン・サックスの分析に何らかの有意な影響を及ぼす取引条件の放棄又
は修正がないことを前提としています。
GS 算定書および GS フェアネス資料は、本統合を行うに際しての宇部興産の経営上の意思決定や宇部興産がと
り得る他の戦略的手段と比較した場合における本統合の利点について見解を述べるものではありません。また、
法務、規制、税務又は会計に関する事項についていかなる見解を述べるものでもありません。ゴールドマン・サ
ックスは、宇部興産および三菱マテリアルの普通株式のいかなる将来の時点での取引価格についても、債券、金
融および株式市場における変動が宇部興産、新会社、宇部興産対象事業、三菱マテリアル、三菱マテリアル対象
事業又は本統合にもたらす潜在的な影響についても、本統合が宇部興産、新会社、宇部興産対象事業、三菱マテ
リアル又は三菱マテリアル対象事業の支払能力や存続能力、期限の到来した債務の弁済能力に対して与える影響
についても一切意見を述べるものではありません。GS フェアネス資料は、必然的に、当該日時点における経 済
環境、金融環境、市場環境およびその他の状況、並びに当該日時点においてゴールドマン・サックスに提供され
た情報のみに基づいており、ゴールドマン・サックスは、当該日以降に発生するいかなる事情、変化又は事由に
基づいても、GS 意見書を更新し、改訂し又は再確認する責任を負うものではありません。なお、GS 意見書はゴ
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ールドマン・サックスのフェアネス・コミッティーの承認を受けております。GS 算定書および GS フェアネス資
料の一部を抽出し又は要約して言及することは必ずしも適切ではありません。GS 算定書および GS フェアネス資
料を全体として考慮することなく一部又はその要約を選択することは、GS 算定書および GS フェアネス資料が依
拠するプロセスについての不完全な理解をもたらすおそれがあります。ゴールドマン・サックスはいずれの要素
又は実施したいずれの分析に対しても特に重点的に依拠をするものではありません。
（メリルリンチ）
メリルリンチは、本件共同吸収分割の対象事業について、類似会社比較法および DCF 法に
よる算定を行いました。上記手法を用いてメリルリンチが算定した株式割当比率（本件共同
吸収分割において三菱マテリアルに割り当てられる株式数を１とした場合の宇部興産に対す
る株式割当比率）の範囲は以下のとおりです。
算定手法 三菱マテリアル 宇部興産
類似会社比較法 １ 0.78～1.40
DCF 法 １ 0.83～1.38
なお、三菱マテリアルの取締役会は、メリルリンチより、下記（注）に記載の前提条件その
他一定の条件の下で、2020 年９月 29 日付で、本合意株式割当比率が三菱マテリアルにとっ
て財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を受領しています。
（注） 上記のメリルリンチの意見書およびメリルリンチ算定書は、三菱マテリアルの指示に従い、三菱マテリアルの
取締役会がその立場において本最終契約書に定める本合意株式割当比率を財務的見地から検討することに関連 し、
かつ、かかる検討を目的として三菱マテリアルの取締役会に対してその便宜のために提出されたものです。当 該
意見書およびメリルリンチ算定書を作成するにあたり、メリルリンチは、公開されている又は同社に対して提 供
され若しくは同社が別途検討し若しくは協議した財務その他の情報およびデータについて、独自の検証を行う こ
となく、それらが正確かつ完全であることを前提とし、かつその正確性および完全性に依拠しており、また当 該
情報又はデータがいかなる重要な点においても不正確となる又は誤解を招くおそれのあるものとなるような事 実
又は状況を認識していないという三菱マテリアルおよび宇部興産の経営陣の表明に依拠しております。メリル リ
ンチは、メリルリンチ算定書および当該意見書作成にあたって利用することを指示された三菱マテリアルおよ び
三菱マテリアル対象事業の経営陣が作成し提供した三菱マテリアル対象事業に関する財務予測および見通しに つ
いて、それが三菱マテリアル対象事業の将来の業績およびその他の事項に関する三菱マテリアルおよび三菱マ テ
リアル対象事業の経営陣による現時点で入手可能な最善の予測と誠実な判断を反映し、合理的に作成されたも の
である旨並びに三菱マテリアル対象事業およびその他の事項について評価するにあたっての合理的な基礎とな る
旨の表明を三菱マテリアルより受けており、そのことを前提としております。メリルリンチは、宇部興産およ び
宇部興産対象事業の経営陣が作成し提供した宇部興産対象事業に関する財務予測および見通し（以下「宇部興 産
予測」）について、それが宇部興産対象事業の将来の業績およびその他の事項に関する宇部興産および宇部興産対
象事業の経営陣による現時点で入手可能な最善の予測と誠実な判断を反映し、合理的に作成されたものである 旨
の表明を宇部興産より受けており、また三菱マテリアルの了解を得た上で、そのことを前提としております。 メ
リルリンチは、三菱マテリアルの指示に従い、三菱マテリアルおよび三菱マテリアル対象事業の経営陣により 修
正が加えられた修正版宇部興産予測（以下「修正宇部興産予測」）について、それが宇部興産対象事業の将来の業
績に関する三菱マテリアルおよび三菱マテリアル対象事業の経営陣による現時点で入手可能な最善の予測と誠 実
な判断を反映し、合理的に作成されたものであること並びに宇部興産対象事業について評価するにあたっての 合
理的な基礎となることを前提とし、また、宇部興産予測および修正宇部興産予測に反映された将来の業績の相 対
的な実現可能性に関する三菱マテリアルおよび三菱マテリアル対象事業の経営陣の評価に基づき、三菱マテリ ア
ルの指示に従い、メリルリンチ算定書および当該意見書作成にあたり修正宇部興産予測に依拠しております。 ま
たメリルリンチは、外貨ベースで作成され特定の為替レートに基づき換算された財務情報に関して、三菱マテ リ
アルの指示に従い、かかる為替レートがメリルリンチの分析において用いるにあたり合理的なものであること を
前提とし、かつメリルリンチは、かかる通貨若しくは為替レートの変動又はそれらがメリルリンチの分析およ び
意見に与える影響について何ら意見を表明するものではありません。メリルリンチ算定書および当該意見書は 、
日本において一般に公正妥当と認められる会計原則に従って作成された財務情報に基づいて作成されておりま す。
8
メリルリンチは、（i）対象事業の属する市場における地政学的な条件およびマクロ経済の条件その他の諸条件
の対象事業に対する潜在的な影響、対象事業の属する業界における市場動向および競争環境その他の動向およ び
見通し、並びに当該業界に関連若しくは影響する行政上、規制上および法制度上の事項、並びに（ii）対象事業
に関する既存および将来の契約および取り決め、および、対象事業の重要な従業員、サプライヤーおよびその 他
の事業上の関係を誘引し、維持しかつ／又は代替する能力に関して、三菱マテリアルの指示に従い、三菱マテ リ
アルの経営陣の評価に依拠しております。メリルリンチは、三菱マテリアルの指示に従い、かかる事項に関して、
いかなる点においてもメリルリンチの分析又は当該意見書に対して何らかの有意性をもつような変動がないこ と
を前提としています。
メリルリンチは、三菱マテリアル、宇部興産、対象事業又はその他の法人若しくは事業の資産又は負債（偶発
的なもの、デリバティブ関連のもの、既発生のもの又は簿外のものか否かを問わない。）について独自の鑑定又は
評価を行っておらず、またかかる鑑定又は評価を提供されておりません。また、メリルリンチは、三菱マテリ ア
ル、宇部興産、対象事業又はその他の法人若しくは事業の財産又は資産の実地の見分も行っておりません。メ リ
ルリンチは、破産、支払不能又はこれらに類似する事項に関するいかなる法律（国内・海外の法令を含む。）の下
でも、三菱マテリアル、宇部興産、対象事業又はその他の法人若しくは事業の支払能力又は公正価値について 評
価を行っておりません。メリルリンチは、三菱マテリアルの指示に従い、本件共同吸収分割が重要な条件又は 合
意事項を放棄、修正又は改訂することなくその条件に従いかつ適用ある全ての法令、書類およびその他の要件 を
遵守して完了されること、および本件共同吸収分割に必要な政府、当局その他の認可、承認、免除および免責 を
得る過程において、三菱マテリアル、宇部興産および対象事業又は本件共同吸収分割が予定している利益に悪 影
響を及ぼすような、又はその他メリルリンチの分析又は意見に何らかの有意性をもつような、遅延、制限、制 約
又は条件が課されること若しくは発生すること（排除措置又は変更措置が課されることを含む。）がないことを前
提としております。メリルリンチは、本件共同吸収分割において想定される承継又はその他の取引の十分性又 は
その影響に関して何ら意見又は見解を表明するものではなく、また、三菱マテリアルの指示に従い、対象事業 の
運営に必要な全ての資産、財産および権利を新会社が取得しこれを維持すること、かつ新会社は対象事業から 除
外されることが想定されている負債又は義務について、直接又は間接に何ら引き受けずまた負わないことを前 提
としています。さらに、メリルリンチは、三菱マテリアルの指示に従い、本最終契約書の最終締結版が、メリ ル
リンチが検討した本最終契約書締結版と、いかなる重要な点においても相違しないことを前提としております。
メリルリンチは、本件共同吸収分割の形態、ストラクチャー、並びに既存の合弁契約、株主間契約、その他本
件共同吸収分割、対象事業等に関連して締結されるその他の契約、取り決め又は覚書におけるクロージング調整、
その他の条項、側面、意味合い等を含め、本件共同吸収分割の条件その他の側面又は意味合い（当該意見書に 明
記される範囲における本合意株式割当比率を除く。 について、
） 何ら意見又は見解を表明するものではありません。
またメリルリンチは、三菱マテリアルおよび宇部興産が各々50％の割合で株式を保有する合弁事業である宇部 三
菱セメントに関するいかなる側面（宇部三菱セメントおよび本統合会社の企図されている合併に関する条項、 側
面又は意味合いを含む。）についても、何ら意見又は見解を表明するものではありません。 また、メリルリ ンチ
は、三菱マテリアル対象事業の全部若しくは一部の買収又はその他三菱マテリアル若しくは三菱マテリアル対 象
事業の全部若しくは一部を含む代替取引について第三者に対して興味を示すよう、また提案を行うよう、勧誘 す
ることを三菱マテリアルから依頼されておらず、かつ勧誘をしておりません。また当該意見書は、本合意株式 割
当比率に係る三菱マテリアルにとっての財務的見地からの公正性に限定され、本件共同吸収分割に関連して関 係
当事者のいかなる種類の証券の保有者、債権者その他の利害関係者が受領する対価について、何ら意見又は見 解
を表明するものではありません。また、本件共同吸収分割の当事者の役員、取締役、従業員又はそれらの地位 に
ある者に対するいかなる報酬又は対価の金額、性質その他の側面に関する、本合意株式割当比率との比較にお け
る又はその他の公正性（財務的か否かを問わない。）について、何らの意見又は見解も表明するものではありませ
ん。加えて、三菱マテリアルにとり若しくは三菱マテリアル対象事業について採用可能であるか、又は三菱マ テ
リアルが実行する可能性のある他の戦略又は取引と比較した場合における本件共同吸収分割の相対的な利点に つ
いて、また、本件共同吸収分割を推進若しくは実施する三菱マテリアルの業務上の意思決定について、何らの 意
見又は見解も表明するものではありません。メリルリンチの意見書およびメリルリンチ算定書は、それらに記 載
するとおり、三菱マテリアル対象事業および宇部興産対象事業の相対的な評価に関連するもののみです。メリ ル
リンチは、新会社若しくは新会社普通株式の設立時若しくは発行時における実際の価値について、また、いか な
9
る時点においても、新会社普通株式若しくはその他の証券の取引価額について、又は三菱マテリアル対象事業 お
よび宇部興産対象事業に帰属する価値として三菱マテリアルおよび宇部興産の間で合意された割当価値につい て、
何ら意見を表明するものではありません。また、メリルリンチは、本件共同吸収分割又はその他の事項について、
三菱マテリアル又は宇部興産の株主又はその他の証券保有者がどのように議決権を行使し又は行動すべきかに つ
いて何ら意見を述べ又は推奨するものでもありません。メリルリンチは、三菱マテリアル、宇部興産、対象事 業
又は本件共同吸収分割に関連する法律、規制、会計、税務および類似の事項（本件共同吸収分割等の税務上そ の
他の帰結又は会計基準、若しくは税法その他の法令、規制並びに行政上のおよび法制上の政策における変更若 し
くはそれらの影響を含むがこれらに限られない。）について何ら意見又は見解を表明するものではなく、これらの
事項について、三菱マテリアルの指示に従い、三菱マテリアルおよび同社における責任者による評価に依拠し て
おります。メリルリンチは、三菱マテリアルが、これらの事項について資格を有する専門家から三菱マテリア ル
が必要と認める助言を得ているものと理解しております。
メリルリンチは、本件共同吸収分割に関して三菱マテリアルの財務アドバイザーを務め、かかるサービスに対
し手数料（その主要な部分が本件共同吸収分割の完了を条件とする。）を受領いたします。また、三菱マテリアル
は、メリルリンチの実費を負担すること、およびメリルリンチの関与から発生する一定の責任についてメリル リ
ンチに補償することを合意しています。
メリルリンチおよびメリルリンチの関係会社は、フルサービスの証券会社かつ商業銀行であり、幅広い企業、
政府機関および個人に対して、投資銀行業務、コーポレートおよびプライベート・バンキング業務、資産およ び
投資運用、資金調達および財務アドバイザリー・サービス並びにその他商業サービスおよび商品の提供を行う と
ともに、証券、商品およびデリバティブ取引、外国為替その他仲介業務、および自己勘定投資に従事しています。
メリルリンチおよびメリルリンチの関係会社は、その通常の業務の過程において、三菱マテリアル、宇部興産 、
新会社および／又はそれぞれの関係会社の株式、債券等の証券又はその他の金融商品（デリバティブ、銀行融 資
又はその他の債務を含む。 について、
） 自己又は顧客の勘定において投資し、それらに投資するファンドを運用し、
それらのロング・ポジション若しくはショート・ポジションを取得若しくは保有し、かかるポジションにつき 資
金を提供し、売買し、又はその他の方法で取引を実行することがあります。メリルリンチおよびメリルリンチ の
関係会社は、三菱マテリアル、宇部興産および／又はそれらの関係会社に対して、投資銀行サービス、商業銀 行
サービスその他の金融サービスを現在提供し又は将来提供する可能性があり、かかるサービスの提供に対して 手
数料を受領する可能性があります。
メリルリンチ算定書および当該意見書は、必然的に、メリルリンチ算定書および当該意見書の日付現在の金融、
経済、為替、市場その他の条件および情勢を前提としており、かつ、同日現在においてメリルリンチが入手可 能
な情報に基づいています（ただし、別段の記載がある場合はこの限りではない。 。クレジット市場、金融市場 、
）
株式市場および対象事業の属する業界は異常に不安定な状況が継続しており、今後も継続する可能性がありま す
が、メリルリンチは、かかる不安定な状況が三菱マテリアル、宇部興産、対象事業、新会社又は本件共同吸収 分
割に与える潜在的影響について何ら意見又は見解を述べるものではありません。当該意見書およびメリルリン チ
算定書の日付以降に発生する事象が当該意見書およびメリルリンチ算定書の内容に影響を与える可能性があり ま
すが、メリルリンチは、当該意見書およびメリルリンチ算定書を更新、改訂又は再確認する義務を負うもので な
いことが了解されています。
上述のとおり、 上記のメリルリ ンチによる分析 の記載は、同社 が上記の意見書 およびメリルリ ンチ算定書 に 関
連して三菱マテリアルの取締役会に提示した主要な財務分析の概要であり、当該意見書およびメリルリンチ算 定
書に関連してメリルリンチが行った全ての分析を網羅するものではありません。そのような財務に関わる意見 書
およびメリルリンチ算定書の作成並びにその基礎となる分析は、各財務分析手法の適切性および関連性並びに 各
手法の特定の状況への適用に関する様々な判断を伴う複雑な分析過程であり、したがって、メリルリンチによ る
分析は全体として考慮される必要があります。さらに、あらゆる分析および考慮された要因又は分析に関する 説
明のための記載全てを考慮することなく一部の分析や要因のみを抽出したり表形式で記載された情報のみに着 目
することは、メリルリンチによる分析および意見の基礎をなす過程についての誤解又は不完全な理解をもたら す
おそれがあります。ある特定の分析が上記算定の基礎および算定の経緯において言及されていることは、当該 分
析が同算定の基礎および算定の経緯に記載の他の分析よりも重視されたことを意味するものではありません。
10
メリルリンチによる分析の基礎をなす三菱マテリアル対象事業および宇部興産対象事業の将来の業績に関する
予測は、必ずしも実際の価値や将来の結果を示すものではなく、実際の価値や将来の結果は、当該予測と比較 し
て大幅に良好なものとなる又は悪化したものとなる可能性があります。メリルリンチの分析は、鑑定を意図し た
ものではなく、企業が実際に売却される場合の価格又は何らかの証券が取引された若しくは将来取引される可 能
性のある価格を示すものでもありません。したがって、上記の分析に使用された予測および同分析から導かれ る
評価レンジには重大な不確実性が本質的に伴うものであり、それらが三菱マテリアル対象事業および宇部興産 対
象事業の実際の価値に関するメリルリンチの見解を示すものと解釈されるべきではありません。当該意見書お よ
びメリルリンチ算定書は、三菱マテリアルの取締役会が本件共同吸収分割を検討するに際して考慮された多く の
要因の一つにすぎず、三菱マテリアルの取締役会又は経営陣の本件共同吸収分割又は本合意株式割当比率につ い
ての見解を決定付ける要因と解釈されてはなりません。
メリルリンチは、法律、コンプライアンス、規制、会計又は税務に関連する助言は行っておりません。
４）上場廃止となる見込みおよびその事由
本件共同吸収分割により、宇部興産および三菱マテリアルが上場廃止となる見込みはあり
ません。
４．本件共同吸収分割の当事会社の概要
１）分割会社の概要
（１）名称 宇部興産 三菱マテリアル
（２）所在地 山口県宇部市大字小串 1978 番地 東京都千代田区丸の内
の 96 三丁目２番３号
（３） 代 表 者 の役 職 ・ 氏 代表取締役社長 泉原 雅人 執行役社長 小野 直樹
名
（４）事業内容 化学、建設資材、機械等に関する 銅加工品・電子材料等の製造・販
事業 売、超硬製品・焼結製品等の製造・
販売、銅・金・銀等の製錬・販売、
セメント・生コンクリート等の製
造・販売、エネルギー関連・環境
リサイクル等
（５）資本金 58,434 百万円 119,457 百万円
（６）設立年月日 1942 年（昭和 17 年）３月 10 日 1950 年（昭和 25 年）４月１日
（７）発行済株式数 106,200,107 株 131,489,535 株
（８）決算期 ３月 31 日 ３月 31 日
（９）従業員数
10,890 名（連結） 28,601 名（連結）
（2020 年３月 31 日現在）
（10）主要取引銀行 ㈱三菱 UFJ 銀行、㈱みずほ銀行、 ㈱三菱 UFJ 銀行、㈱みずほ銀行、
（2020 年３月 31 日現在） 農林中央金庫、㈱山口銀行、 農林中央金庫、㈱八十二銀行、
三井住友信託銀行㈱ ㈱日本政策投資銀行
（11）大株主および 日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行㈱ 8.67％ 日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行㈱ 7.31％
持株比率 （ ※ １ ） （信託口） （信託口）
（2020 年３月 31 日現在） 日 本 ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信 託 銀 5.82％ 日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀 6.56％
行㈱（信託口） 行㈱（信託口）
日 本 ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信 託 銀 1.98％ NORTHERN TRUST CO. 4.41％
行㈱（信託口５） （AVFC） RE SILCHESTER
住友生命保険相互会社 1.97％ INTERNATIONAL INVESTORS
JP MORGAN CHASE BANK 1.90％ INTERNATIONAL VALUE
385151 EQUITY TRUST
11
GOVERNMENT OF NORWAY 1.79％ 明治安田生命保険相互会 2.37％
JP MORGAN CHASE BANK 1.63％ 社
385771 NORTHERN TRUST CO. 2.37％
日本生命保険相互会社 1.58％ （AVFC） RE U.S. TAX
㈱山口銀行 1.53％ EXEMPTED PENSION FUNDS
J.P.MORGAN BANK 1.51％ 日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀 2.03％
LUXEMBOURG S.A.1300000 行㈱（信託口５）
日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀 1.88％
行㈱（信託口９）
JP MORGAN CHASE BANK 1.72％
385151
NORTHERN TRUST CO. 1.57％
（AVFC） SUB A/C NON
TREATY
㈱三菱 UFJ 銀行 1.53％
（ 12） 当 事 会 社 間 の 関
係
資本関係 該当事項はありません。
なお、宇部興産および三菱マテリアルは、宇部三菱セメントに折半で
出資しております。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 宇部興産および三菱マテリアルの間には、相互に石灰石の売買等の取
引があります。
関連当事者への 該当事項はありません。
該当状況
（13）直近３年間の財政状態および経営成績 （単位：百万円）
宇部興産 三菱マテリアル
決算期 2018 年 2019 年 2020 年 2018 年 2019 年 2020 年
３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期
（ ※ 2）
連結純資産 336,861 354,552 354,447 768,495 723,337 586,034
連結総資産 742,445 740,286 727,269 2,011,067 1,938,270 1,904,050
１株当たり連結純資産
3,002.86 3,261.23 3,287.73 5,211.20 4,838.31 3,870.35
（円）
連結売上高 695,574 730,157 667,892 1,599,533 1,662,990 1,516,100
連結営業利益 50,250 44,551 34,033 72,819 36,861 37,952
連結経常利益 50,728 47,853 35,724 79,621 50,679 49,610
親会社株主に帰属する
31,680 32,499 22,976 34,595 1,298 △72,850
当期純利益
１株当たり連結当期純
301.65 312.36 227.33 264.15 9.92 △556.34
利益（円）
１株当たり配当金（円） 75.00 80.00 90.00 80.00 80.00 80.00
※１ 持株比率は、自己株式を控除の上、計算しております。
※２ 宇部興産は、2017 年 10 月１日付で普通株式 10 株につき１株の割合で株式併合を行ってお
ります。2017 年３月期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、 １株当たり連結純資産、
１株当たり連結当期純利益、１株当たり配当金を算定しています。
12
２）承継会社の概要
（１）名称 未定
（２）所在地 東京都
（３）代表者の役職・氏名 未定
（４）事業内容 セメント、生コンクリート、石灰石、資源リサイクル、電力事業、
石炭、建材、その他関連事業に関する市場の調査並びにこれらの
事業を行う上で必要とされる許認可の調査および取得等
（５）資本金 50 百万円
（６）設立年月日 2021 年４月（予定）
（７）発行済株式数 100 株
（８）決算期 ３月 31 日
（９） 大株主および持株比 宇部興産 50％、三菱マテリアル 50％
率
（10）分割会社との関係
資本関係 宇部興産および三菱マテリアルが折半で出資する持分法適用会
社であります。
人的関係 宇部興産および三菱マテリアルから役員等の派遣を受けており
ます。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当 宇部興産および三菱マテリアルの関連会社であり、 関連当事者に
状況 該当します。
（注）上記は新会社設立直後の情報であり、本統合後の新会社の状況については下記「６．本件
共同吸収分割後の状況（2022 年４月１日現在（予定） 」の「２）承継会社の概要」に記載
）
のとおりです。
５．分割する事業部門の概要
１）分割する部門の事業内容
宇部興産 三菱マテリアル
セメント事業、生コンクリート事業、建材事 セメント事業、生コンクリート事業、石炭事
業、資源事業、石炭事業および電力（IPP 事業） 業、建材・鉱産品事業および土木・建築事業
等 等
２）分割する部門の経営成績（2020 年３月期）
宇部興産 三菱マテリアル
売上高 292,245 百万円 売上高 245,954 百万円
３）分割する資産、負債の項目および帳簿価格（2022 年３月 31 日見込み）
宇部興産
資産 負債
流動資産 136,680 百万円 有利子負債 47,923 百万円
固定資産 170,555 百万円 その他負債 74,771 百万円
合計 307,234 百万円 合計 122,694 百万円
三菱マテリアル
資産 負債
流動資産 79,230 百万円 有利子負債 97,501 百万円
固定資産 270,217 百万円 その他負債 56,151 百万円
合計 349,447 百万円 合計 153,652 百万円
13
（注）承継される金額は本件共同吸収分割効力発生日時点の実際の金額となります。
６．本件共同吸収分割後の状況（2022 年４月１日現在（予定） ）
１）分割会社の概要
（１）名称 宇部興産株式会社 三菱マテリアル株式会社
（２）所在地 山口県宇部市大字小串 1978 番地 東京都千代田区丸の内
の 96 三丁目２番３号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 泉原 雅人 執行役社長 小野 直樹
（４）事業内容 化学、建設資材、機械等に関する 銅加工品・電子材料等の製造・
事業 販売、超硬製品・焼結製品等の
製造・販売、銅・金・銀等の製
錬・販売、セメント・生コンク
リート等の製造・販売、エネル
ギー関連・環境リサイクル等
（５）資本金 58,434 百万円 119,457 百万円
（６）決算期 ３月 31 日 ３月 31 日
（７）純資産 現時点では確定しておりません 現時点では確定しておりません
（８）総資産 現時点では確定しておりません 現時点では確定しておりません
２）承継会社の概要
（１）名称 未定
（２）所在地 東京都千代田区
（３）代表者の役職・氏名 未定
（４）事業内容 セメント等その他窯業製品、プレハブ住宅、土木建
築用資材、住宅用資材および農芸用資材の製造、加
工、売買および輸出入等
（５）資本金 50,000 百万円
（６）決算期 ３月 31 日
７．会計処理の概要
本件共同吸収分割については、
「企業結合に関する会計基準」および「企業結合会計基準および
事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共同支配企業の形成として処理する予定です。
８．今後の見通し
本件共同吸収分割に伴う両社の当期連結業績への影響はありません。また、今後開示すべき事
項が決定された場合には、速やかに開示してまいります。
以 上
14