4205 日ゼオン 2021-06-29 15:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
令和 3 年 6 月 29 日
各 位
会社名 日本ゼオン株式会社
代表者名 取締役社長 田中 公章
（コード番号 4205、東証第 1 部）
問合せ先 取締役執行役員 松浦 一慶
（TEL.（03）3216-2747）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、令和 3 年 6 月 29 日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処
分」又は「処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 令和 3 年 7 月 21 日
処分する株式の種
（２） 当社普通株式 17,000 株
類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 1 株につき 1,561 円
（４） 処 分 総 額 26,537,000 円
処分先及びその人
（５） 数並びに処分株式 取締役（社外取締役を除く）3 名 17,000 株
の 数
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出
（６） そ の 他
しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、令和元年5月21日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「割当対象者」
といいます。）に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、新たな報酬制度
として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、令和元年
6月27日開催の第94回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金
銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、割当対象者に対して、年額2億円以内の金銭報酬
債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として20年間から30年間までの間で当社の取締役会が
定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
割当対象者は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社
の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が割当対象者に対して発
行又は処分する普通株式の総数は、年 160,000 株以内とし、その 1 株当たりの払込金額は、各取締役会決議の
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日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、
それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける割当対象者に特に有利な金額となら
ない範囲において、取締役会が決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当対象者との間で譲渡制限付株
式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①割当対象者は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約に
より割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一
定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各割当対象者の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各割当対象者の
更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権合計26,537,000円（以下「本金銭報酬債権」
といいます。）、普通株式17,000株を付与することといたしました。また、本制度の導入目的である株主価値
の共有を長期にわたって実現するため、今回につきましては、譲渡制限期間を30年としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である割当対象者 3 名が当社に対する本金銭報酬
債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について処分を
受けることとなります。本自己株式処分において、当社と割当対象者との間で締結される譲渡制限付株式割当
契約（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 令和3年7月21日から令和33年7月20日まで
（2）譲渡制限の解除条件
割当対象者が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、執行役員及びこれに準ずる地位のいずれかの地
位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、割当対象者が任期満了又は死亡その他正当な事由により退任又は退職した場合の
取扱い
①譲渡制限の解除時期
割当対象者が、当社の取締役、執行役員及びこれに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了又は定年そ
の他正当な事由（ただし、死亡による退任又は退職の場合を除く）により退任又は退職した場合には、割
当対象者の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
死亡による退任又は退職の場合は、割当対象者の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制
限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
割当対象者の退任又は退職の直後の時点（死亡の場合は死亡時点）において保有する本割当株式の数に、
割当対象者の譲渡制限期間に係る在職期間（月単位）を12で除した数（その数が1を超える場合は、1とす
る）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とす
る。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されな
い本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、割当対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る
譲渡制限等の実効性を確保するために、各割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村
證券株式会社との間において契約を締結している。また、割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同
意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
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譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議によ
り、当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月まで
の月数を 12 で除した数（その数が 1 を超える場合は、1 とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、1 株
未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直
前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。また、組織再編等効力発生日の前営業日をもって、譲渡
制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第97期事業年度の譲渡制限付株式報酬として
支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価
額とするため、令和3年6月28日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普
通株式の終値である1,561円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ
特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
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