4204 積水化 2019-10-30 14:00:00
株式報酬制度に係る第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年 10 月 30 日
各 位
会 社 名 積水化学工業株式会社
代表者名 代表取締役社長 髙下 貞二
（コード番号 4204 東証第１部）
問合せ先 代表取締役専務執行役員 加藤 敬太
電話番号 03-5521-0522
株式報酬制度に係る第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ
当社は、2019 年 10 月 30 日開催の取締役会において、第三者割当による自己株式の処分（以下、
「本自己株式処分」という。）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせい
たします。
記
１．処分要領
（１）処分期日 2019 年 12 月 5 日
（２）処分株式の種類および数 普通株式 570,000 株
（３）処分価額 1 株につき 1,725 円
（４）処分総額 983,250,000 円
（５）処分予定先 日本マスタートラスト信託銀行株式会社
（役員報酬ＢＩＰ信託口）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
（株式付与ＥＳＯＰ信託口）
（６）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による届出の効
力発生を条件といたします。
２．処分の目的及び理由
当社は、取締役（社外取締役および国外居住者を除く。）及び執行役員（国外居住者を除く。
以下併せて「取締役等」という。）ならびに当社の幹部従業員、当社子会社の代表取締役、当社
子会社の幹部従業員、当社持分法適用子会社のうち当社の所有議決権行使割合が 35%超 50%未満
の会社の代表取締役（以下「幹部従業員等」という。）を対象に、当社グループ全体の中長期的
な業績向上、企業価値の増大への貢献意欲と株主重視の経営意識を一層高めることを目的に、
「役員報酬ＢＩＰ信託」
（以下「ＢＩＰ信託」という）および「株式付与ＥＳＯＰ信託」（以下
「ＥＳＯＰ信託」という。
）をそれぞれ継続することにつき、決議しております。
本自己株式処分は、ＢＩＰ信託およびＥＳＯＰ信託の継続に伴い、当社が三菱ＵＦＪ信託銀
行株式会社との間で締結する役員報酬ＢＩＰ信託契約（以下「ＢＩＰ信託契約」という。）の共
同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）および株式
付与ＥＳＯＰ信託契約（以下「ＥＳＯＰ信託契約」という。
）の共同受託者である日本マスター
トラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）に対し、第三者割当による自己株式の
処分を行うものであります。
処分株式数につきましては、株式交付規程に基づき信託期間中に取締役等および幹部従業員
等に交付を行うと見込まれる株式数であり、その希薄化の規模は発行済株式総数に対し 0.12％
（小数点第３位を四捨五入、2019 年９月 30 日現在の総議決権個数 4,590,527 個に対する割合
0.12％）となります。
本自己株式処分により割当てられた当社株式は株式交付規程に従い取締役等および幹部従業
員等に交付が行われるものであり、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出するこ
とは想定されていないことから、株式市場への影響は軽微であり、処分株式数及び希薄化の規
模は合理的であると判断しております。
【本信託契約の内容】
＜役員報酬ＢＩＰ信託＞
信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的 取締役等に対するインセンティブの付与
委託者 当社
受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
受益者 取締役等のうち受益者要件を充足する者
信託管理人 専門実務家であって当社と利害関係のない第三者
信託の期間 2016 年８月 31 日～2022 年８月 31 日（予定）
制度開始日 2016 年８月 31 日
議決権行使 行使しないものとします。
＜株式付与ＥＳＯＰ信託＞
信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的 幹部従業員等に対するインセンティブの付与
委託者 当社
受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
受益者 幹部従業員等のうち受益者要件を充足する者
信託管理人 専門実務家であって当社と利害関係のない第三者
信託の期間 2016 年８月 31 日～2022 年８月 31 日（予定）
制度開始日 2016 年８月 31 日
議決権行使 受託者は受益者候補の意思を反映した信託管理人の指図に
従い、当社株式の議決権を行使します。
３．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため本自己株
式処分に係る取締役会決議日の直前１カ月（2019 年９月 30 日から 2019 年 10 月 29 日）の株式
会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。
）における当社株式の終値の平均値であ
る 1,725 円（円未満切捨て）としております。取締役会決議日の直前１カ月間の当社株式の終値
の平均値を採用することにいたしましたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平
均株価という平準化された値を採用する方が、株価変動の影響などを排除でき、算定根拠とし
て客観性が高く合理的であると判断したためです。
また、当該価額は東京証券取引所における当該取締役会決議日の前営業日（2019 年 10 月 29
日）の当社株式の終値である 1,799 円に 95.89％（ディスカウント率 4.11％）を乗じた額であ
り、当該取締役会決議日の直前３カ月間（2019 年７月 30 日から 2019 年 10 月 29 日）の終値の
平均値である 1,643 円（円未満切捨て） 104.99％
に （プレミアム率 4.99％）を乗じた額であり、
当該取締役会決議日の直前６カ月間（2019 年５月 7 日から 2019 年 10 月 29 日）の終値の平均値
である 1,630 円（円未満切捨て）に 105.83％（プレミアム率 5.83％）を乗じた額であることか
ら、特に有利な処分価額には該当しないものと判断いたしました。
なお、上記処分価額につきましては、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指
針」を勘案して決定されたものであることから、当社の監査役全員（５名、うち３名は社外監査
役）が、処分価額の算定根拠は合理的なものであり、特に有利な処分価額には該当せず適法で
ある旨の意見を表明しております。
４．企業行動規範上の手続
本件の株式の希薄化率は 25％未満であり、支配株主の異動もないことから、株式会社東京証
券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意
思確認手続は要しません。
以 上