4203 住友ベーク 2020-10-01 10:30:00
川澄化学工業株式会社株式（証券コード：7703）に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ [pdf]
2020年10月１日
各 位
会 社 名 住 友 ベ ー ク ラ イ ト 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長 藤 原 一 彦
(コード番号 4203 東証第一部)
本 社 所在 地 東京都品川区東品川二丁目５番８号
総務本部 コーポレート・コミュニ
問 合 せ 先
ケーション部長 白 本 勝 久
(TEL 03-5462-4165)
川澄化学工業株式会社株式（証券コード：7703）に対する
公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ
）は、2020 年７月 31 日、川澄
住友ベークライト株式会社（以下「公開買付者」又は「当社」といいます。
化学工業株式会社（コード：7703、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）市場第
二部、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を金融商品取引法（昭
和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）による公開買付け（以下「本公開
買付け」といいます。
）により取得することを決定し、2020 年８月３日より本公開買付けを実施しておりまし
たが、本公開買付けが 2020 年９月 30 日をもって終了いたしましたので、その結果について下記のとおりお知
らせいたします。
また、本公開買付けの結果、2020 年 10 月７日（本公開買付けの決済の開始日）付で、対象者は当社の連結
子会社となる予定ですので、併せてお知らせいたします。
Ⅰ．本公開買付けの結果について
１．買付け等の概要
（１）公開買付者の名称及び所在地
名称 住友ベークライト株式会社
所在地 東京都品川区東品川二丁目５番８号
（２）対象者の名称
川澄化学工業株式会社
（３）買付け等に係る株券等の種類
普通株式
（４）買付予定の株券等の数
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
15,905,179（株） 9,015,900（株） ―（株）
（注１）本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の
下限（9,015,900 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の
総数が買付予定数の下限（9,015,900 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付け
により当社が取得する対象者株券等の最大数である対象者株式数（15,905,179 株）を記載しておりま
1
す。買付予定数は、対象者が 2020 年７月 31 日に提出した第 64 期第１四半期報告書（以下「対象者
四半期報告書」といいます。）に記載された 2020 年６月 30 日現在の発行済株式総数（22,948,003 株）
から、2020 年７月 31 日現在の当社が所有する株式数（4,762,980 株）及び対象者が 2020 年７月 31 日
に提出した「2021 年３月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者決算短信」
といいます。）に記載された 2020 年６月 30 日現在の対象者が所有する自己株式数（2,279,844 株）を
控除したものになります。
（注３）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って対象者の株主による単元
未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い、本公開買付けにおける買付
け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注４）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（５）買付け等の期間
① 届出当初の買付け等の期間
2020 年８月３日（月曜日）から 2020 年９月 30 日（水曜日）まで（40 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（６）買付け等の価格
普通株式 １株につき金 1,700 円
２．買付け等の結果
（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（9,015,900 株）に満たない場合は、
応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数（15,142,598
株）が買付予定数の下限（9,015,900 株）以上となりましたので、公開買付開始公告（2020 年８月 17 日付
）及び公開買付届出書（2020 年８月 17 日付
「公開買付開始公告の訂正の公告」による訂正を含みます。
公開買付届出書の訂正届出書による訂正を含みます。
）に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を
行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改
正を含みます。
）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平
成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。
）第 30 条の２に規定する
方法により、2020 年 10 月１日に東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたし
ました。
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等の種類 株式に換算した応募数 株式に換算した買付数
株 券 15,142,598株 15,142,598株
新 株 予 約 権 証 券 ―株 ―株
新 株 予 約 権 付 社 債 券 ―株 ―株
株 券 等 信 託 受 益 証 券
―株 ―株
( )
株 券 等 預 託 証 券
―株 ―株
( )
合計 15,142,598株 15,142,598株
2
（潜在株券等の数の合計) ― （―株）
（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の
47,629 個 （買付け等前における株券等所有割合 23.04％）
所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の
1,296 個 （買付け等前における株券等所有割合 0.63％）
所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の
199,055 個 （買付け等後における株券等所有割合 96.31％）
所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の
0 個 （買付け等後における株券等所有割合 0.00％）
所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主等の議決権の数 206,572 個
（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関
係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第 27 条の２第
１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除
外される者を除きます。 ）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者四半期報告書に記載された 2020 年６月 30 日現在の総
（注２）
株主の議決権の数（１単元の株式数を 100 株として記載されたもの）です。但し、単元未満株式も本
公開買付けの対象としているため、 「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後におけ
る株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期報告書に記載された 2020 年６月 30 日現在の発
行済株式総数（22,948,003 株）から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己
株式数（2,279,844 株）を控除した株式数（20,668,159 株）に係る議決権の数（206,681 個）を「対象
者の総株主の議決権の数」として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小
数点以下第三位を四捨五入しております。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
該当事項はありません。
（６）決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
② 決済の開始日
2020 年 10 月７日（水曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地
（外国人株主等の場合はその常任代理人の住所）宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、
決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）
の指定した場所へ送金するか（送金手数料がかかる場合があります。）、公開買付代理人の応募受付を
した応募株主等の口座へお支払いします。
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、公開買付者が 2020 年７月 31 日に公表した「川澄化学工業株式会
社株式（証券コード：7703）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」に記載の内容から変更はあ
りません。
3
なお、公開買付者は、本公開買付け後の一連の取引により対象者株式の全て（但し、公開買付者が所
有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。
）の取得を目的とした手続を実施すること
を予定しております。対象者株式は、現在、東京証券取引所市場第二部に上場されておりますが、かか
る手続が実行された場合、対象者株式は東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、所定の手続を経
て上場廃止となります。今後の手続につきましては、決定次第、対象者より速やかに開示される予定で
す。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
住友ベークライト株式会社 東京都品川区東品川二丁目５番８号
株式会社東京証券取引所 東京都中央区日本橋兜町２番１号
Ⅱ．子会社の異動について
１．異動の理由
本公開買付けの結果、2020 年 10 月７日（本公開買付けの決済の開始日）付で対象者は当社の連結子会社
となる予定です。
２．異動する子会社（対象者）の概要
① 名 称 川澄化学工業株式会社
② 所 在 地 東京都港区港南２丁目 15 番地２号品川インターシティ B 棟９階
③ 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 齊野 猛司
④ 事 業 内 容 医療機器・医薬品の開発・製造・販売
⑤ 資 本 金 66 億 42 百万円（2020 年６月 30 日現在）
⑥ 設 立 年 月 日 1957 年６月 26 日
⑦ 住友ベークライト株式会社 23.05％
旭化成メディカル株式会社 4.84％
エムエルアイ フォー クライアント ジェネラル オムニ
ノン コラテラル ノン トリーティー ピービー 4.10％
（常任代理人 メリルリンチ日本証券株式会社）
株式会社三井住友銀行 3.51％
大 株 主 及 び 持 株 比 率 森六ホールディングス株式会社 2.96％
（2020 年３月 31 日現在） 株式会社伊予銀行 2.43％
（注１） 株式会社大分銀行 2.43％
ステート ストリート バンク アンド トラスト クライ
アント オムニバス アカウント オーエムゼロツー ５０
2.31％
５００２
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
川野 幸博 2.05％
川野 安博 1.87％
⑧ 上場会社と対象者の関係
当社は、対象者株式4,762,980株（所有割合：23.05％）を所有しており、対
資 本 関 係
象者を持分法適用関連会社としております。
本日現在、対象者の取締役11名のうち１名が当社の常務執行役員を兼務し
人 的 関 係
ております。
取 引 関 係 特筆すべき取引関係はありません。
関 連 当 事 者 へ の
対象者は、当社の持分法適用関連会社であり、関連当事者に該当します。
該 当 状 況
⑨ 対象者の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
4
決算期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
連 結 純 資 産 39,456百万円 38,368百万円 38,992百万円
連 結 総 資 産 45,312百万円 44,190百万円 44,130百万円
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 1,788.65円 1,858.40円 1,884.33円
連 結 売 上 高 25,437百万円 24,104百万円 22,323百万円
連 結 営 業 利 益 687百万円 598百万円 648百万円
連 結 経 常 利 益 788百万円 787百万円 795百万円
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
440百万円 186百万円 1,395百万円
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益 20.18円 8.87円 67.55円
１ 株 当 た り 配 当 金 ‐ ‐ ‐
（注１） 「⑦大株主及び持株比率（2020年３月31日現在）」は、対象者が2020年６月18日に提出した第63期
有価証券報告書）の「大株主の状況」から引用しております。
３．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
4,762,980 株
（１） 異 動 前 の 所 有 株 式 数 （議決権の数：47,629 個）
（議決権所有割合：23.04％）
15,142,598 株
（２） 取 得 株 式 数 （議決権の数：151,425 個）
（議決権所有割合：73.27％）
（３） 取 得 価 額 川澄化学工業株式会社の普通株式 25,742 百万円
19,905,578 株
（４） 異動後の所有株式数 （議決権の数：199,055 個）
（議決権所有割合：96.31％）
（注１） 「議決権所有割合」の計算においては、対象者四半期報告書に記載された2020年６月30日現在の発
行済株式総数（22,948,003株）から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者の所有する自己
株式数（2,279,844株）を控除した株式数（20,668,159株）に係る議決権の数（206,681個）を分母と
して計算しております。
（注２） 「議決権所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注３） 「取得価額」にアドバイザリー費用等は含まれておりません。
４．異動の日程（予定）
2020 年 10 月７日（水曜日）
（本公開買付けの決済の開始日）
５．今後の見通し
本公開買付けによる子会社の異動が今後の当社の連結業績に与える影響につきましては、現在精査中で
す。今後公表すべき事実が生じた場合には、速やかに公表いたします。
以上
5