4202 ダイセル 2020-07-31 16:15:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年７月 31 日
各 位
会社名 株式会社ダイセル
代表者名 代表取締役社長 小河 義美
（コード番号 4202 東証 市場第一部）
問合せ先 事業支援本部
ＩＲ広報グループリーダー
廣川 正彦
TEL （03）6711－8121
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日付けで、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。
）
を行うことについて取締役会決議を行いましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2020 年８月 31 日
（２） 処分する株式の種類
当社普通株式 232,604 株
及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 748 円
（４） 処 分 総 額 173,987,792 円
（５） 処 分 予 定 先 取締役（社外取締役を除く。
）５名 83,552 株
執行役員 18 名 137,022 株
役員待遇理事 ３名 12,030 株
（６） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発
生を条件とします。
２．処分の目的及び理由
当社は、2018 年５月 10 日開催の取締役会において、株主とのより一層の価値共有を図るとともに、当社
の中長期的な企業価値向上に対する貢献意欲を従来以上に引き出すことを目的として、当社の社外取締役を
除く取締役（以下「対象取締役」といいます。、取締役を兼務しない執行役員および役員待遇理事（以下、
）
対象取締役と併せて「対象取締役等」と総称します。
）を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式
報酬制度（以下「本制度」といいます。
）を導入することを決議いたしました。また、2018 年６月 22 日開催
の第 152 回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬
（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。
）として、対象取締役に対して、年額 100 百万円以内の金銭報酬
債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から 30 年間までの間で当社の取締役
会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、
当社の普通株式について発行または処分を受けます。
また、本制度により当社が対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は年額 100 百万円以内、発行
または処分される当社の普通株式の総数は年 125 千株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普
通株式の無償割当てを含みます。 または株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行または処
）
分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整しま
す。
）とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における
当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎とし
て、譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定
することといたします。
以上を踏まえ、対象取締役等に対して、社外取締役が過半数を占め、委員長を社外取締役が務める役員人
事・報酬委員会の答申を得たうえで、本制度の目的、対象取締役等の職責等を勘案し、金銭報酬債権を合計
173,987,792 円、普通株式 232,604 株を付与し、譲渡制限期間を 30 年と設定いたしました。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 26 名が当社に対する本金
銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下、
「本割当株式」といいます。
）につ
いて処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡
制限付株式割当契約（以下「本契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本契約の概要
（1）譲渡制限期間 2020 年８月 31 日～2050 年８月 30 日
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、
役員待遇理事等その他これらに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期
間が満了した時点で、本割当株式の譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役等が、任期満了、死亡
その他の正当な事由により、譲渡制限期間が満了する前に上記の地位を退任または退職した場合には、
譲渡制限を解除する時期を、在職期間に応じて合理的に調整する。
（3）譲渡制限の解除対象となる株式数
上記（2）で定める譲渡制限解除時点において対象取締役等が保有する本割当株式の数に、対象取締
役等の譲渡制限期間に係る在職期間（月単位）を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１とす
る。
）を乗じた数の株数（ただし、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。
）とする。
（4）無償取得事由
対象取締役等が譲渡制限期間満了前に、上記（2）記載の地位を退任または退職した場合には、その
退任または退職につき、任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める事由がある場合を除き、
当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲
渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割
当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の
管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株
式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当
社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締
役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承
認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（た
だし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編
等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第155期事業年度の譲渡制限付株式報酬と
して支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除
した価額とするため、2020年７月30日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における
当社の普通株式の終値である748円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的
で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上