4189 ＫＨネオケム 2021-02-15 17:00:00
業績連動型株式報酬制度の継続に関するお知らせ [pdf]
2021年２月15日
各 位
会 社 名 ＫＨネオケム株式会社
代表者名 代表取締役社長 髙橋 理夫
（コード番号：4189 東証第一部）
問合せ先 取締役 常務執行役員 濵本 真矢
（TEL．03-3510-3550）
業績連動型株式報酬制度の継続に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社取締役に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信
託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を継続することにつき、
2021年３月23日開催予定の第11回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）に付議する
ことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします（以下、当該議案を「本議案」とい
います。）。
また、2021年12月末日で終了する事業年度より執行役員も本制度の対象となりますので、併せて
お知らせいたします。
記
１．株主総会議案付議の背景及び目的
当社は、2018年３月27日開催の第８回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除きます。以
下、同じです。）を対象とした業績連動型株式報酬制度を導入し、以降も３事業年度を単位として継
続していくことにつきご承認いただき（以下、上記株主総会における決議を「原決議」といいま
す。）現在に至っておりますが、今般、2021年３月１日付で会社法が改正されることに伴い、取締役
に対する業績連動型株式報酬制度について、金銭報酬としての上限額に加え、新たに１事業年度当た
りの付与ポイント数（株式数）の上限等を株主総会において決議することが求められることとなりま
した。そのため、本制度の内容を原決議の内容から変更するものではありませんが、本制度の継続に
つき改めて株主総会に付議するものです。
２．本制度の内容
（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定され
る信託を「本信託」といいます。
）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める「役員株
式給付規程」に従って、役位、業績達成度等に応じて当社株式及び当社株式を時価で換算した金
額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式
報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役及び執行役
員の退任時となります。
＜本制度の仕組み＞
①役員株式給付規程の制定
【委託者】 取締役
④ポイントの付与
当社 （社外取締役を除く）
⑤
②金銭の信託 議 受
決 信託管理人 益
権 議決権不行使 権
不 取
行 の指図 得
使
【受託者】
【受益者】
③株式取得 みずほ信託銀行
取締役を退任した者のうち
（再信託：日本カストディ銀行）
⑥当社株式等の給付 受益者要件を満たす者
当社株式等
① 当社は、本定時株主総会において、本制度について承認を受けた枠組みの範囲内で、
「役員株
式給付規程」を制定します。
② 当社は、本定時株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己
株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決
権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、取締役を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした
者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当
社株式を給付します。ただし、取締役が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合に
は、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
（２）本制度の対象者
取締役（社外取締役を除きます。
）
（３）信託期間及び金額
当社は、2018 年 12 月末日で終了した事業年度から 2020 年 12 月末日で終了する事業年度まで
の３事業年度（以下、当該３事業年度の期間、及び当該３事業年度の経過後に開始する３事業年
度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）及びその後の各対象期間を対象として本
制度を導入しており、本議案は本制度を継続するものです。当初の対象期間に関して本制度に基
づく当社の取締役への交付を行うための株式の取得資金として、79 百万円の金銭を拠出し、受
益者要件を満たす取締役を受益者とする本信託を設定しております。本信託は当社が信託した
金銭を原資として、当初の対象期間に関して当社株式 31,500 株を取得しております。
当初の対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は各対象期間にそれぞれ 110 百万
円を上限として追加拠出を行います。ただし、この追加拠出を行う場合において、当該追加拠出
を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役に
付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役に対する株式の交付が未了であるものを
除きます。
）及び金銭（以下、
「残存株式等」といいます。
）があるときは、残存株式等の金額（当
社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価格とします。
）と追加拠出される金銭
の合計額は、本定時株主総会で承認を得た上限の範囲内とします。当該上限は、現行の役員報酬
の支給水準、取締役の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相
当であるものと判断しております。なお、当社は、各対象期間中、拠出額の累計額が上述の上限
額に達するまでの範囲内において、複数回に分けて、本信託への資金の拠出を行うことができ、
当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
（４）本信託による当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、上記（３）により拠出された資金を原資として、取引所市場
を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとし、新株発行
は行いません。
（５）取締役に給付される当社株式等の数の上限
取締役には、各事業年度に関して、
「役員株式給付規程」に基づき役位、業績達成度等を勘案し
て定まる数のポイントが付与されます。取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の合
計は、35,000ポイントを上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役の員数の動
向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しておりま
す。
なお、取締役に付与されるポイントは、下記（６）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当
たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株
式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じ
て、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行いま
す。。
）
従って、取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式数は35,000
株（ただし、上記の調整が行われることがあります。）であり、その発行済株式総数（2020年12
月31日現在。自己株式控除後。
）に対する割合は約0.1％です。
下記（６）の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役のポイント数は、原則として、退任
時までに当該取締役に付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイン
トを、
「確定ポイント数」といいます。。
）
（６）当社株式等の給付
取締役が退任し、
「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役は、同
規程に定める受益者確定手続を行うことにより、原則として「確定ポイント数」に応じた数の当
社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、
「役員株式給付規程」に定める要
件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給
付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
なお、ポイントの付与を受けた取締役であっても、在任中に一定の非違行為があったことに起
因して退任した場合又は在任中に会社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を
受ける権利を取得できない場合があります。
（７）議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこ
ととします。これにより、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営へ
の中立性を確保することを企図しています。
（８）配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る
受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存す
る配当金等は、
「役員株式給付規程」の定めに従って、その時点で在任する取締役に対して、各々
が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
（９）信託終了時の取扱い
本信託の信託期間について、特定の終了日は定めず、本信託は、本制度が継続する限り継続
し、当社株式の上場廃止、「役員株式給付規程」の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取
得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信
託の残余財産のうち、金銭については、上記（８）により按分給付される金銭を除いた残額が
当社に給付されます。
なお、冒頭に記載のとおり、2021年12月末日で終了する事業年度以降については、当社は、取締役
のほか、取締役を兼務しない執行役員（以下、単に「執行役員」といいます。）も本制度の対象といた
します。従って、上記（３）に記載の「当社が本信託に拠出する金額」及び（４）に記載の「当社が取
得する株式」は、実際には、執行役員分の金額及び株式が加算されます。また、上記（８）に記載の
「本信託が終了する場合における本信託内に残存する配当金等」の取扱いにつきましても、その時点
で在任する執行役員も対象に含めて行われることとなります。
以 上