4188 三菱ケミＨＤ 2020-05-15 15:00:00
連結子会社（大陽日酸株式会社）による会社分割による持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結および定款の一部変更（商号および事業目的の一部変更） [pdf]
2020 年５月 15 日
各 位
会 社 名：株式会社三菱ケミカルホールディングス
代 表 者 名：代表執行役社長 越智 仁
（コード番号： 4188 東証第 1 部）
問 合 せ 先：広報・IR 室長 清水 治
TEL. 03-6748-7120
連結子会社（大陽日酸株式会社）による
会社分割による持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結および定款の一部変更（商号
および事業目的の一部変更）に関するお知らせ
当社の連結子会社である大陽日酸株式会社（コード番号:4091 東証第 1 部、社長 CEO:市原 裕史郎、本
社:東京都品川区、事業内容:産業ガスおよび関連機器の製造・販売、資本金:373 億 44 百万円）が、会社
分割による持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結および定款の一部変更（商号および事業目的
の一部変更）に関するお知らせについて、本日、別添のとおり発表いたしましたので、ご連絡いたします。
以 上
2020 年５月 15 日
各 位
会 社 名 大陽日酸株式会社
代表者名 代表取締役社長 CEO 市原 裕史郎
（コード : 4091 東証第一部）
問合せ先 広報・IR部長 梅原 崇禎
（TEL 03－5788－8015）
会社分割による持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結 および
定款の一部変更（ 商号および事業目的の一部変更）に関するお知らせ
当社は 2020 年１月 22 日付で、2020 年 10 月１日（予定）を効力発生日と する会社
分割（吸収分割）方式 により持株会社体制へ移行すること 公表しております。
当 社 は 、 本 日 開 催 の 取 締 役 会 に お い て 、 当 社 の 100％ 子 会 社 と の 吸 収 分 割 契 約 締
結を承認することを決議しましたので、下記の通りお知らせいたします 。 （以下、当
社 吸 収 分 割 契 約 に 基 づ く 吸 収 分 割 を 「 本 吸 収 分 割 」 と い い ま す 。 ま た 、 2020 年 １
）
月 22 日時点では未定であったもので、今回確定した項目につきましても、併せてお
知らせいたします。
また、当社は 2020 年１月 22 日付で、持株会社となる当社 の商号を、2020 年 10
月１日（予定）に「日本酸素ホールディングス株式会社」と変更することを決議し、
商号変更に関する定款の一部変更をお知らせしておりますが、加えて、その事業目
的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する予定です。
かかる持株会社体制への移行および定款の一部変更について は、2020 年６月 19 日
に開催予定の当社定時株主総会による関連議案の承認および必要に応じ所管官公庁
の許認可が得られることを 条件として実施 いたします。
な お 、 本 吸 収 分 割 は 、 当 社 の 100％ 子 会 社 へ 事 業 を 承 継 さ せ る 吸 収 分 割 で あ る た
め、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記
Ⅰ．会社分割による持株会社体制への移行
１． 持株会社体制への移行 の背景・ 目的
当社は現中期経営計画 Ortus Stage ２の下「グローバル化の推進」を掲げ、 日
本、 米 国 、ア ジ ア ・オ セア ニ ア 地域 に お いて 着実 に 産 業ガ ス 事 業を 拡大 し て まい
りました。更に 2018 年 12 月に米国の Praxair，Inc.の欧州事業 の一部 を買収し、
当社 グ ル ープ の 産 業ガ ス事 業 は 日本 、 米 国、 欧州 、 ア ジア ・ オ セア ニア の ４ 極体
制と な り まし た 。 世界 の政 治 経 済状 況 が めま ぐる し く 変化 す る 中で 、当 社 が さら
にグ ル ー プを 発 展 させ てい く た めに は 、 これ まで の 国 内事 業 中 心の 経営 体 制 から
脱却 し 、 グロ ー バ ルガ スメ ジ ャ ーと し て 競争 力の あ る グル ー プ 運営 体制 を 構 築す
るこ と が 必要 と 判 断し 、 以 下 の 事項 を 企 図し て、 持 株 会社 体 制 へ移 行す る こ とを
決定いたしました。
移行後の体制（イメージ）については ６．をご覧ください。
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① 権限委譲による意思決定スピードの向上 と適切な経営資源の配分
それぞれの地域における市場と顧客の変化に的確に対応するため、各地域へ
の権限委譲を進め、意思決定のスピード向上を図ります。その一方 で、持株
会社となる当社 は、成長性を 踏まえた 適切な経営資源の配分 等、グループ全
体の戦略立案、 コンプライアンスの確保、リスク管理体制の強化を進めてま
いります。
② 事業執行責任、実績の明確化
日本、米国、欧州、アジア・オセアニアの４極による事業推進体制のもと、
各地域における事業執行責任を明確化します。 日本については持株会社体制
への移行により、 国内ガス事業を承継する子会社は当該事業の執行に特化す
ることで、他の３極とともに 持続的な 事業成長を目指してまいります。
③ 各地域の強みや優位点を共有展開し たグループ総合力の強化
当社グループは、 各地域において事業分野や技術の領域でそれぞれの強みを
持っています。持株会社となる当社 が各地域の強みをグローバルに共有展開
する推進役となることで、グループ総合力を強化してまいります。
２． 持株会社体制への移行の要旨
(1) 本 吸収分割の日程
分割準備会社設立承認取締役会 2020 年１月 22 日
分割準備会社設立 2020 年２月４日
吸収分割契約承認取締役会 2020 年５月 15 日
吸収分割契約締結 2020 年５月 15 日
吸収分割承認株主総会 2020 年６月 19 日（予定）
吸収分割効力発生日 2020 年 10 月１日（予定）
(2) 本 吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社が 100％出資する子会社である株式会社大陽日
酸分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割により、国内での産業ガス
及び関連機器の製造・販売に関する事業を承継させる予定です。
(3) 本 吸収分割に係る割当ての内容
吸収分割承継会社である株式会社大陽日酸分割準備会社は、本件分割に際して
普通株式 10 万株を発行し、これを全て吸収分割会社である当社に割当て交付
いたします。
(4) 本吸収分割 に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はございません。
(5) 本 吸収分割により増減する資本金等
本吸収分割により増加する 承継会社の資本金及び準備金の額は、以下のとおり
です。
① 資本金 14 億 7,500 万円
② 資本準備金 3 億 5,000 万円
③ 利益準備金 0円
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(6) 吸 収分 割 承継会社が承継する権利義務
吸収分割 承継会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、 本吸
収分割に係る吸収分割契約に定めるものといたします。
なお、吸収分割 承継会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務
引受の方法によるものといたします。
(7) 債務履行の見込み
当社及び 吸収分割会社は、本吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが
見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現
在のところ想定されていません。したがって、本 吸収分割において、当社及び
吸収分割 承継会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題がな
いと判断しております。
３． 本吸収分割の当事会社及び分割する事業部門の概要
吸収分割会社 吸収分割承継会社
（1）商号 大陽日酸株式会社 株式会社大陽日酸分割準備会社
（2）所在地 東京都品川区小山一丁目３番 26 号 東京都品川区小山一丁目３番 26 号
（3）代表者の 代表取締役社長 CEO 市原裕史郎 代表取締役社長 市原裕史郎
役職氏名
（4）事業内容 産業ガスおよび関連機器の製造・販売 産業ガスおよび関連機器の製造・販売
（但し、本件分割前に事業を行う予定
はありません）
（5）資本金 373 億 44 百万円 25 百万円
（6）設立年月 1910 年 10 月 30 日（創業） 2020 年２月４日
日 1918 年７月 19 日（設立）
（7）発行済 433,092,837 株 100,000 株
株式数
（8）決算期 ３月 31 日 ３月 31 日
（9）従業員数 1,471 名（単独） ３名
（10）大株主 三菱ケミカルホールディングス 50.59％ 大陽日酸株式会社 100％
および 株式会社
持株比率 大陽日酸取引先持株会 4.19％
日本マスタートラスト信託銀行 2.84％
株式会社(信託口)
日本トラスティ・サービス信託 2.58％
銀行株式会社(信託口)
JFE スチール株式会社 2.57％
明治安田生命保険相互会社 2.31％
株式会社みずほ銀行 1.89％
JP MORGAN CHASE BANK 1.84％
380055(常任代理人 株式会社み
ずほ銀行決済営業部)
農林中央金庫 1.62％
日本トラスティ・サービス信託 0.89％
銀行株式会社(信託口５)
（11）主要取 株式会社みずほ銀行 株式会社みずほ銀行
引銀行
3
（12）当事会 資本 吸収分割承継会社は分割会社の 100%子会社であります。
社間の関 関係
係等 人的 吸収分割会社より吸収分割承継会社に取締役２名を派遣しております。
関係
取引 当社との間に統合後の当社の事業の準備行為に係る業務委託契約があり
関係 ます。
（13）直前事業年度の財政状態及び経営成績（2020 年３月期）
純資産 267,929 百万円（連結） 47 百万円
総資産 1,137,024 百万円（連結） 47 百万円
1 株当たり 618.90 円（連結） 470 円
純資産
売上収益 850,239 百万円（連結） －
営業利益 93,921 百万円（連結） △3 百万円
当期利益 55,038 百万円（連結） △2 百万円
親会社の所有 53,340 百万円（連結） －
者に帰属する
当期利益
1 株当たり 123.26 円（連結） △29.29 円
当期利益
（注） １．吸収分割会社は、 2020 年 10 月１日で日本酸素ホールディングス株式会
社と商号変更する予定です。
２．吸収分割 承継会社 は、2020 年 10 月１日で大陽日酸株式会社と商号変更
する予定です 。
〔分割する事業部門の概要 〕
(1) 分割する部門の事業内容
国内での産業ガス及び関連機器の製造・販売に関する事業
(2) 分割する部門の経営成績（2020 年３月期）
分割事業 (a) 当社実績 (b) 比率(a÷b)
売上収益 356,145 百万円 850,239 百万円 41.9%
営業利益 28,737 百万円 90,337 百万円 31.8%
（注） セグメント情報の「国内ガス事業」の経営成績を分割事業の経営成績
として記載しています。
(3) 分割する資産、負債の項目及び金額（ 2020 年３月 31 日現在）
資産 負債
項目 金額 項目 金額
流動資産 96,924 百万円 流動負債 46,175 百万円
固定資産 138,181 百万円 固定負債 101,642 百万円
合計 235,105 百万円 合計 147,817 百万円
（注） 上記金額は 2020 年３月 31 日現在の貸借対照表を基準として算出し
ているため、実際に承継される額は、上記金額に効力発生日までの増
減を調整した数値となります。
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４． 会社分割後の状況（2020 年 10 月１日現在（予定） ）
吸収分割会社 吸収分割承継会社
（1）商号 日本酸素ホールディングス株式会社 大陽日酸株式会社
（2）所在地 東京都品川区小山一丁目３番２６号 東京都品川区小山一丁目３番２６号
（3）代表者 代表取締役社長 市原裕史郎（予定） 代表取締役社長 永田研二（予定）
（4）事業内容 子会社管理及びグループ運営に関する 産業ガスおよび関連機器の製造・販売
事業
（5）資本金 37,344 百万円 1,500 百万円
（6）純資産 274,278 百万円 89,157 百万円
（7）総資産 983,201 百万円 238,993 百万円
（8）決算期 ３月 31 日 ３月 31 日
（注） 上記金額は 2020 年３月 31 日現在の貸借対照表を基準として算出し ているた
め、実際の額とは異なる可能性があります。
５． 今後の見通し
承継会社は、当社の 100％子会社であるため、本件分割が当社の連結業績に与え
る影響は軽微であります。また、当社の単体業績につきましては、本件分割後、
当社は持株会社となるため、当社の収入は関係会社からの配当収入、経営指導料
収入が中心となります。また、費用は持株会社としてのグループの経営管理を行
う機能に係るものが中心となる予定です。
６． 持株会社体制 移行後の グループ体制（イメージ）
＜移行前＞2020年２月４日時点
国内ガス事業を主たる事業とする当社が国内外グループ会社の株式を所有しています。
【国内ガス事業】
大陽日酸株式会社 国内グループ各社
【米国ガス事業】 Matheson Tri-Gas, Inc.グループ
株式会社大陽日酸分割準備会社
（2020年２月４日設立） 【欧州ガス事業】 Nippon Gases Euro-Holding S.L.U.グループ
【アジア・オセアニアガス事業】 アジア・オセアニア地域グループ各社
【サーモス事業】 サーモス株式会社グループ
＜2020年10月１日（予定）より＞
当社は、国内ガス事業に係る資産（サーモス株式会社を除く国内グループ会社株式を含む）・負債を「株式会
社大陽日酸分割準備会社」に分割し純粋持株会社となり「日本酸素ホールディングス株式会社」に、「株式会
社大陽日酸分割準備会社」は「大陽日酸株式会社」に商号変更の予定です。
【国内ガス事業】大陽日酸株式会社グループ
【米国ガス事業】 Matheson Tri-Gas, Inc.グループ
日本酸素ホールディングス株式会社 【欧州ガス事業】 Nippon Gases Euro-Holding S.L.U.グループ
【アジア・オセアニアガス事業】 アジア・オセアニア地域グループ各社
【サーモス事業】 サーモス株式会社グループ
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Ⅱ．定款の変更 （商号 および事業目的の一部 変更）
１． 定款変更の理由
持株会社体制へ の移行に伴い、当社グループが日本発のグローバルな産業ガス
グループ（グローバル ガスメジャー）であることを明確に表すため 、本件分割の
効力発生 を条件として、当社定款第 １条に定める当社の商号を「日本酸素ホール
ディングス株式会社 （英文：NIPPON SANSO HOLDINGS CORPORATION）」に変更 し、
事業目的 に持株会社としての経営管理等 を追加するものです。
２． 定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
３． 今後の見通し
2020 年６月 19 日（予定） 定時株主総会 における定款変更に関する議案の承認
2020 年 10 月１日（予定） 定款変更の効力発生日
以 上
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（別紙）
定款変更の内容
（下線部は、変更部分であります。 ）
現行定款 変更案
第１条（商号） 第１条（商号）
当会社は、大陽日酸株式会社と称し、 当会社は、日本酸素ホールディングス
英文社名は、 TAIYO NIPPON SANSO 株式会社 と称し、英文社名は、 NIPPON
CORPORATION と表示する。 SANSO HOLDINGS CORPORATION と表示す
る。
第２条（目的） 第２条（目的）
当会社は、次の事業を営むことを目的 当会社は、次の事業を営むこと 及び次
とする。 の事業を営む会社の株式又は持分を所
有することにより当該会社の経営管理
を行うことを目的とする。
1～21 （条文省略） 1～21 （現行どおり）
第３条～第４４条（条文省略） 第３条～第４４条（現行どおり）
第７章 附則
第４５条（経過措置）
第１条及び第２条の変更は、第１６回
定時株主総会に付議される第２号議案
「吸収分割契約承認の件」が 原案どお
り承認可決されること、及び、当該議
案で承認可決された吸収分割契約書に
基づく吸収分割の効力 が発生すること
を条件として 、２０２０年１０月１日
に効力を発生するものとする。 なお、
本附則は、第１条及び第２条の変更の
効力発生日をもって削除する。
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