4188 三菱ケミＨＤ 2019-11-18 15:30:00
田辺三菱製薬株式会社株式（証券コード：4508）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ [pdf]
2019 年 11 月 18 日
各 位
会 社 名：株式会社三菱ケミカルホールディングス
代 表 者 名：代表執行役社長 越智 仁
（コード番号： 4188 東証第 1 部）
問 合 せ 先：執行役広報・IR 室長 羽深 成樹
TEL. 03-6748-7120
田辺三菱製薬株式会社株式（証券コード：4508）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
株式会社三菱ケミカルホールディングス（以下「公開買付者」といいます。）は、本日、以下のとお
り、田辺三菱製薬株式会社（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）市場第
一部、コード番号：4508、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者普通株式」といい
ます。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいま
す。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定いたしまし
たので、お知らせいたします。
１．買付け等の目的等
（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場している対象者の普通株式（以下「対
象者普通株式」といいます。）316,320,069 株（所有割合（注１）56.39％）を所有しており、対象者
を連結子会社としております。
（注１）
「所有割合」とは、対象者が 2019 年 10 月 30 日に公表した 2020 年３月期第２四半期決
算短信〔ＩＦＲＳ〕
（連結）
（以下「対象者 2020 年３月期第２四半期決算短信」といいます。
）に記
載された 2019 年９月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（561,417,916 株）から、対象者 2020
年３月期第２四半期決算短信に記載された 2019 年９月 30 日現在の対象者が保有する自己株式数
（ただし、同日現在において役員報酬 BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP 信託」とい
います。）が保有する対象者普通株式 200,279 株を除きます。（431,636 株）を控除した対象者普
）
通株式数（560,986,280 株）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下同じ
です。
この度、公開買付者は、本日付で、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以
下同じです。
）第 370 条及び公開買付者定款第 27 条の規定に基づく取締役会決議に代わる書面決議
により、対象者普通株式の全て（公開買付者が所有する対象者普通株式及び対象者が所有する自己
株式を除きます。）を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした取引（以下
「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
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本公開買付けにおいて、公開買付者は、57,670,731 株（注２）を買付予定数の下限として設定し
ており、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等（以下「応募株券等」といいま
す。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等
を行いません。他方、公開買付者は、上記のとおり、本公開買付けにおいて、対象者を公開買付者の
完全子会社とすることを目的としており、買付予定数の上限を設定していないところ、応募株券等
の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いますので、本公開
買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従って、対象者普通株式は、所定の手続を
経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない
場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方
針（いわゆる二段階買収に関する事項）
」に記載のとおり、対象者普通株式の全て（公開買付者が所
有する対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。
）の取得を目的とした手続を実施
することを予定しておりますので、その場合、対象者普通株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に
従い、所定の手続を経て上場廃止となります。
（注２）買付予定数の下限は、対象者 2020 年３月期第２四半期決算短信に記載された 2019 年
９月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（561,417,916 株）から、対象者 2020 年３月期第２四半
期決算短信に記載された 2019 年９月 30 日現在の対象者が保有する自己株式数（ただし、同日現
在において BIP 信託が保有する対象者普通株式 200,279 株を除きます。）
（431,636 株）を控除した
対象者普通株式数（560,986,280 株）に係る議決権数（5,609,862 個）の３分の２以上となる議決
権数（3,739,908 個）に対象者普通株式１単元（100 株）を乗じた株式数（373,990,800 株）につ
いて、さらに公開買付者が所有する対象者普通株式数（316,320,069 株）を差し引いた株式数
（57,670,731 株）として設定しております。
なお、対象者が本日公表した「支配株主である株式会社三菱ケミカルホールディングスによる当
社株式に対する公開買付けに係る意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」
（以下「対象者プレスリ
リース」といいます。）によれば、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに
賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨するこ
とを決議したとのことです。対象者の意思決定の過程に係る詳細については、下記「２．買付け等の
概要」の「
（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性
を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するた
めの措置）」の「⑧ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない
監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け
後の経営方針
（ⅰ）本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び目的
公開買付者は、2005 年 10 月に、三菱化学株式会社（以下「三菱化学」といいます。）と同社の
子会社である三菱ウェルファーマ株式会社（以下「三菱ウェルファーマ」といいます。）が共同で
実施した株式移転により両社の親会社として発足しました。本日現在、公開買付者グループ（持株
会社である公開買付者並びにその子会社 552 社及び関連会社 169 社（2019 年９月 30 日現在）をい
います。以下同じです。 は、
） 持株会社である公開買付者のもと、三菱ケミカル株式会社、対象者、
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株式会社生命科学インスティテュート及び大陽日酸株式会社の４社を事業会社として、機能商品、
素材及びヘルスケアの３つの分野（さらに、機能商品の分野に属する機能商品セグメント、素材の
分野に属するケミカルズ及び産業ガスの各セグメント、ヘルスケアの分野に属するヘルスケアセ
グメントの合計４つのセグメント並びにその他部門の事業区分に分かれております。）において、
事業活動を行っております。
また、公開買付者グループは、「KAITEKI Value for Tomorrow」をコーポレートスローガンとし
て、
「人、社会、そして地球の心地よさがずっと続いていくこと」すなわち KAITEKI の実現をめざ
して、資本効率の向上、革新的な製品やサービス創出へのイノベーション力向上、そして人・社
会・地球の持続可能性向上に資するソリューションの提供という３つの価値の総和を企業価値と
捉え、その価値を高める「KAITEKI 経営」を実施しており、2017 年３月期から 2021 年３月期の５
年間を実行期間とする中期経営計画「APTSIS 20」
（注３）を策定しております。当該中期経営計画
においては、
「機能商品、素材、ヘルスケア分野の事業を通じて、高成長・高収益型の企業グルー
プをめざす」を基本方針とし、様々なポートフォリオ改革に取り組み、事業基盤の強化に努めてお
ります。
（注３）中期経営計画「APTSIS 20」の詳細につきましては、公開買付者が 2015 年 12 月９日
に公表した「新中期経営計画『APTSIS 20』の策定について」と題する説明資料及び 2018 年
12 月４日に公表した「中期経営計画『APTSIS 20』の目標値見直しについて」と題する説明
資料をご参照ください。これらの説明資料については、公開買付者のホームページにて閲覧
することができます。
アドレス http://www.mitsubishichem-hd.co.jp/ir/library/analysts_meeting.html
一方、対象者は、2007 年 10 月に、田辺製薬株式会社（以下「田辺製薬」といいます。
）と三菱
ウェルファーマの合併により発足しました。田辺製薬と三菱ウェルファーマによる合併の際、三
菱ウェルファーマの親会社である公開買付者が対象者の発行済株式総数の過半数を有する親会社
となり、対象者は公開買付者の連結子会社となるとともに、上場は維持されることとなりました。
本日現在、対象者グループ（対象者並びにその子会社 34 社及び持分法適用会社２社（2019 年９月
30 日現在）をいいます。以下同じです。）は、主に医薬品事業を営んでおります。なお、公開買付
者は 2007 年 10 月の上記合併当初に取得した対象者普通株式 316,320,069 株（所有割合 56.39％）
を、現在まで増減なく所有しております。
2007 年 10 月以降、対象者は、公開買付者グループにおけるヘルスケア事業展開の中核企業とし
て、
「国際創薬企業」への成長をめざして事業を展開してまいりました。対象者グループは、2017
年３月期より「中期経営計画 16-20 Open Up the Future」のもと、「パイプライン（注４）価値
最大化」「育薬・営業強化」「米国事業展開」「業務生産性改革」に、医療の未来を切り拓く４つ
、 、 、
の挑戦として取り組んでおります。具体的には、植物由来 VLP（ウイルス様粒子）ワクチンの研究
開発ベンチャー企業や既存薬と医療機器の組み合わせによる新たな開発コンセプトと技術を有す
るベンチャー企業を傘下に取り込むとともに、抗体・核酸医薬（注５）を中心としたバイオロジク
ス（バイオ医薬品）創薬力を高めるなど、創薬イノベーションの加速化を図っております。さら
に、糖尿病・腎領域を中心としたデジタルヘルス、遺伝子治療による再生医療等、創薬モダリティ
（注６）の多様化への対応を、治療分野ごとに的確に選択する方針のもとで事業を進めておりま
す。
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（注４）臨床試験中の医療用医薬品候補化合物（いわゆる新薬候補）及びその製品群をいい
ます。以下同じです。
（注５）遺伝情報を司るデオキシリボ核酸（DNA）やリボ核酸（RNA）等の構成成分であるヌク
レオチド及びその誘導体からなる医薬品をいいます。以下同じです。
（注６）低分子化合物、ペプチド薬、抗体医薬を含むタンパク医薬、遺伝子治療、核酸医薬、
細胞医薬、再生医療といった治療手段をいいます。以下同じです。
しかしながら、対象者を取り巻く医薬の事業環境は、研究開発費が高騰する一方、国内外におけ
る社会保障費増加抑制の観点から薬価の押し下げ圧力が強まり、厳しい状況が続くものと想定さ
れております。さらに、社会課題として社会保障費用の抑制が求められる中、従来の「診断・治療」
から、健康管理強化や重症化予防及び再生・機能回復という、社会的なニーズの拡がりへの対応が
求められてきております。また、対象者グループにおいては、近年の研究開発費の増加によりコア
営業利益（注７）が圧縮され、2016 年３月期には１対 1.6 程度であった研究開発費とコア営業利
益の比率が 2019 年３月期には１対 0.6 程度まで下降しており、研究開発費とコア営業利益のバラ
ンスが大きく崩れております。対象者は、2020 年３月期においても、引き続き上記の薬価改定の
影響に加えて、2019 年２月に Novartis Pharma AG から多発性硬化症治療薬「ジレニア」に係るロ
イヤリティ収入の支払義務の存否に関する仲裁が提起されたことによる影響が続くことから減収
減益を見込んでおり、研究開発費がコア営業利益を上回る状況が継続する見通しとのことです。
（注７）対象者によれば、対象者は、国際会計基準（ＩＦＲＳ）の適用にあたり、会社の経常
的な収益性を示す段階利益として「コア営業利益」を導入し、経営管理等の重要指標と位置
付けているとのことです。対象者のコア営業利益は、営業利益から対象者グループが定める
非経常的な要因による損益（以下「非経常項目」といいます。 を除外したものであり、
） また、
非経常項目として、事業譲渡による損益、構造改革費用、製品に係る無形資産の減損損失等
が想定されているとのことです。
公開買付者は、2007 年 10 月に対象者を連結子会社とした後も、引き続き対象者普通株式の上場
を維持することにより、対象者が社会的認知度や優秀な人材の確保といった上場会社であること
のメリットを享受し続けられるようにする一方で、創薬力の更なる強化と海外事業展開の加速化
を支援するとともに、今後の医療の環境変化に積極的に対応し事業機会を追求するという上記合
併当初の目標達成に向けて、公開買付者グループを構成する会社のうち対象者グループを構成す
る会社以外の各会社（以下総称して「その他公開買付者グループ各社」といいます。）と対象者グ
ループとの事業シナジーを顕在化させる取り組みを進めてまいりました。
しかしながら、対象者グループにおいては、2007 年に発足した当初、国際創薬企業への成長を
メインテーマに据えていた一方で、その他公開買付者グループ各社においては、石油化学事業の
構造改革に注力していたこと等から、必ずしも両者が一体となりシナジー創出に向け十分な経営
資源を確保できる状況にはありませんでした。そのような状況においても、その他公開買付者グ
ループ各社と対象者グループは、ヘルスケア事業において、相互の技術と人材の交流を通じ、事業
シナジー創出に努めてまいりました。具体的には、医薬と化学（素材）を組み合わせた医薬品への
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挑戦、ガスを活用した創薬への挑戦、Muse 細胞（注８）を用いた再生医療分野での事業化支援等
です。もっとも、公開買付者と対象者各々が上場会社としての独立性を有し、相互取引における利
益相反のおそれを極力排除し、かつ、それぞれが第三者に対して負う契約上の義務を果たしつつ
事業を行う中で、その他公開買付者グループ各社と対象者グループの間で、知的財産や人材等の
相互活用や経営資源投入における連携・協業が十分には深掘りできず、シナジーの顕在化は道半
ばという状況が続いておりました。
（注８）ヒト体内に存在し、様々な細胞や組織に分化できる非腫瘍性の間葉系多能性幹細胞
をいいます。以下同じです。
公開買付者グループにおいては、石油化学事業を含む化学事業においても、2017 年４月に三菱
化学・三菱樹脂株式会社･三菱レイヨン株式会社の３社が合併し三菱ケミカル株式会社が発足した
ことにより、サイエンスの基盤の充実や技術プラットフォームの強化、顧客軸で捉えた営業体制
の効率化・強化が図られ、これまで注力してきた石油化学事業の構造改革に一定の目処が立って
きたことから、対象者グループとその他公開買付者グループ各社とのシナジー創出に投ずるべき
経営資源を十分に確保できる状況になりつつあります。
その中で、対象者グループが強みを有するヘルスケア関連データの収集解析と活用及び IT 技術
を活用した予防と治療等のデジタル化やバイオテクノロジー等のヘルスケア技術領域とその他公
開買付者グループ各社が得意とする化学の技術領域が大きく重なり合い、両者のシナジーの発現
が期待される時代を今まさに迎えつつあり、かかるシナジーはこれまで以上に大きく発現するこ
とが予想されます。
対象者グループを含む公開買付者グループは、各社の有する医薬、バイオテクノロジー、化学、
デジタルの４分野における、知的財産、ノウハウ、技術、ネットワーク、人材を、機動的かつ柔軟
に交流、融合、活用することができれば、これからの社会に求められる新たな製品・イノベーショ
ンを創出することができると考えております。
公開買付者及び対象者が想定している具体的な領域としては、まず、社会的期待の高い再生医
療分野があげられます。従来の医薬品では実現できなかった、病気の完治、組織や機能の回復とい
った社会的ニーズに応えらえる技術として、細胞医療や遺伝子治療、核酸医薬さらに機能代替医
療機器分野において目覚ましい進歩がみられます。公開買付者グループにおいては、Muse 細胞を
利用した再生医療の臨床治験が進められており、臨床開発におけるその他公開買付者グループ各
社と対象者グループの密接な協業がこれまで以上に必要となってきております。対象者グループ
においても遺伝子治療及び核酸医薬の研究開発が進展してきており、これらの再生医療分野に対
象者グループを含めた公開買付者グループが一体となって取り組むことは、公開買付者グループ
のこれからの成長に大きく資するものであると考えております。次に、予防（重症化予防を含む）
分野があげられます。感染症だけでなく疾患予防につながるワクチンの開発、疾病兆候の早期発
見につながる個人の健康情報管理技術の開発、センシング（注９）や診断の技術の進展は、病気や
病気になることで失うクオリティ・オブ・ライフ（ＱＯＬ）や経済価値の損失を未然に防ぐという
点で重要な課題であると考えております。
また、病気の快復や病気の進展を防ぐ疾病管理においても、精緻化・個別化によってより高い医
療経済効果が得られることが期待されます。対象者グループを含む公開買付者グループは、こう
した社会課題に応えるために、ウエアラブル端末、ヘルスケアデータプラットフォーム、IoT（注
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10）
・デジタル技術や医療機器と組み合わせた医薬品等の新しいソリューションを、内外の知識と
技術を融合し、スピード感をもって創出していくことが可能になると考えております。
（注９）人体の内外で起こる生理的変化や健康・運動状態等に関する情報をセンサー等の使
用により計測し数値化することをいいます。
（注 10）インターネットに接続されていなかった機械等モノ由来のデータがネットワークを
通じて集められ総合的に分析され、モノ同士が互いに連携する技術をいいます。
機能代替医療機器に用いられる素材開発は、その他公開買付者グループ各社の強み分野ですが、
対象者グループが有する技術及びノウハウをこの分野において活用することにより、対象者グル
ープを含む公開買付者グループ内におけるこの分野でのイノベーションの活性化につなげること
ができます。また、対象者グループの所有するバイオ技術、人材、ノウハウを活用することで、公
開買付者グループのメディカル・フード・バイオ事業（健康、医療や、食と農業に関連した機能商
品ビジネス）における新たなソリューションビジネスの構築にも取り組むことができるようにな
ります。
対象者グループが事業を展開する医薬品事業においては、創薬モダリティの拡大に挑戦しつつ
も従来型の医薬品開発を中心とした戦略投資、研究開発投資がほとんどでしたが、対象者グルー
プとその他公開買付者グループ各社とが一体となることで、従来の医薬品からデジタルメディス
ン（注 11）、バイオテクノロジー、マイクロバイオーム（注 12）まで、ヘルスケア事業展開を支え
る技術分野全般に及ぶポートフォリオを描くことができ、KAITEKI 経営におけるヘルスケア、すな
わち、社会のニーズに応え、疾病治療、未病ケアや健康維持、人々の健やかな営みに貢献するビジ
ネスモデルをワールドワイドに展開する扉を開けることにつながります。
さらに、製品やイノベーションの創出に加えて、その他公開買付者グループ各社、対象者グルー
プの双方が有するグローバルな人的ネットワークや物流ネットワークの相互活用、投資会社（公
開 買 付 者 が 有 す る Diamond Edge Ventures ／ 米 国 カ リ フ ォ ル ニ ア 州 、 対 象 者 が 有 す る MP
Healthcare Venture Management ／米国マサチューセッツ州）が共同して行う戦略的かつ効率的
な投資、対象者グループによるその他公開買付者グループ各社の海外の財務・総務・人事関連機能
の活用等、事業全般における広範な協業体制を構築することにより、一層の経営の効率化を図る
こともできるようになります。
（注 11）スマートフォン等のアプリを用いて生活習慣改善支援、疾患治療若しくは治療支援
を行うもの（例：禁煙治療アプリ等）、又はセンサー等の医療機器と薬剤を組み合せたもの
（例：錠剤にチップを埋め込み、服薬率改善等）をいいます。
（注 12）細菌の集合体（細菌叢）のことをいいます。特に、腸内、上皮等、人体の内外に存
在する細菌の集合体をヒト・マイクロバイオームと呼び、様々な疾患等に影響を与えている
可能性について研究がなされています。
かかる状況を踏まえ、公開買付者としては、対象者を完全子会社化することにより発現するこ
とが予想される対象者グループとその他公開買付者グループ各社との間のシナジーの大きさに鑑
みれば、本取引後に対象者が上場会社であることによるメリットを享受することができなくなる
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ことを考慮したとしても、今こそ経営資源をシナジー創出に投入する好機であり、公開買付者及
び対象者を含めた公開買付者グループが一体となり、対象者グループの将来の成長ドライバーで
あるパイプラインの拡充をめざした研究開発費の維持・拡大、シナジー創出につながる先行投資
や公開買付者グループ内における現場レベルでの自由な技術交流及びこれらを支える交流基盤の
確立といったシナジー創出に向けた各種取組み・施策を迅速に推進することが公開買付者グルー
プ全体の中長期的な企業価値向上にとって最適な選択であると考えております。他方で、公開買
付者としては、中長期的な成長の観点に立てば、パイプラインの拡充をめざした研究開発費の維
持・拡大やシナジー創出につながる先行投資が対象者グループを含む公開買付者グループ全体の
企業価値向上に資するものと考えるものの、短期的には、対象者の研究開発費がコア営業利益に
占める割合がより大きくなりかねず、対象者の一般株主の皆様の利益にそぐわない可能性も想定
されるため、対象者普通株式が上場を維持したままこれらの抜本的な施策を実施することについ
て一般株主の皆様の理解を得られにくい可能性があると考えております。
そのため、公開買付者としては、本取引を通じて対象者を完全子会社とすることで、対象者の一
般株主の皆様に対して適切かつ合理的な対象者普通株式の売却機会を提供することにより、これ
らの抜本的な施策により対象者の一般株主の皆様の利益が損なわれないようにする一方、対象者
グループの短期的利益に直結せずとも対象者グループを含む公開買付者グループ全体を中長期的
に成長させることにつながる抜本的な施策を実施することができる環境を整え、その他公開買付
者グループ各社と対象者グループとが、横断的かつ積極的な技術交流や研究開発を推進する等、
より大きく踏み込んだ提携関係を構築することが対象者グループを含めた公開買付者グループ全
体の企業価値向上のために必要であると考えるに至りました。
こうした認識のもと、公開買付者は、2019 年７月下旬に、対象者を完全子会社化することが望
ましいと判断して本取引の検討を開始し、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関と
して財務アドバイザーである JP モルガン証券株式会社（以下「Ｊ.Ｐ.モルガン」といいます。）
を、公開買付者及び対象者から独立した法務アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所をそ
れぞれ選任し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築した上で、2019 年７月 30 日に対象者に
対し対象者の完全子会社化に関する検討を開始したい旨の初期的な打診を行いました。その後、
公開買付者は、2019 年８月上旬以降、想定されるシナジー効果や今後の対象者の経営体制に関す
る検討を進め、2019 年８月 27 日に対象者に対し、公開買付者が本取引を申し入れた背景や本公開
買付け後の経営方針等を記載した本取引に関する初期的提案書（以下「初期的提案書」といいま
す。
）を提出し、対象者グループを含めた公開買付者グループにおけるヘルスケア事業の今後の運
営方針を検討するための協議を対象者と開始いたしました。そして、公開買付者は、2019 年９月
下旬にかけて対象者グループを含めた公開買付者グループのヘルスケア事業が成長していくため
の将来戦略について対象者と協議し、公開買付者による対象者の完全子会社化が、対象者グルー
プを核とした公開買付者グループのヘルスケア事業の成長加速にとって不可欠であるとの結論に
至りました。
かかる協議の結果を踏まえて、公開買付者は、本取引の諸条件についてさらに具体的な検討を
進め、2019 年 10 月９日に、本公開買付けにおける対象者普通株式１株当たりの買付け等の価格
（以下「本公開買付価格」といいます。
）を 1,800 円とすることを含む本取引に係る諸条件を含む
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正式な提案書を提出いたしました。なお、上記提案書における本公開買付価格に関する提案は、対
象者取締役会による本公開買付けへの賛同可否、過去に行われた本公開買付けと同種の発行者以
外の者による株券等の公開買付けの事例（親会社による上場子会社の完全子会社化を前提とした
公開買付けの事例）において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者普
通株式の市場株価動向、対象者の業績予想を含む国内外事業の将来の見通し、本公開買付けに対
する応募の見通し等を総合的に考慮して公開買付者が決定したものです。公開買付者は、以降、対
象者との間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行
いました。公開買付者は、かかる協議及び交渉の過程において、対象者から、上記提案書において
提案された本公開買付価格（1,800 円）は妥当な価格に達していないとして、提案内容の再検討を
要請されたことを踏まえ、2019 年 10 月 18 日に本公開買付価格を 1,850 円とする旨の提案、同月
29 日に本公開買付価格を 1,940 円とする旨の提案を順次行いましたが、いずれに対しても、対象
者から、妥当な価格に達していないとして、提案内容の再検討が要請されましたので、同月 31 日
に本公開買付けに係る修正提案（本公開買付価格を 2,010 円とすることを含みます。以下「本修
正提案」といいます。）を対象者に提示いたしました。その上で、公開買付者は、本日、対象者に
対するデュー・ディリジェンスの結果及びＪ.Ｐ.モルガンから同日に受領した対象者普通株式の
株式価値に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（ＪＰＭ）」といいます。
）を踏まえて
本修正提案の内容を変更する必要はないと判断し、本修正提案の内容を維持し、本公開買付価格
を 2,010 円として本公開買付けを行うことを決定いたしました。
（ⅱ）対象者における意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年７月30日、公開買付者から、対象者の完全子
会社化に関する検討を開始したい旨の初期的な打診を受け、対象者が公開買付者の連結子会社で
あり、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当
することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、対象者の法務アドバイ
ザーである森･濱田松本法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、公開買付者から独立した立場で、対
象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討・
交渉等を行う体制の構築を開始したとのことです。
具体的には、対象者は、下記「２.買付け等の概要」の「（４） 買付け等の価格の算定根拠等」
の「② 算定の経緯」 「
の （本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置） の
」 「② 対象者における独立した特
別委員会の設置」に記載のとおり、特別委員会の設置に向けた準備を進めた上で、2019年８月27日
に公開買付者から初期的提案書を受領した直後の同月29日に開催した臨時取締役会での決議によ
り、岩根茂樹氏（元対象者社外取締役（同年10月７日辞任）、関西電力株式会社代表取締役社長。
なお、岩根茂樹氏は、同年９月30日付で、一身上の都合により、特別委員会の委員を辞任しており
ます。、上條努氏（対象者社外取締役、サッポロホールディングス株式会社取締役会長）
） 、村尾和
俊氏（対象者社外取締役、西日本電信電話株式会社相談役）及び榎宏氏（対象者社外監査役、榎宏
公認会計士事務所代表）の４名（岩根茂樹氏の辞任後は３名）から構成される特別委員会（当該特
別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等については、下記「２.買付け等の概要」の
「(４) 買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「
（本公開買付価格の公正性を担保
するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための
措置）
」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。）を設置し、特別
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委員会に対し、①（a）対象者の企業価値の向上に資するかという観点から、本取引の是非につい
て検討・判断するとともに、
（b）対象者の一般株主の皆様の利益を図る観点から、取引条件の妥当
性及び手続の公正性について検討・判断した上で、本公開買付けについて対象者取締役会が賛同
するべきか否か、及び、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否
かを検討し、対象者取締役会に勧告を行うこと、並びに、②対象者取締役会における本公開買付け
についての決定が、対象者の少数株主の皆様にとって不利益なものでないかを検討し、対象者取
締役会に意見を述べること（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）を諮問し、こ
れらの点についての意見を対象者に提出することを委嘱したとのことです。また、対象者取締役
会は、対象者取締役会における本公開買付けに関する意思決定については、本公開買付けへの賛
否を含め、特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、及び特別委員会が、取引条件が妥当
でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同しないこととすることを決議するとともに、特
別委員会に対し、取引条件等について公開買付者と交渉を行うこと、本諮問事項に関する答申を
行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等のアドバイザーを選任すること（この場合の
費用は対象者が負担するものとされています。、又は対象者の財務若しくは法務等のアドバイザ
）
ーを指名し、若しくは承認（事後承認を含みます。）すること、並びに対象者の役職員から本公開
買付けの検討及び判断に必要な情報を受領することについて権限を付与することを決議したとの
ことです。なお、特別委員会は、下記「２.買付け等の概要」の「
（４） 買付け等の価格の算定根
拠等」の「② 算定の経緯」の「
（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回
避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置） の
」 「② 対象者における独立
した特別委員会の設置」に記載のとおり、上記の権限に基づき、独自の法務アドバイザーとして中
村・角田・松本法律事務所を、独自の財務アドバイザー及び第三者評価機関として株式会社ＫＰＭ
Ｇ ＦＡＳ（以下「ＫＰＭＧ」といいます。）を選任しているとのことです。
また、対象者は、下記「２.買付け等の概要」の「
（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算
定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置） の
」 「② 対象者における独立した特別委員会
の設置」に記載のとおり、特別委員会において、対象者の法務アドバイザーである森・濱田松本法
律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受け
ており、また、複数の財務アドバイザーの候補者の独立性及び専門性・実績等を検討の上でなされ
た指名に従い、2019年９月３日、対象者の財務アドバイザーとしてメリルリンチ日本証券株式会
社（以下「メリルリンチ日本証券」といいます。）を選任したとのことです。
さらに、対象者は、下記「２.買付け等の概要」の「
（４） 買付け等の価格の算定根拠等」の「②
算定の経緯」の「
（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置） の
」 「⑦ 対象者における独立した検討体制
の構築」に記載のとおり、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行
う体制（本取引の検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。
）
を対象者の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性の観点から問題がないことについ
て特別委員会の承認を得たとのことです。
その上で、対象者は、森・濱田松本法律事務所から本取引における手続の公正性を担保するため
の対応を含むガイダンスその他法的助言を受けるとともに、メリルリンチ日本証券から対象者普
通株式の価値算定結果に関する株式価値算定書の提供その他の財務的見地からの助言を受け、こ
れらを踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に協議及び検討を行ってきたと
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のことです。
また、対象者は、2019年10月９日、公開買付者より、本公開買付価格を1,800円とすることを含
む最初の提案を受領し、以降、公開買付者との間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件
についても継続的に協議及び交渉を行ってきたとのことです。具体的には、対象者は、公開買付者
より、同月18日に本公開買付価格を1,850円とする旨の提案、同月29日に本公開買付価格を1,940
円とする旨の提案を順次受領したとのことです。これに対し、対象者は、いずれに対しても、妥当
な価格に達していないとして、提案内容の再検討を要請したとのことです。以上の交渉を経て、対
象者は、2019年10月31日、公開買付者より、本公開買付価格を2,010円とすることを含む本修正提
案を受けるに至ったとのことです。
以上の検討・交渉過程において、対象者は、重要な局面で、随時、特別委員会に対して報告を行
い、必要に応じてその承認を得ているとのことです。具体的には、まず、本取引に係る交渉方針に
ついて、特別委員会に対して事前に説明を行い、その承認を受けていたとのことです。また、公開
買付者に対して提示する事業計画、並びにメリルリンチ日本証券及びＫＰＭＧが対象者普通株式
の価値算定において基礎とする本連結財務予測（下記「２.買付け等の概要」の「（４）買付け等の
価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び
利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置） の
」 「⑥ 対象者
における独立した財務アドバイザー及び第三者評価機関からの株式価値算定書の取得」において
定義します。以下同じです。）を対象者が作成するにあたり、事前に作成方針について特別委員会
に対し説明を行い、また、その作成過程においても、特別委員会に対して複数回、作成中の事業計
画案及び本連結財務予測案の内容（対象者が2018年11月19日に公表した「『中期経営計画16-20
Open Up the Future』の見直しに関するお知らせ」に係る中期経営計画からの変更点を含みます。、
）
重要な前提条件及び進捗状況等について説明を行うとともに、最終的な事業計画及び本連結財務
予測の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について特別委員会の確認を受け、その承
認を受けているとのことです。さらに、公開買付者より本公開買付価格についての提案を受領し
た際には、都度、特別委員会に対して報告を行い、対応方針及び公開買付者との交渉方針等につい
て特別委員会の指示や要請を受け、これに従って対応を行っているとのことです。
そして、対象者は、本日、特別委員会から、①対象者取締役会は、本公開買付けに賛同する旨の
意見を表明するとともに、対象者の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議す
るべきであると考える旨、並びに②（ａ）対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の
意見を表明するとともに、対象者の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議す
ることは、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨、及び（ｂ）本公開買付け
が成立した後における公開買付者による対象者の完全子会社化は、対象者の少数株主にとって不
利益なものではないと考える旨の答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けたとのこ
とです（本答申書の概要については、下記「２.買付け等の概要」の「
（４）買付け等の価格の算定
根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置） の
」 「② 対象者における独
立した特別委員会の設置」をご参照ください。。なお、対象者は、本答申書と併せて、特別委員会
）
から、特別委員会が本日付でＫＰＭＧから提出を受けた対象者普通株式の価値算定結果に関する
株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（ＫＰＭＧ）」といいます。）及び本公開買付価格である
１株当たり2,010円が対象者の一般株主の皆様にとって財務的見地から公正である旨の本日付意
見書（フェアネス・オピニオン）（以下「本フェアネス・オピニオン（ＫＰＭＧ）」といいます。）
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の提出も受けているとのことです（本株式価値算定書（ＫＰＭＧ）及び本フェアネス・オピニオン
（ＫＰＭＧ）の概要については、下記「２.買付け等の概要」の「(４) 買付け等の価格の算定根拠
等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置） の
」 「④ 特別委員会における独
立した財務アドバイザー及び第三者評価機関からの株式価値算定書並びにフェアネス・オピニオ
ンの取得」をご参照ください。。
）
以上の経緯の下で、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、森・濱田松本法律事務所か
ら受けた法的助言、メリルリンチ日本証券から受けた財務的見地からの助言及び本日付で提出を
受けた対象者普通株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（メリル
リンチ日本証券） といいます。 の内容、
」 ） 並びに特別委員会を通じて提出を受けた本株式価値算定
書（ＫＰＭＧ）及び本フェアネス・オピニオン（ＫＰＭＧ）の内容を踏まえつつ、本答申書におい
て示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の
企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なもの
か否かについて、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、対象者としても、公開買付者の完全子会社となることにより、対象者グループとその
他公開買付者グループ各社との間の密な連携・協働や外部ネットワークの相互乗り入れ等を円滑
かつ効率的に実施することが可能になり、大きく事業機会が広がりつつあるヘルスケア分野にお
いて、従来にもまして一層のイノベーション創出の加速と充実を追求できるようになることによ
り、対象者グループ、対象者グループを含めた公開買付者グループ全体の双方について、更なる企
業価値向上が可能になるものとの結論に至ったとのことです。
また、対象者は、以下の点等から、本公開買付価格である１株当たり2,010円は対象者の一般株
主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の一般株主
の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者普通株式の売却の機会を提供
するものであると判断したとのことです。
１．当該価格が、対象者において、下記「２.買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定
根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載の本
公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正さを担保するための措置が十分に講じら
れた上で、特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者との間で十分な交渉を重ねた結果
合意された価格であること。
２．当該価格が、下記「２. 買付け等の概要」の「
（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②
算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑥ 対象者における独
立した財務アドバイザー及び第三者評価機関からの株式価値算定書の取得」に記載の本株
式価値算定書（メリルリンチ日本証券）に基づくメリルリンチ日本証券による対象者普通
株式の価値算定結果のうち、市場株価分析及び類似会社比較分析に基づく算定結果の評価
レンジの上限値を上回っており、かつ、DCF分析（下記「２. 買付け等の概要」の「（４）買
付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保する
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ための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するため
の措置）」の「⑥ 対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者評価機関からの株
式価値算定書の取得」において定義します。）に基づく算定結果の評価レンジの範囲内であ
ること。
３．当該価格が、下記「２. 買付け等の概要」の「
（４） 買付け等の価格の算定根拠等」の「②
算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「④ 特別委員会におけ
る独立した財務アドバイザー及び第三者評価機関からの株式価値算定書並びにフェアネ
ス・オピニオンの取得」に記載の本株式価値算定書（ＫＰＭＧ）に基づくＫＰＭＧによる対
象者普通株式の価値算定結果のうち、株式市価法に基づく算定結果の評価レンジの上限値
を上回っており、かつ、株価倍率法及びDCF法（下記「２. 買付け等の概要」の「（４） 買
付け等の価格の算定根拠等」の「① 算定の基礎」において定義します。）に基づく算定結果
の評価レンジの中央値を上回っていること。また、下記「２. 買付け等の概要」の「（４）
買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保す
るための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するた
めの措置）」の「④ 特別委員会における独立した財務アドバイザー及び第三者評価機関か
らの株式価値算定書並びにフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、ＫＰＭＧか
ら、本公開買付価格である１株当たり2,010円が対象者の一般株主の皆様にとって公正であ
る旨の本フェアネス・オピニオン（ＫＰＭＧ）が発行されていること。
４．当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2019年11月15日の東
京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値1,313円に対して53.08％（小数点
以下第三位を四捨五入｡以下、プレミアム率の計算において同じとします｡）､2019年11月15
日から直近１ヶ月間の終値単純平均値1,298円（小数点以下を四捨五入｡以下、終値単純平
均値の計算において同じとします｡）に対して54.85％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値
1,234円に対して62.88％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値1,233円に対して63.02％のプ
レミアムが加算されたものであり、親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした
他の公開買付けの事例におけるプレミアムの水準との比較においても相当のプレミアムが
加算されていると考えられること。
５．当該価格は、下記「２. 買付け等の概要」の「
（４） 買付け等の価格の算定根拠等」の「②
算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「② 対象者における独
立した特別委員会の設置」に記載のとおり、特別委員会から取得した本答申書においても、
妥当であると認められると判断されていること。
以上より、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買
付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、本日開催の対象者取締役会に
おいて、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公
開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
当該取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「２. 買付け等の概要」の「(４) 買付け
等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置） の
」 「⑧ 対
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象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議が
ない旨の意見」をご参照ください。
（ⅲ）本公開買付け後の経営方針
公開買付者グループは、
「人、社会、そして地球の心地よさがずっと続いていくこと」すなわち
KAITEKI の実現をめざし、グローバルにイノベーション力を結集し、社会課題の解決に向けた最適
なソリューションの提供に努めており、2007 年から３つの価値（サステナビリティ、ヘルス、コ
ンフォート）を重視し、これらを実現できるソリューションの創出に経営資源を集中させており
ます。
公開買付者は、本取引後も対象者の医薬事業をヘルスケアの中核事業として位置付けますが、
基本的に対象者の現状の経営体制を尊重する方針であり、公開買付者のグループ経営に関する管
理規程に則り、対象者の経営執行の自主性を尊重しつつ、公開買付者グループとして、対象者の中
期経営計画の遂行を支援してまいります。
その具体的な方法は現在検討中ですが、公開買付者と対象者は、本取引後、公開買付者グループ
一丸となって、従来、対象者が従事してきた医薬品事業に加え、疾病予防・健康分野にも拡大し、
さらには化学、バイオテクノロジー及びデジタル技術を組み合わせ活用することにより、独自の
ヘルスケアプラットフォームを構築し、公開買付者グループのヘルスケア事業を中長期的に成長
させることをめざしていくこととしております。
そのために、公開買付者と対象者は、
「シナジー創出委員会（仮称）」を、その他公開買付者グル
ープ各社、対象者グループ間で横断的に設立し、シナジーの早期創出に努めること、また、対象者
グループの海外事業展開をその他公開買付者グループ各社の経営資源を活用し促進していくこと
等により、対象者グループを含めた公開買付者グループのヘルスケア事業の展開を加速させてい
く予定です。
また、公開買付者と対象者は、他の大手製薬企業との事業統合や医薬業界の大型再編その他本
日現在において想定していない事業環境の変化により事業戦略を大幅に変えるような事態が起き
ないことを前提に、本取引後 10 年ほどの期間を見越した、対象者グループの経営のありようを以
下のとおりとすることを確認しています。
① 対象者グループの経営戦略
公開買付者は、本取引後も、対象者グループの既存の事業計画及びこれを補完する経営施策
の推進を支持し、支援するとともに、対象者グループの経営の自主性を尊重し、対象者グルー
プが、公開買付者グループの中期経営戦略と整合性を取りつつも自ら経営戦略を立案すること、
また、投資資金の活用や要員計画等、対象者グループの経営資源の活用について裁量を持って
経営に当たることを予定しております。また、公開買付者は、対象者グループが第三者との間
で行うＭ＆Ａや事業統合についても、公開買付者グループのヘルスケア事業の更なる拡大策の
一つとして、状況に応じて検討してまいります。
② 対象者グループの経営資源
公開買付者は、本取引後も、対象者グループの現行計画における戦略投資枠（2023 年度まで
合計 3,000 億円）及び研究開発投資水準（2023 年度まで各年度 800 億円）を維持する予定であ
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り、研究開発費の増額が必要となる場合には、対象者と柔軟に協議することを考えております。
また、公開買付者は、本取引後は、対象者グループの手元資金について、対象者グループの事業
上必要な資金を除いて、公開買付者グループのキャッシュ・マネジメント・システムに拠出さ
せ、公開買付者グループ全体での資金の効率的な活用と金融費用の削減を図ることを予定して
いますが、対象者グループの事業遂行に支障が生じることのないよう資金需要に応じて必要な
資金を供給し、また、対象者グループの余剰資金を超える投資が必要となる場合には必要に応
じて資金支援を行う予定です。
また、公開買付者は、公開買付者の子会社のうち対象者のみに対して特別配当を求めること
は行わない等、公開買付者の子会社間の取扱いの公平性を確保いたします。
さらに、本取引後、その他公開買付者グループ各社と対象者グループは、ヘルスケア分野に
おける研究・開発・マーケティング・デジタル技術人材の確保において相互に協力することを
予定しています。また、対象者グループは、その他公開買付者グループ各社の海外人材・組織マ
ネジメントインフラをより一層効果的に活用することを予定しています。
③ その他
公開買付者は、本取引後も当面の間、対象者グループの現行の労働条件を維持する予定です。
公開買付者は、対象者グループの医薬事業こそが上記３つの価値のうちのヘルス（人々の医
療ニーズに応え、疾病治療、未病ケアや健康維持、健やかな営みに貢献する）の中核部分を構成
すると考えており、本取引後は、公開買付者グループ一丸となって、同事業の強化・拡大を強力
に推進していく予定です。
なお、本日現在、対象者の取締役８名及び監査役５名のうち、取締役１名が公開買付者の完
全子会社である株式会社地球快適化インスティテュートの取締役を兼務し、また、他の取締役
１名が公開買付者の常務執行役員及び公開買付者の完全子会社である株式会社生命科学インス
ティテュートの取締役を兼務しておりますが、公開買付者としては、本公開買付け後の対象者
の経営体制について、現時点で具体的な変更を予定しておりません。
（３）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者は、対象者普通株式 316,320,069 株（所有割合 56.39％）を所有し対象者を連結子会社
にしており、対象者の支配株主となっていること、対象者の取締役８名のうち、三津家正之氏は公開
買付者の完全子会社である株式会社地球快適化インスティテュートの取締役を、対象者の取締役で
ある松本健氏は公開買付者の常務執行役員及び公開買付者の完全子会社である株式会社生命科学イ
ンスティテュートの取締役をそれぞれ兼務していること、田原永三氏は公開買付者グループの主要
事業会社の執行役員の地位を過去有していたこと、上野裕明氏は公開買付者グループの主要事業会
社の従業員の地位を過去有していたことから、本取引の検討における構造的な利益相反の問題によ
る影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、公開買付者及び対象者は、本公開買付けの
公正性を担保し利益相反を回避するために、それぞれ以下の措置を講じました。
なお、公開買付者は、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本日現在、対象者普通
株式 316,320,069 株（所有割合 56.39％）を所有しているため、本公開買付けにおいていわゆる「マ
ジョリティ・オブ・マイノリティ」(majority of minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公
開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の
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皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・
オブ・マイノリティ」(majority of minority)の買付予定数の下限は設定しておりません。もっと
も、公開買付者及び対象者において以下の措置を講じていることから、公開買付者としては、対象者
の一般株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づ
くものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得及びフェアネ
ス・オピニオンの取得
② 対象者における独立した特別委員会の設置
③ 特別委員会における独立した法務アドバイザーからの助言の取得
④ 特別委員会における独立した財務アドバイザー及び第三者評価機関からの株式価値算定書
並びにフェアネス・オピニオンの取得
⑤ 対象者における独立した法務アドバイザーからの助言の取得
⑥ 対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者評価機関からの株式価値算定書の取
得
⑦ 対象者における独立した検討体制の構築
⑧ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員
の異議がない旨の意見
⑨ 取引保護条項の不存在
⑩ 対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保する
ための措置
以上の詳細については、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の
「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）
」をご参照ください。
（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子
会社とする方針であり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者普通株式の全て（公開買付者が
所有する対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、
本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者普通株式の全て（公開買付者が所有する対象者普通
株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）の取得を目的とした手続を実施することを予定し
ております。
① 株式売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数
が対象者の総株主の議決権の数の 90％以上となり、公開買付者が会社法第 179 条第１項に規定
する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２
章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。以下同じで
す。 の皆様の全員に対し、
） その所有する対象者普通株式の全部を売り渡すことを請求（以下「株
15 / 47
式売渡請求」といいます。
）する予定です。
株式売渡請求においては、対象者普通株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額
の金銭を対象者の株主の皆様に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者
は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締
役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の
株主の皆様の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得
日をもって、対象者の株主の皆様全員からその所有する対象者普通株式の全部を取得します。
そして、当該各株主の所有していた対象者普通株式１株当たりの対価として、公開買付者は、
当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリ
リースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第 179 条
の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会にてかかる株式売渡請
求を承認する予定とのことです。
株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第
179 条の８その他関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の皆
様は、裁判所に対し、その所有する対象者普通株式の売買価格の決定の申立てを行うことがで
きる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判
所が判断することになります。
② 株式併合
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の
総株主の議決権の数の 90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第 180 条に基づき対象
者普通株式の併合（以下「本株式併合」といいます。
）を行うこと及び本株式併合の効力発生を
条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総
会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを対象者に要請する予定であり、公
開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。公開買付者は、対象者
グループを含む公開買付者グループの企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を早期に開催
することが望ましいと考えており、対象者に対し、本公開買付けの決済の開始日後の近接する
日（本日現在においては、2020 年１月中旬を予定しています。）に本臨時株主総会の基準日設定
公告を行うことを要請する予定です。本日現在においては、本臨時株主総会の基準日は、2020
年１月下旬又は同年２月上旬を予定しており、また、本臨時株主総会の開催日は、2020 年３月
中旬を予定しています。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併
合がその効力を生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認を
いただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者普通株式を所有することとなります。本株式
併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主の皆様に
対し、会社法第 235 条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数
に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当
する対象者普通株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付さ
れることになります。当該端数の合計数に相当する対象者普通株式の売却価格については、当
該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の皆様に交付される金銭の額が、
本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一となるよ
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う設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定で
す。また、対象者普通株式の併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者のみが対
象者普通株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本
公開買付けに応募しなかった対象者の株主の皆様の所有する対象者普通株式の数が１株に満た
ない端数となるように決定される予定です。
本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合
がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じ
るときは、会社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従い、所定の条件
を充たす場合には、公開買付者及び対象者を除く対象者の株主の皆様は、対象者に対し、自己
の所有する対象者普通株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取
ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者普通株式の価格決定の申立てを行
うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付け
に応募されなかった対象者の株主の皆様が所有する対象者普通株式の数は１株に満たない端数
となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主の皆様は、上記申立てを行うことが
できることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判
所が判断することになります。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するもの
では一切ありません。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況
によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、そ
の場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主
の皆様に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対
象者の株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主の皆
様が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上
の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、
対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者
の株主の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
（５）上場廃止となる見込み及びその事由
対象者普通株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、公開買付者は、
本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東
京証券取引所の上場廃止基準に従って、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能
性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、
本公開買付けの成立後に、上記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に
関する事項）
」に記載のとおり、対象者普通株式の全て（公開買付者が所有する対象者普通株式及び
対象者が所有する自己株式を除きます。
）の取得を目的とした手続を実施することを予定しておりま
すので、その場合、対象者普通株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場
廃止となります。なお、対象者普通株式が上場廃止となった後は、対象者普通株式を東京証券取引所
市場第一部において取引することはできません。
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（６）公開買付者と対象者の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
該当事項はありません。
２．買付け等の概要
（１）対象者の概要
① 名 称 田辺三菱製薬株式会社
② 所 在 地 大阪府大阪市中央区道修町三丁目２番 10 号
③ 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 三津家 正之
④ 事 業 内 容 医療用医薬品を中心とする医薬品の製造・販売
⑤ 資 本 金 50,000 百万円
⑥ 設 立 年 月 日 1933 年 12 月 15 日
⑦ 株式会社三菱ケミカルホールディングス 56.39％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 4.67％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 2.36％
日本生命保険相互会社（常任代理人 日本マスタートラ 2.15％
スト信託銀行株式会社）
STATE STREET BANK WEST CLIENT -TREATY 505234 1.18％
大 株 主 及 び 持 株 比 率 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
（2019 年９月 30 日現在） JP モルガン証券株式会社 1.05％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） 1.01％
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 0.84％
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） 0.83％
STREET BANK AND TRUST COMPANY 505225 0.71％
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
⑧ 公開買付者と対象者の関係
公開買付者は、本日現在、対象者の発行済株式総数（561,417,916 株）
資 本 関 係
の 56.39%に相当する 316,320,069 株を所有しております。
本日現在、対象者の取締役会は８名で構成されており、そのうち３名が
人 的 関 係 公開買付者からの転籍者であり、
また１名が公開買付者において執行役
員の地位を有しております。
公開買付者は、対象者より、グループファイナンスによる資金の預託を
取 引 関 係
受けており、利息を支払っております。
関 連 当 事 者 へ の 対象者は、公開買付者の連結子会社であり、公開買付者の関連当事者に
該 当 状 況 該当します。
（注）
「大株主及び持株比率（2019 年９月 30 日現在）」の記載は、対象者が 2019 年 11 月６日に提出し
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た第 13 期第２四半期報告書の「大株主の状況」を基に記載しております。
（２）日程等
① 日程
取 締 役 会 決 議 2019 年 11 月 18 日（月曜日）
2019 年 11 月 19 日（火曜日）
公 開買付 開始 公告予 定日 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
公開買付届出書提出予定日 2019 年 11 月 19 日（火曜日）
② 届出当初の買付け等の期間
2019 年 11 月 19 日（火曜日）から 2020 年１月７日（火曜日）まで（31 営業日）
③ 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はございません。
（３）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 2,010 円
（４）買付け等の価格の算定根拠等
① 算定の基礎
公開買付者は、本公開買付価格の決定にあたり、Ｊ.Ｐ.モルガンに対し、対象者普通株式の
株式価値の算定を依頼いたしました。なお、Ｊ.Ｐ.モルガンは、公開買付者及び対象者の関連
当事者に該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
Ｊ.Ｐ.モルガンは、対象者普通株式の株式価値の算定手法を検討した結果、市場株価平均法、
類似企業比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。）
の各手法を用いて対象者普通株式の株式価値の算定を行い、公開買付者に対し、本株式価値算
定書（ＪＰＭ）を提出いたしました。本株式価値算定書（ＪＰＭ）は、公開買付者の取締役会が
本公開買付けを検討するにあたり、情報を提供し支援することのみを目的として作成されたも
のです。本株式価値算定書（ＪＰＭ）によれば、採用した手法及び当該手法に基づいて算定され
た対象者普通株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
a）市場株価平均法： 1,233 円～1,313 円
公開情報に基づき行われた市場株価平均法では、2019 年 11 月 15 日を基準日として、対象者
の基準日終値（1,313 円）
、2019 年 11 月 15 日から遡る過去１ヶ月間の終値単純平均値（1,298
円）
（小数点以下四捨五入。本項において以下終値単純平均値の計算について同じです。、同過
）
去３ヶ月間の終値単純平均値（1,234 円）、及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値（1,233 円）
に基づいております。
b) 類似企業比較法： 1,338 円～1,659 円
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類似企業比較法では、2019 年 11 月 15 日を基準日として、完全に類似しているわけではない
ものの、分析の目的のために対象者と事業内容等が類似すると考えられる上場会社として武田
薬品工業株式会社、中外製薬株式会社、第一三共株式会社、アステラス製薬株式会社、大塚ホー
ルディングス株式会社、エーザイ株式会社、塩野義製薬株式会社、協和キリン株式会社、小野薬
品工業株式会社、参天製薬株式会社及び大日本住友製薬株式会社を選定し、それらの市場株価、
成長性、及び収益性等を示す財務諸表との比較を通じて株式価値を算出しております。
c） DCF 法： 1,799 円～2,289 円
DCF 法では、Ｊ.Ｐ.モルガンが使用することについて公開買付者が了承した、対象者の事業計
画及び財務予測、対象者の事業計画における収益や投資計画、公開買付者及び対象者に対する
インタビュー及びデュー・ディリジェンスの結果、その他一般に公開された情報等の諸要素等
に基づき分析しております。対象者が 2020 年３月期以降に創出すると見込まれるフリー・キャ
ッシュ・フローを、一定のレンジにおける割引率により、現在価値に割り引いて株式価値を算
出しております。なお、DCF 法による分析において前提とした事業計画及び財務予測は、大幅な
増減益を見込んでおりません。また、公開買付者からＪ.Ｐ.モルガンに提供され、Ｊ.Ｐ.モル
ガンが DCF 法による算定にあたって前提とした対象者の事業計画及び財務予測は、本取引の実
行を前提として本取引実行後の各種施策の効果等を考慮したものです。
公開買付者は、Ｊ.Ｐ.モルガンから取得した算定書に記載された算定内容・結果を踏まえつ
つ、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの
賛同の可否、対象者普通株式の市場株価の動向、及び本公開買付けに対する応募数の見通し等
を総合的に勘案し、かつ、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、本公開買付価格を 2,010 円
と算定しました。そして、公開買付者は、本日、Ｊ.Ｐ.モルガンより、以上の経緯により算定さ
れた本公開買付価格 2,010 円は、一定の前提条件の下、公開買付者にとって財務的見地より公
正である旨のフェアネス・オピニオン（以下「本フェアネス・オピニオン（ＪＰＭ）」といいま
す。）を受領し、同日、取締役会決議により本公開買付価格を 2,010 円と決定いたしました。
本公開買付価格である１株当たり 2,010 円は、本公開買付けの公表日の前営業日である 2019
年 11 月 15 日の対象者普通株式の東京証券取引所における終値 1,313 円に対して 53.08％、2019
年 11 月 15 日から遡る過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,298 円に対して 54.85％、同過去３ヶ
月間の終値単純平均値 1,234 円に対して 62.88％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,233 円
に対して 63.02％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
（注）本フェアネス・オピニオン（ＪＰＭ）及びその基礎となる対象者普通株式の株式価値の
算定の前提条件、検討された事項及び検討上の制限に関する補足説明は以下のとおりです。
Ｊ.Ｐ.モルガンは、本フェアネス・オピニオン（ＪＰＭ）に記載された意見の表明及びその基
礎となる対象者普通株式の株式価値の算定（本株式価値算定書（ＪＰＭ）を含み、以下同じで
す。）を行うにあたり、公開情報、公開買付者若しくは対象者から提供を受けた情報又は公開買
付者若しくは対象者と協議した情報及びＪ.Ｐ.モルガンが検討の対象とした、又はＪ.Ｐ.モル
ガンのために検討されたその他の情報等の一切が正確かつ完全であることを前提としており、
独自にその正確性及び完全性について検証を行ってはおりません（また独自にその検証を行う
責任も義務も負っておりません）。Ｊ.Ｐ.モルガンは、公開買付者又は対象者のいかなる資産及
び負債についての評価又は査定も行っておらず、また、そのような評価又は査定の提供も受け
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ておらず、さらに、Ｊ.Ｐ.モルガンは、倒産、支払停止又はそれらに類似する事項に関する適用
法令の下での公開買付者又は対象者の信用力についての評価も行っておりません。Ｊ.Ｐ.モル
ガンは、公開買付者及び対象者から提出された又はそれらに基づき算出された財務分析や予測
に依拠するにあたっては、それらが、当該分析又は予測に関連する公開買付者及び対象者の将
来の業績や財務状況に関する公開買付者及び対象者の経営陣の本フェアネス・オピニオン（Ｊ
ＰＭ）の日付時点における最善の見積もりと判断に基づいて合理的に作成されていることを前
提としております。Ｊ.Ｐ.モルガンは、かかる分析若しくは予測又はそれらの根拠となった前
提については、何ら見解を表明するものではありません。また、Ｊ.Ｐ.モルガンは、本公開買付
けにより意図される他の取引が、公開買付者の代表者との間の協議において又は公開買付者の
代表者から提供を受けた資料にて説明されたあらゆる効果があることを前提としております。
Ｊ.Ｐ.モルガンは、法務、当局による規制、税務、会計等の事項に係る専門家ではなく、それら
の点については公開買付者のアドバイザーの判断に依拠しております。さらに、Ｊ.Ｐ.モルガ
ンは、本公開買付けの実行に必要な全ての重要な政府、規制当局その他の者の同意又は許認可
が、公開買付者若しくは対象者又は本公開買付けの実行により期待される利益に悪影響を与え
ることなく取得されることも前提としております。
本フェアネス・オピニオン（ＪＰＭ）及びその基礎となる対象者普通株式の株式価値の算定
結果は、必然的に、本フェアネス・オピニオン（ＪＰＭ）の日付現在でＪ.Ｐ.モルガンが入手し
ている情報及び同日現在の経済、市場、その他の状況に基づいております。本フェアネス・オピ
ニオン（ＪＰＭ）における意見表明がなされた後の事象により、本フェアネス・オピニオン（Ｊ
ＰＭ）における意見表明が影響を受けることがありますが、Ｊ.Ｐ.モルガンはその分析及び意
見を修正、変更又は再確認する義務は負いません。本フェアネス・オピニオン（ＪＰＭ）は、本
公開買付けにおいて公開買付者が支払う本公開買付価格が公開買付者にとって財務的見地から
公正であることについての意見を表明するものにとどまり、本公開買付けを実行するという公
開買付者の決定の是非について意見を述べるものではありません。また、本フェアネス・オピ
ニオン（ＪＰＭ）及びその基礎となる対象者普通株式の株式価値の算定結果は、公開買付者又
は公開買付者の取締役会に対し特定の買付価格について推奨するものではなく、また特定の買
付価格が、唯一の適切な買付価格であることについて推奨するものでもありません。
Ｊ.Ｐ.モルガンは本公開買付けに関する公開買付者の財務アドバイザーであり、かかる財務
アドバイザーとしての業務の対価として公開買付者から報酬を受領する予定ですが、当該報酬
の相当部分は本公開買付けが実行された場合にのみ発生します。さらに、公開買付者は、かか
る業務に起因して生じうる一定の債務についてＪ.Ｐ.モルガンを補償することに同意しており
ます。当該意見表明の日付までの２年間において、Ｊ.Ｐ.モルガン及びその関係会社は、本段
落に記載されるものを除き、公開買付者又は対象者のために重要な財務アドバイザリー業務、
商業銀行業務又は投資銀行業務を行ったことはありません。また、Ｊ.Ｐ.モルガン及びその関
係会社は、自己勘定で公開買付者及び対象者のそれぞれの発行済普通株式の１％未満を保有し
ております。Ｊ.Ｐ.モルガン及びＪ.Ｐ.モルガンの関係会社は、その通常の業務において、公
開買付者又は対象者が発行した債券又は株式の自己勘定取引又は顧客勘定取引を行うことがあ
り、したがって、Ｊ.Ｐ.モルガン及びＪ.Ｐ.モルガンの関係会社は随時、これらの有価証券の
買持ちポジション又は売持ちポジションを保有する可能性があります。
公開買付者が、Ｊ.Ｐ.モルガンによる対象者普通株式の株式価値の分析及び本フェアネス・
オピニオン（ＪＰＭ）に関連して、Ｊ.Ｐ.モルガンに対して提出した対象者の財務予測（以下
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「本件財務予測」といいます。）は、対象者の経営陣により作成され、公開買付者が修正したも
のです。なお、公開買付者は、本件財務予測を、一般には公表しておらず、また、本件財務予測
は一般に公開することを目的としては作成されておりません。本件財務予測は、本質的に不確
実であり、かつ公開買付者あるいは対象者の経営陣が管理あるいは統制できない多くの変数及
び前提条件（一般経済、競争条件及び現行利子率に関係する要因を含みますが、これらに限ら
れません。）に依拠しております。そのため、実際の業績は、これらの財務予測と大幅に異なる
可能性があります。
上記の本フェアネス・オピニオン（ＪＰＭ）に記載された意見の表明並びにその基礎となる
対象者普通株式の株式価値の算定の結果及びその算定の手法の概要に係る記載は、Ｊ.Ｐ.モル
ガンが実施した分析又は参考にしたデータを全て記載するものではありません。本フェアネス・
オピニオン（ＪＰＭ）及び本株式価値算定書（ＪＰＭ）は複雑な過程を経て作成されているた
め、その分析結果の一部又は要約の記載は必ずしもその分析の内容全てを正確に表すものでは
ありません。Ｊ.Ｐ.モルガンの分析結果は全体として考慮される必要があり、その分析結果を
全体として考慮することなくその一部又は要約のみを参考にした場合、Ｊ.Ｐ.モルガンの分析
及び意見の基礎となる過程について必ずしも正確な理解を得ることができない可能性がありま
す。Ｊ.Ｐ.モルガンは、その意見を表明するにあたり、各分析及び要因を総体的かつ全体的に
考慮しており、特定の分析又は要因に特別な比重を置いておらず、また、個別に検討した各分
析又は各要因についてそれぞれがＪ.Ｐ.モルガンの意見の根拠となったか、また、どの程度の
根拠となったのかについての意見は述べておりません。また、分析に際して比較対象として検
討された会社はいずれも、Ｊ.Ｐ.モルガンによる分析の目的上、対象者と類似すると考えられ
る事業に従事する公開会社であることから選択されたものですが、対象者の事業部門又は子会
社と完全に同一ではありません。したがって、Ｊ.Ｐ.モルガンによる分析は、対象者との比較
対象として検討された会社の財務及び事業上の特性の相違、並びに、これらの会社に影響を及
ぼす可能性のあるその他の要因に関する複雑な検討及び判断を含んだものになっております。
② 算定の経緯
（本公開買付価格の決定に至る経緯）
公開買付者は、2019 年７月下旬に、対象者を完全子会社化することが望ましいと判断して本
取引の検討を開始し、2019 年７月下旬に、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関
として財務アドバイザーであるＪ.Ｐ.モルガンを、法務アドバイザーとして長島・大野・常松
法律事務所をそれぞれ選任し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築した上で、2019 年７
月 30 日に対象者に対し対象者の完全子会社化に関する検討を開始したい旨の初期的な打診を
行いました。その上で、公開買付者及び対象者は、2019 年８月上旬より本取引の実施の是非及
び方法並びに本公開買付価格を含む本取引の諸条件につき具体的な協議・検討を開始しました。
公開買付者は、想定されるシナジー効果や今後の対象者の経営体制に関する検討を進め、2019
年８月 27 日に対象者に対し、初期的提案書を提出し、さらに、2019 年 10 月 31 日に本公開買付
けに係る本修正提案（本公開買付価格を 2,010 円とすることを含みます。）を対象者に提示しま
した。また、公開買付者は、対象者の了解を得て、2019 年９月下旬から 11 月中旬にかけて、対
象者に対するデュー･ディリジェンスを実施いたしました。
他方、対象者は、2019 年７月 30 日に公開買付者から対象者に対して本取引の提案がなされた
ことを契機として、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本取引が構造的な利益相反の問
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題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対
応し、本取引の公正性を担保するため、対象者の法務アドバイザーである森･濱田松本法律事務
所の助言を踏まえ、2019 年８月 29 日に開催した臨時取締役会での決議により特別委員会を設
置する等、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の
皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討・交渉等を行う体制を構築したとのことです。
その上で、公開買付者及び対象者は、2019 年８月上旬より本取引の実施の是非及び方法並び
に本公開買付価格を含む本取引の諸条件につき具体的な協議・検討を開始し、継続的に協議・
交渉を行ってまいりました。
その結果、公開買付者は、本日、対象者に対するデュー･ディリジェンスの結果及び本株式価
値算定書（ＪＰＭ）も踏まえつつ、本取引を通じて対象者を完全子会社とすることで、対象者の
一般株主の皆様に対して適切かつ合理的な対象者普通株式の売却機会を提供しつつ、対象者グ
ループの短期的利益に直結せずとも対象者グループを含む公開買付者グループ全体を中長期的
に成長させることにつながる抜本的な施策を実施することができる環境を整えることが対象者
グループを含めた公開買付者グループ全体の企業価値向上のために必要であると判断し、本公
開買付けを含めた本取引の実施を決定し、以下の経緯により本公開買付価格を決定いたしまし
た。なお、公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った経緯の詳細につきましては、
上記「１.買付け等の目的等」の「(２) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及
び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
（ⅰ）算定の際に意見を聴取した第三者の名称
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、公開買付者から独立した第三者
算定機関であるＪ.Ｐ.モルガンから提出を受けた本株式価値算定書（ＪＰＭ）の算定結果を
参考にいたしました。なお、公開買付者の財務アドバイザーであるＪ.Ｐ.モルガンは公開買
付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関
係は有しておりません。
（ⅱ）当該意見の概要
本株式価値算定書（ＪＰＭ）によれば、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対
象者普通株式の１株あたりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価平均法 ：1,233 円～1,313 円
類似企業比較法 ：1,338 円～1,659 円
DCF 法 ：1,799 円～2,289 円
（ⅲ）当該意見を踏まえて買付価格を決定するに至った経緯
公開買付者は、本株式価値算定書（ＪＰＭ）
、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同
可否、過去に行われた本公開買付けと同種の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事
例（親会社による上場子会社の完全子会社化を前提とした公開買付けの事例）において買付
け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者普通株式の市場株価動向、対象
者の業績予想を含む国内外事業の将来の見通し、本公開買付けに対する応募の見通し、対象
者との協議・交渉の結果等を踏まえて、本公開買付価格を2,010円とすることを含む本修正提
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案を行いました。その上で、公開買付者は、公開買付者において2019年９月下旬から11月中
旬にかけて実施した対象者に対するデュー･ディリジェンスの結果及び本株式価値算定書（Ｊ
ＰＭ）を踏まえて本修正提案の内容を変更する必要はないと判断し、本修正提案の内容を維
持し、最終的に本日、本公開買付価格を１株当たり2,010円とすることを決定しました。
（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
開買付けの公正性を担保するための措置）
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得及びフェアネ
ス・オピニオンの取得
公開買付者は、本日付でＪ.Ｐ.モルガンから本株式価値算定書（ＪＰＭ）及び本フェアネス・
オピニオン（ＪＰＭ）を取得しております。本株式価値算定書（ＪＰＭ）及び本フェアネス・オ
ピニオン（ＪＰＭ）の詳細については、上記「①算定の基礎」をご参照ください。
② 対象者における独立した特別委員会の設置
上記「１．買付け等の目的等」の「(２) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目
的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「
（ⅱ）対象者における意思決
定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、2019年８月29日に開催された臨時取締役会で
の決議により、特別委員会を設置したとのことですが、かかる特別委員会の設置に先立ち、対
象者は、2019年７月30日に公開買付者から対象者の完全子会社化に関する検討を開始したい
旨の初期的な打診を受けた後、直ちに、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の
向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討・交渉等を行う
体制を構築するため、森・濱田松本法律事務所の助言も得つつ、その時点の対象者の独立社外
取締役の全員並びに独立社外監査役のうちそれぞれ公認会計士・弁護士として豊富な経験や
専門的な知識等を有する榎宏氏及び福田正氏に対し、公開買付者から上記打診を受けた旨、及
び本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当
するため、本取引に係る検討・交渉等を行うにあたっては、特別委員会の設置をはじめとする
本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正さを担保するための措置を十分に講じる
必要がある旨等を個別に説明したとのことです。また、対象者は、同月19日には、その時点の
対象者の独立社外取締役の全員並びに独立社外監査役である榎宏氏及び福田正氏による会合
を開催し、改めて、公開買付者から上記打診を受けた旨を説明するとともに、森・濱田松本法
律事務所より、本取引においては構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題に対応
するために手続の公正性を十分に確保する必要がある旨、並びに特別委員会の役割等につい
ての説明が行われ、質疑応答を行ったとのことです。また、対象者は、並行して、森・濱田松
本法律事務所の助言を得つつ、特別委員会の委員の候補となる対象者の独立社外取締役及び
独立社外監査役の独立性及び適格性等についても確認を行い、その上で、対象者は、公開買付
者からの独立性を有すること（各委員の所属企業（榎宏氏については出身組織である有限責任
監査法人トーマツを含む。
）と公開買付者又は対象者との間には一定の取引関係が存在するも
のの、当該取引高の双方の会社の連結売上高に占める割合はいずれも１％未満であり、その他
に重要な利害関係は存在しないことを確認しているとのことです。、及び本取引の成否に関
）
して一般株主の皆様とは異なる重要な利害関係を有していないことを確認した上で、上記会
合に出席したその時点の対象者の独立社外取締役及び独立社外監査役と協議し、また、森・濱
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田松本法律事務所の助言を得て、岩根茂樹氏（元対象者社外取締役（2019年10月７日辞任）
、
関西電力株式会社代表取締役社長。なお、岩根茂樹氏は、2019年９月30日付で、一身上の都合
により特別委員会の委員を辞任しています。、上條努氏（対象者社外取締役、サッポロホール
）
ディングス株式会社取締役会長）、村尾和俊氏（対象者社外取締役、西日本電信電話株式会社
相談役）及び榎宏氏（対象者社外監査役、榎宏公認会計士事務所代表）の４名を特別委員会の
委員の候補として選定したとのことです（なお、上記岩根茂樹氏の辞任の他に特別委員会の委
員を変更した事実はないとのことです。。
）
その上で、対象者は、上記「１．買付け等の目的等」の「(２) 本公開買付けの実施を決定
するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅱ）
対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2019年８月27日に公開買付者から
初期的提案書を受領した直後の同月29日に開催された臨時取締役会での決議により特別委員
会を設置するとともに、特別委員会に対し、本諮問事項を諮問し、本諮問事項についての意見
を対象者に提出することを委嘱したとのことです。また、対象者取締役会は、対象者取締役会
における本公開買付けに関する意思決定については、本公開買付けへの賛否を含め、特別委員
会の判断内容を最大限尊重して行うこと、及び特別委員会が、取引条件が妥当でないと判断し
た場合には、本公開買付けに賛同しないこととすることを決議するとともに、特別委員会に対
し、取引条件等について公開買付者と交渉を行うこと、本諮問事項に関する答申を行うに際し、
必要に応じ、自らの財務若しくは法務等のアドバイザーを選任すること（この場合の費用は対
象者が負担するものとされているとのことです。、又は対象者の財務若しくは法務等のアド
）
バイザーを指名し、若しくは承認（事後承認を含みます。）すること、並びに対象者の役職員
から本公開買付けの検討及び判断に必要な情報を受領することについて権限を付与すること
を決議したとのことです。
なお、特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固
定額の報酬を支払うものとされているとのことです。
(i) 検討の経緯
特別委員会は、2019年８月29日より本日までの間に合計16回、合計約26時間以上にわたって
開催されたほか、各会日間においても頻繁に電子メールを通じて報告・情報共有、審議及び意
思決定等を行うなどして、本諮問事項についての協議及び検討を行ったとのことです。
具体的には、特別委員会は、まず、複数の法務アドバイザー並びに財務アドバイザー及び第
三者評価機関の候補者の独立性及び専門性・実績等を検討の上、公開買付者及び対象者から独
立した独自の法務アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所を、公開買付者及び対象者
から独立した独自の財務アドバイザー及び第三者評価機関としてＫＰＭＧを選任いたしまし
た。特別委員会は、中村・角田・松本法律事務所と公開買付者又は対象者との間には過去３年
間において一切の取引関係が存在しないことを確認しているとのことです。また、ＫＰＭＧの
従業員１名が公開買付者に出向しており、ＫＰＭＧは一定額の対価を受領しているところ、特
別委員会は、ＫＰＭＧの事業規模等を踏まえ、かかる関係の存在は本取引におけるＫＰＭＧの
公開買付者からの独立性に影響を及ぼすものではないと判断しており、また、その他にＫＰＭ
Ｇと公開買付者又は対象者との間に過去３年間において取引関係は存在しないことを確認し
ているとのことです。
また、特別委員会は、対象者の法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所について、
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その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任を承認しており、また、複数の
財務アドバイザーの候補者の独立性及び専門性・実績等を検討の上、対象者の財務アドバイザ
ーとしてメリルリンチ日本証券を指名しており、対象者は、かかる指名に従い、メリルリンチ
日本証券を対象者の財務アドバイザーとして選任いたしました。さらに、特別委員会は、対象
者が社内に構築した本取引の検討体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の
役職員の範囲及びその職務を含みます。
）に独立性の観点から問題がないことについて確認の
上、承認をしているとのことです。
その上で、特別委員会は、中村・角田・松本法律事務所から受けた法的助言及び森・濱田松
本法律事務所から聴取した意見を踏まえ、本取引において手続の公正性を担保するために講
じるべき措置について審議・検討を行っているとのことです。
また、特別委員会は、公開買付者に対し、公開買付者におけるヘルスケア事業の位置付けと
将来のビジョン、その中における対象者の役割、本取引によるシナジーの内容及び現状の資本
構成ではなく完全子会社化が必要な理由、本取引後の対象者の経営方針及び中期経営計画に
ついての考え方、この時期を選択した理由及び公開買付価格についての考え方、本取引後の人
事政策及びガバナンスについての考え方、上場廃止のデメリットについての考え方、本取引の
手続・条件等について、書面による質問を行い、公開買付者から回答を受領するとともに、こ
れらの事項について、公開買付者の越智仁取締役・代表執行役社長からも直接説明を受け、質
疑応答を行っていたとのことです。
また、特別委員会は、対象者の三津家正之代表取締役社長、子林孝司代表取締役、田原永三
取締役、上野裕明取締役及び小林義広取締役に対して複数回特別委員会への出席を求め、対象
者グループにおけるヘルスケア事業の将来ビジョンと本取引の関係、現状の資本構成ではな
く完全子会社化が必要な理由及び本取引によるシナジー、この時期に本取引が実施されるこ
とについての考え方、上場廃止のデメリット、本取引以外の他の選択肢の有無・内容等につい
て対象者経営陣としての意見及び関連する情報を聴取するとともに、これらの事項について
質疑応答及び審議・検討を行っているとのことです。
また、特別委員会は、対象者が本取引のために本連結財務予測を含む事業計画を作成するに
あたり、事前に対象者から作成方針について説明を受け、また、その作成過程においても、複
数回、事業計画案の内容、重要な前提条件及び進捗状況等について説明を受けるとともに、Ｋ
ＰＭＧから受けた財務的見地からの助言も踏まえつつ、最終的な事業計画の内容、重要な前提
条件及び作成経緯等について合理性を確認し、承認をしているとのことです。その上で、下記
「④ 特別委員会における独立した財務アドバイザー及び第三者評価機関からの株式価値算定
書並びにフェアネス・オピニオンの取得」及び「⑥ 対象者における独立した財務アドバイザ
ー及び第三者評価機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、ＫＰＭＧ及びメリルリ
ンチ日本証券は、本連結財務予測を前提として対象者普通株式の価値算定を実施していると
のことですが、特別委員会は、ＫＰＭＧからＫＰＭＧが実施した対象者普通株式の価値算定に
係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条
件（DCF分析またはDCF法における割引率の計算根拠及び類似会社比較分析又は株価倍率法に
おける類似会社の選定理由を含みます。（以下「算定方法等」と総称します。
） ）について説明
を受け、また、特別委員会からの要請に基づく対象者の依頼によりメリルリンチ日本証券から
受けたメリルリンチ日本証券が実施した対象者普通株式の価値算定に係る算定方法等につい
ての説明も踏まえて、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を
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確認したとのことです。また、下記「④ 特別委員会における独立した財務アドバイザー及び
第三者評価機関からの株式価値算定書並びにフェアネス オピニオンの取得」
・ に記載のとおり、
特別委員会は、本日付でＫＰＭＧから本フェアネス・オピニオン（ＫＰＭＧ）の提出を受けて
おりますが、その際、ＫＰＭＧから、本フェアネス・オピニオン（ＫＰＭＧ）の内容及び重要
な前提条件について説明を受け、これを確認しているとのことです。
また、特別委員会は、対象者がメリルリンチ日本証券から受けた財務的見地からの助言も踏
まえて決定した、公開買付者か