4188 三菱ケミＨＤ 2021-09-30 13:00:00
連結子会社（三菱ケミカル株式会社）の結晶質アルミナ繊維事業の譲渡に伴う会社分割（簡易吸収分割）、及び株式譲渡に関するお知らせ [pdf]
2021 年９月 30 日
各 位
会社名 ： 株式会社三菱ケミカルホールディングス
代表者名 ： 代表執行役社長 ジョンマーク・ギルソン
（コード番号：4188 東証第 1 部）
問合せ先 ： コーポレートコミュニケーション室長 清水 治
TEL. 03-6748-7120
連結子会社（三菱ケミカル株式会社）の結晶質アルミナ繊維事業の譲渡に伴う会社分割（簡易吸収分割）
、
及び株式譲渡に関するお知らせ
当社は、本日の取締役会において、
（i）連結子会社である三菱ケミカル株式会社（社長：和賀昌之、本社：
東京都千代田区、以下「三菱ケミカル」
）が新たに設立するマフテック株式会社（以下「新会社」
）に対して、
三菱ケミカルの結晶質アルミナ繊維事業を吸収分割（以下「第一吸収分割」
）の方法で承継させ、
（ii）三菱ケ
ミカルの連結子会社である三菱ケミカルハイテクニカ株式会社（社長：赤井一隆、本社：東京都千代田区、以
下「三菱ケミカルハイテクニカ」
）が、新会社が設立する株式会社マフテック上越（以下「新会社子会社」
）に
対して、三菱ケミカルハイテクニカの結晶質アルミナ繊維事業（三菱ケミカルの結晶質アルミナ繊維事業と併
せて以下「本事業」
）を吸収分割（以下「第二吸収分割」といい、第一吸収分割と併せて以下「本吸収分割」
）
により承継させたうえで、三菱ケミカルが新会社の株式の全てを Apollo Global Management Inc.（以下
「Apollo」
）の関連会社が投資助言するファンドが保有する特別目的会社（以下「Apollo SPC」
）に譲渡するこ
と（以下「本株式譲渡」といい、本吸収分割と併せて以下「本取引」
）を決議いたしましたので、以下のとお
りお知らせします。
本吸収分割は、第一吸収分割が三菱ケミカルと三菱ケミカルの完全子会社である新会社との間で行う簡易吸
収分割であり、第二吸収分割が三菱ケミカルハイテクニカと新会社子会社との間で行う簡易吸収分割であるた
め、開示事項・内容を一部省略して開示しています。
なお、本株式譲渡に関しては、国内外の競争法その他の法令等に基づき必要なクリアランス・許認可等の取
得が完了することが前提となります。
１．本取引の目的
本事業では、アルミニウム源とケイ素源を原料に、結晶質アルミナ繊維「MAFTECTM」
「MAFTECTM OBMTM」
（以下
「本製品」
）の製造、販売を行っております。本製品は耐熱性に優れ、超高温下でも安定した機能性を有すこ
とから、主に自動車の排ガスを浄化する触媒コンバータにおいて走行中の振動や衝撃からセラミック触媒担体
を守る把持材(サポート材)として、その他にも製鉄所などの炉内断熱材として世界中で使用されております。
近年の各国での自動車排ガス規制の強化や新興国を中心とする世界的な自動車需要の伸長を受け、本製品の
需要は堅調に推移しており、今後も一定の成長が期待されます。一方、足元では、内燃機関搭載車の販売を規
制する動きもみられ、本事業の持続的な成長を期する上では、新用途開発や成長分野への投資が不可欠な状況
となっております。
こうした状況を踏まえ、当社は、中期経営計画「APTSIS 25」に基づくポートフォリオ改革を検討する中で、
当社グループが保有する製品群や技術では十分なシナジーをもって本事業の変革・成長を図ることは難しいと
の判断に至りました。先端素材、化学及び自動車業界において豊富な支援実績を有し、アルミを含む素材業界
に関する専門的な知見・経営資源を持つ Apollo の関連会社が投資助言するファンドが保有する Apollo SPC の
下で事業運営を行うことで、耐火・耐熱ソリューションの更なる拡充、産業及び電気自動車向け製品を含む新
たな用途開発及び更なる競争力強化を図ることが本事業にとって最適であると判断し、今般、同社との間で本
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株式譲渡につき合意したものです。
なお、当社は、本株式譲渡により得た資金について、全社的な資源配分方針に即して、
「財務体質の改善」
「成長事業への投資」及び「株主への還元」のバランスを図りつつ、企業価値の向上をめざして活用してまい
ります。
２．本吸収分割の概要
（１）第一吸収分割の要旨
①第一吸収分割の日程
第一吸収分割契約承認の取締役会決議日（三菱ケミカル） 2022 年 1 月 21 日（予定）
第 一 吸 収 分 割 契 約 締 結 日 2022 年 1 月 21 日（予定）
第 一 吸 収 分 割 効 力 発 生 日 2022 年 3 月 1 日（予定）
（注）第一吸収分割は、三菱ケミカルにおいては会社法第 784 条第２項に規定する簡易吸収分割であり、
新会社においては会社法第 796 条第２項に規定する簡易吸収分割であるため、双方において、吸
収分割契約の承認のための株主総会は開催いたしません。
②第一吸収分割の方式
三菱ケミカルを分割会社とし、新会社を承継会社とする吸収分割となります。
③第一吸収分割に係る割当ての内容
第一吸収分割に際して、株式の割当、その他の対価の交付は行われません。
④第一吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤第一吸収分割により増減する資本金
第一吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
⑥承継会社が承継する権利義務
新会社は、第一吸収分割の効力発生日において、別途吸収分割契約に定める対象事業に係る資産、債
務等の権利義務を承継いたします。
（注）承継会社が承継する権利義務には、第二吸収分割によって三菱ケミカルハイテクニカに交付される新
会社子会社の普通株式を含みます。なお、三菱ケミカルハイテクニカに交付される普通株式は第一吸
収分割の効力発生前に三菱ケミカルに現物配当によって交付されます。
⑦債務履行の見込み
新会社が、第一吸収分割の効力発生日以降において負担すべき債務について、履行の見込みに問題は
ないものと判断しております。
（２）第一吸収分割の当事会社の概要（2021 年 9 月 30 日現在。承継会社については設立時点。
）
分割会社 承継会社
① 名 称 三菱ケミカル株式会社 マフテック株式会社（予定）
② 所 在 地 東京都千代田区丸の内一丁目１番１号 未定
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役 和賀昌之 未定
④ 事 業 内 容 化学製品の製造、販売 結晶質アルミナ繊維の製造及び販売
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⑤ 資 本 金 532 億 29 百万円 1 百万円（予定）
⑥ 設 立 年 月 日 1933 年８月 31 日（創業） 未定
2017 年４月１日（発足）
⑦ 発 行 済 株 式 数 572,034,109 株 1,000 株（予定）
⑧ 決 算 期 ３月 31 日 ３月 31 日（予定）
⑨ 大株主及び持株比率 株式会社三菱ケミカル 100% 三菱ケミカル株式会社 100%
ホールディングス
⑩ 直前事業年度の経営成績及び財政状態（2021 年３月期）
純 資 産 578,758 百万円（単体） ―
総 資 産 1,414,314 百万円（単体） ―
１株当たり純資産 1,011 円 75 銭（単体） ―
売 上 高 992,380 百万円（単体） ―
営 業 利 益 3,835 百万円（単体） ―
当 期 純 利 益 29,376 百万円（単体） ―
１株当たり当期純利益 51 円 35 銭（単体） ―
（注）本承継会社は、今後設立される予定の会社のため、確定した最終事業年度の財政状態および経営成績は
ありません。
（３）第二吸収分割の要旨
①第二吸収分割の日程
第二吸収分割契約取締役会決議日（三菱ケミカルハイテクニカ） 2022 年 1 月 21 日（予定）
第 二 吸 収 分 割 契 約 締 結 日 2022 年 1 月 21 日（予定）
第二吸収分割契約承認の株主総会（新会社子会社） 2022 年 1 月 21 日（予定）
第 二 吸 収 分 割 効 力 発 生 日 2022 年 3 月 1 日（予定）
（注）第二吸収分割は、三菱ケミカルハイテクニカにおいては会社法第 784 条第２項に規定する簡易吸
収分割であるため、吸収分割契約の承認のための株主総会は開催いたしません。
②第二吸収分割の方式
三菱ケミカルハイテクニカを分割会社とし、新会社子会社を承継会社とする吸収分割となります。
③第二吸収分割に係る割当ての内容
第二吸収分割に際して、新会社子会社は普通株式 1 株を発行し、三菱ケミカルハイテクニカに交付いた
します。
④第二吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤第二吸収分割により増減する資本金
第二吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
⑥承継会社が承継する権利義務
新会社子会社は、第二吸収分割の効力発生日において、別途吸収分割契約に定める対象事業に係る資
産、債務等の権利義務を承継いたします。
⑦債務履行の見込み
新会社子会社が、第二吸収分割の効力発生日以降において負担すべき債務について、履行の見込みに
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問題はないものと判断しております。
（４）第二吸収分割の当事会社の概要（2021 年 9 月 30 日現在。承継会社については設立時点。
）
分割会社 承継会社
① 名 称 三菱ケミカルハイテクニカ株式会社 株式会社マフテック上越（予定）
② 所 在 地 東京都千代田区丸の内一丁目１番１号 未定
③ 代表者の役職・氏名 取締役社長 赤井一隆 未定
④ 事 業 内 容 上越、小田原、水島各事業所の運営管 結晶質アルミナ繊維の製造
理
三菱ケミカルの主要事業生産受託
上越及び小田原地区の不動産事業
⑤ 資 本 金 100 百万円 1 百万円（予定）
⑥ 設 立 年 月 日 1992 年２月 26 日 未定
⑦ 発 行 済 株 式 数 2,000 株 1,000 株（予定）
⑧ 決 算 期 ３月 31 日 ３月 31 日（予定）
⑨ 大株主及び持株比率 三菱ケミカル株式会社 100% マフテック株式会社 100%
⑩ 直前事業年度の経営成績及び財政状態
純 資 産 575 百万円（単体） ―
総 資 産 3,708 百万円（単体） ―
１株当たり純資産 287,591 円（単体） ―
売 上 高 13,741 百万円（単体） ―
営 業 利 益 274 百万円（単体） ―
当 期 純 利 益 260 百万円（単体） ―
１株当たり当期純利益 129,792 円（単体） ―
（注）本承継会社は、今後設立される予定の会社のため、確定した最終事業年度の財政状態および経営成績は
ありません。
（５）本吸収分割にて分割又は承継する事業部門の概要
①分割又は承継する部門の事業内容
結晶質アルミナ繊維の製造及び販売
②分割又は承継する資産、負債の項目及び帳簿価格（2021 年３月 31 日）
資産 負債
項目 金額 項目 金額
流 動 資 産 11,936 百万円 流 動 負 債 3,235 百万円
非 流 動 資 産 16,638 百万円 非 流 動 負 債 706 百万円
資 産 合 計 28,575 百万円 負 債 合 計 3,941 百万円
（注）上記金額は 2021 年３月 31 日時点の貸借対照表をもとに算出したものであり、実際に分割する資
産・負債の金額は効力発生日までの間に生じた増減を加除した金額となります。
（注）分割又は承継する部門の経営成績につきましては、当事者間の守秘義務により非開示とさせていただ
きます。
（６）本吸収分割後の状況
本吸収分割に伴う当事会社の商号、本店所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期については
変更ございません。また、三菱ケミカルは、本株式譲渡の実行日をもって、新会社の全株式を Apollo
SPC に譲渡する予定です。
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３．本株式譲渡の概要
（１）譲渡する新会社の概要
上記「２．
（２）第一吸収分割の当事会社の概要（2021 年 9 月 30 日現在。承継会社については設立
時点。」及び「２．
） （４）第二吸収分割の当事会社の概要（2021 年 9 月 30 日現在。承継会社について
は設立時点。」における「承継会社」欄に記載のとおりです。
）
（２）本株式譲渡の相手先の概要（2021 年 9 月 30 日現在。
）
① 名 称 White Japan Acquisition 株式会社（上記「Apollo SPC」
）
② 所 在 地 東京都港区虎ノ門二丁目 10 番 4 号
③ 代表者の役職・氏名 田中恒行
④ 事 業 内 容 持株会社
⑤ 資 本 金 5,000 円
⑥ 設 立 年 月 日 2021 年 9 月 27 日
⑦ 直前事業年度の純資産 ―
⑧ 直前事業年度の総資産 ―
⑨ 大株主及び持株比率 White Japan Holdings 株式会社 100%
資本関係 該当事項はありません。
上 場 会 社 と 人的関係 該当事項はありません。
⑩
当 該 会 社 の 関 係 取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
（注）2021 年 9 月 27 日設立のため、確定した最終事業年度の財政状態および経営成績はありません。
（３）譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況
異 動 前 の 所 有 株 式 数 1,000 株（議決権の数：1,000 個）
（予定）
（議決権所有割合：100％）
譲 渡 株 式 数 1,000 株（議決権の数：1,000 個）
（予定）
譲 渡 価 額 850 億円（注）
異 動 後 の 所 有 株 式 数 ０株（議決権の数：０個） （議決権所有割合：０％）
（注）上記の譲渡価額は、本株式譲渡の実行日までの間の本事業に係る資産、債務等の変動に基づき、一定の
調整が行われます。また、上記の譲渡価額に加えて、条件付対価に関する合意がなされています。詳細
は当事者間の守秘義務により非開示とさせていただきますが、一定の条件を充足する場合に、三菱ケミ
カルは追加で対価を受領する可能性があります。
（４）本株式譲渡の日程
① 本株式譲渡契約承認の取締役会決議日（当社） 2021 年 9 月 30 日
② 株式譲渡契約締結日 2021 年 9 月 30 日
③ 株式譲渡実行日 2022 年 3 月 1 日（予定）
４．今後の見通し
本株式譲渡に関連する損益として合計約 540 億円の利益を見込んでおります。なお、本件及びその他の影響
を踏まえた 2022 年３月期通期業績予想は、現在精査中であり、業績予想の修正が必要な場合には速やかにお
知らせいたします。
（注）本株式譲渡に関連する業績影響は、現時点で当社が入手可能な情報に基づき記載しています。
「３．
（３）
譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況」に記載の条件付対価を考慮した後の業績影響は現在精査中
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であり、公表すべき事項が発生した場合には、速やかに公表いたします。
以 上
（参考）当期連結業績予想（2021 年 5 月 12 日公表分）及び前期連結実績
親会社の
基本的
所有者に
売上収益 コア営業利益 営業利益 当期利益 １株当り
帰属する
当期利益
当期利益
百万円 百万円 百万円 百万円 百万円 円
当期連結業績予想
（2022 年 3 月期） 3,660,000 230,000 216,000 140,000 97,000 68.29
前期連結実績
3,257,535 174,710 47,518 22,722 △7,557 △5.32
（2021 年 3 月期）
【参考：Apollo の概要】
Apollo は、プライベート・エクイティ、クレジット、不動産投資等を展開する世界有数のオルタナティブ
投資会社です。現在、ニューヨーク、ロサンゼルス、サンディエゴ、ヒューストン、ベセスダ、ロンドン、フ
ランクフルト、マドリード、ルクセンブルク、ムンバイ、デリー、シンガポール、香港、上海、東京に拠点を
有しております。2021 年 6 月末時点で Apollo が預かる運用資産総額（AUM）は約 4,720 億ドルにのぼり、豊
富な業界知見を有する９つの注力業界を中心に投資をしております。Apollo に関する詳細につきましては、
同社のホームページ（https://www.apollo.com/）をご参照ください。
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