4188 三菱ケミＨＤ 2021-07-12 18:15:00
信託を利用した業績連動型株式報酬制度の継続に関するお知らせ [pdf]
2021 年 7 月 12 日
各 位
会 社 名：株式会社三菱ケミカルホールディングス
代表者名：代表執行役社長 ジョンマーク・ギルソン
（コード番号：4188 東証第１部）
問合せ先：コーポレートコミュニケーション室長 清水 治
TEL. 03-6748-7120
信託を利用した業績連動型株式報酬制度の継続に関するお知らせ
2021 年７月 12 日開催の当社の報酬委員会及び 2021 年 4 月 27 日開催の当社の中核事業会社
である田辺三菱製薬株式会社の取締役会において、当社の執行役員（国内非居住者を除きます。以下
同じ。）、三菱ケミカル株式会社の代表取締役社長、執行役員を兼務する取締役及び執行役員（国内
非居住者を除きます。以下同じ。）及び田辺三菱製薬株式会社の取締役及び執行役員（社外取締役
及び国内非居住者を除きます。当社の執行役員並びに三菱ケミカル株式会社の代表取締役社長、執行役
員を兼務する取締役及び執行役員と併せて、以下、「業務執行役員」といいます。）を対象に、信託を利用
した業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を継続または導入することを決議いたしまし
たので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１. 本制度の目的等
（１）当社は、当社、三菱ケミカル株式会社及び田辺三菱製薬株式会社（３社を総称して、「対象会社」
といいます。）の業務執行役員に対し、業務執行役員の報酬と当社業績及び株主価値との連動性
をより明確にし、株主の皆様との価値観の共有をより一層強化するとともに、中長期的な企業価値向
上を促すインセンティブを付与することを目的として、本制度を継続または導入いたします。
（２）当社の執行役は、2021 年 4 月 28 日付「譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分及び業
績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）制度導入に関するお知らせ」でお知らせのとお
り、本制度の対象範囲から除外し、2021 年 4 月 1 日から本制度と異なる制度を適用いたします。
（３）田辺三菱製薬株式会社における本制度の導入は、田辺三菱製薬株式会社の株主総会（以下、
「本株主総会」といいます。）において役員報酬決議に係る承認を得ることを条件とします。
（４）本制度は、役員報酬 BIP(Board Incentive Plan)信託(以下､｢BIP 信託｣といいます｡)を用いた
株式報酬制度です｡BIP 信託は､米国の業績連動型株式報酬(Performance Share)及び譲渡
制限付株式報酬(Restricted Stock）と同様に、役位や業績目標の達成度等に応じて、役員に
対し当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）
並びに当社株式等に生じる配当金の交付及び給付（以下、「交付等」といいます。）を行う仕組み
です。
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２．ＢＩＰ信託の仕組み
① 報酬委員会等決議
【委託者】当社
⑨ ⑧ 【対象会社】当社、三菱ケミカル（株）及び ②
残 残 株
余 余 田辺三菱製薬（株） 式
財 株 交
③ ④ ④ ⑤ 付
産 式 信
の の 代 当 配 規
託 金 社 当 程
給 無 契
付 償 の 株
約 支 式
譲 変
渡 払
更 い
・
消
却 【受託者（共同受託）】 ⑦当社株式等の
三菱ＵＦＪ信託銀行（株） 交付等
④当社株式 日本マスタートラスト信託銀行（株）
【受益者】
株式市場
本信託 対象会社の
当社株式、金銭 業務執行役員
④代金の支払い
⑥議決権不行使の指図
信託管理人
① 当社は報酬委員会において、本制度の継続及び本制度の内容を決議しました。田辺三菱製薬株
式会社については、本株主総会において本制度の導入及び役員報酬に関する決議を得ます。
② 対象会社は、対象会社ごとに、報酬委員会または取締役会において、本制度に関する報酬規程と
して株式交付規程を制定しています。
③ 当社は、信託契約の変更に基づき、3.（2）記載の受益者要件を充足する業務執行役員を受
益者とする信託（以下、「本信託」といいます。）の信託期間を延長します。本信託の延長にあた
っては、新たな金銭の拠出は行いません。
④ 本信託による当社株式の追加取得が必要な場合には、当社株式を当社（自己株式処分）また
は株式市場から取得します。なお、本信託の延長にあたっては、延長する前の信託期間の末日に
信託財産内に残存する当社株式及び金銭（以下、「残存株式等」といいます。）を活用するため
、当社株式の追加取得は行いません。
⑤ 本信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。
⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 信託期間中、役位並びに各事業年度及び中期経営計画における会社業績目標等の達成度等
に応じ業務執行役員に一定のポイント数が付与され、累積します。業務執行役員の退任後に、一
定の受益者要件をみたす業務執行役員に対して、②で定めた株式交付規程に従い、付与された
ポイントの累積値（以下、「累積ポイント数」といいます。）の一定割合に相当する当社株式の交
付を行い、残りのポイント数に相当する当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換
価した上で換価処分金相当額の金銭が給付されます。
⑧ 信託期間の満了時に生じた残余株式は、本制度またはこれと同種の株式報酬制度として本信託
を継続利用する場合には、業務執行役員への交付等の対象になります。信託期間の満了により本
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信託を終了する場合には、株主への還元策として、本信託は当社に当該残余株式を無償譲渡し
、当社はこれを所定の手続を経て消却する予定です。
⑨ 信託期間の満了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当金の残余は、本信託を継続利用す
る場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間満了により本信託を終了する場合には
、信託費用準備金を超過する部分については、対象会社及び業務執行役員と利害関係のない団
体への寄附を行う予定です。
※ 信託期間中、本信託内の株式数が信託期間中に業務執行役員について定められる累積ポイント数に
相当する当社株式に不足する可能性が生じた場合や信託財産中の金銭が信託報酬･信託費用の支
払いに不足する可能性が生じた場合には､対象会社は、本信託に追加で（三菱ケミカル株式会社及
び田辺三菱製薬株式会社は当社を通じて）金銭を信託し、本信託により当社株式を追加取得するこ
とがあります。ただし、当社については、当該追加信託に際して執行役会議の決議を得ることとし、三菱
ケミカル株式会社及び田辺三菱製薬株式会社については、当該追加信託の額は３．（６）の信託
金の上限の範囲内とします。
３. 本制度の内容
（１）本制度の概要
本制度は、当社の中期経営計画の対象となる期間に対応した連続する５事業年度（以下、「対象
期間」といいます。）を対象として、各事業年度の業務執行役員の役位並びに各事業年度及び中期
経営計画における会社業績目標等の達成度等に応じたポイントを付与し、累積します。業務執行役
員の退任後算定される当該累積ポイント数に相当する当社株式等及び当社株式等に生じる配当金
を役員報酬として交付等するインセンティブプランです。
（２）本制度の対象者（受益者要件）
業務執行役員の退任後に、以下の受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益者確定手
続を経て、退任時の累積ポイント数に相当する数の当社株式等について、本信託から交付等を受け
ることができます。
① 対象期間中に何れかの対象会社において業務執行役員であること
（本制度開始日以降に新たに業務執行役員となった者を含みます。）
② 前項の対象会社における業務執行役員を退任しており、かつ、同対象会社において執行役、
取締役及び監査役いずれの地位をも有していないこと（※）
③ 在任中に一定の非違行為があったこと等により辞任した者または解任された者でないこと
④ 国内居住者であること
⑤ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件で信託契約または株
式交付規程に定めるもの
※ただし、下記(3)③による信託終了に伴う信託期間の延長が行われ、延長後の信託期間の満了時
においても、本制度の対象者が業務執行役員として在任している場合には、その時点で本信託は終
了し、当該対象者に対して業務執行役員の在任中に当社株式等の交付等が行われます。
（３）信託期間
① 延長後の信託期間
2021 年 9 月（予定）から 2026 年８月（予定）までの約 5 年間とします。
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② 本信託の継続
信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託の信託期間を
継続することがあります。その場合、当社は、さらに 5 年間本信託の信託期間を延長し、延長された信
託期間ごとに、業務執行役員に対する報酬の原資となる金員を追加拠出し、引き続き延長された信託
期間中、業務執行役員に対するポイントの付与を継続します。
ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存株
式等（業務執行役員に付与された累積ポイントに相当する当社株式及び一定の受益者要件をみた
す業務執行役員に対し給付する配当金相当額で交付等が未了のものを除きます。）があるときは、残
存株式等の金額と追加拠出される金員の合計額は、当社の執行役会議並びに三菱ケミカル株式会
社及び田辺三菱製薬株式会社の定時株主総会で承認を得た金員の予定額（ただし、三菱ケミカル
株式会社及び田辺三菱製薬株式会社においては上限額とします。）の範囲内とします。
この信託期間は、その後も同様に延長することができます。また、信託期間の満了時に信託契約の変
更を行わない場合には、それ以降、業務執行役員に対するポイントの付与は行われません。
③ 本信託の終了の取扱い
本信託を終了する場合においても、信託期間（上記③の本信託の継続が行われた場合には、延長
後の信託期間。以下同じ。）の満了時に、受益者要件をみたす可能性のある業務執行役員が在任し
ている場合には、直ちに本信託を終了させずに、一定期間に限り、本信託の信託期間を延長します。た
だし、その場合には、業務執行役員に対する新たなポイントの付与は行いません。
（４）業務執行役員に交付等が行われる当社株式等
業務執行役員には、信託期間中の毎年 7 月頃に、役位及び同年３月 31 日で終了する事業年度
における業績達成度等に応じたポイントが付与ポイントとして付与されます。
付与ポイントは、役位並びに各事業年度及び中期経営計画における会社業績等の目標値に対する
達成度等に応じて０～200%の範囲で変動します。会社業績等の達成度等を評価する指標は、コア
営業利益、ＲＯＥ、営業キャッシュフロー等とします。
業務執行役員の退任後（信託期間中の事業年度の途中で退任した業務執行役員は、退任日を
含む事業年度の末日後）に、累積ポイント数が算定され、累積ポイント数に相当する当社株式等の
交付等が行われます。なお、１ポイントは当社株式１株とし、１ポイント未満の端数は切り捨てます。た
だし、当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、当社株式の分割比
率・併合比率等に応じて、付与するポイント数及び累積ポイント数を調整します。
また、信託期間中の事業年度の途中で死亡または国内非居住者となることが決定した業務執行役
員には、当該事業年度にかかる付与ポイントとして、当該事業年度における退任または死亡までの在任
期間に応じた付与ポイント（会社業績等の達成度等は 100％とみなします。）がその時点で付与され、
累積ポイント数が算定されます。
（５）当社株式等の交付等の方法及び時期
上記(2)の受益者要件をみたす業務執行役員に､原則として退任後､所定の受益者確定手続を行
うことにより､当該累積ポイントに対応する当社株式等の交付等を行います｡この場合、累積ポイント数
の 70%に相当する当社株式を交付し､残りのポイント数に相当する当社株式については､本信託内で
換価した上で､その換価処分金相当額の金銭を給付します。
ただし､信託期間中に受益者要件を充足する業務執行役員が死亡により退任した場合には､当該
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時点における累積ポイント数に相当する当社株式について､その全てを本信託内で金銭換価した上で
当該業務執行役員の相続人に対して給付します。また、信託期間中に業務執行役員が国内非居住
者となることが決定した場合には、当該時点における累積ポイント数に相当する当社株式について、その
全てを本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭について、当該業務執行役員に対して速
やかに給付します。
なお、業務執行役員は、退任後１年間（ただし、退任後に当社または当社の子会社の執行役、取
締役、執行役員または監査役に就任した者については、当社または当社の子会社においていずれの地
位をも喪失した時点から１年間）は、本信託により交付された当社株式を継続保有するものとします。
（６）本信託に拠出される信託金額及び本信託において業務執行役員に付与するポイントの総数の
予定及び上限
当社が信託期間内に本信託に拠出する信託金の金額（予定）及び本信託において当社の業務執
行役員に付与するポイントの総数（予定）は、以下のとおりとします。
・当社が本信託に拠出する信託金の金額（５事業年度分） ： 7 億 7,000 万円（予定）
・当社が本信託において当社の業務執行役員に付与するポイントの総数（１事業年度分）：
77,000 ポイント（予定）
三菱ケミカル株式会社が信託期間内に本信託に拠出する信託金の上限額及び本信託において同
社の業務執行役員に付与するポイントの総数の上限は、以下のとおりとします。
・三菱ケミカル株式会社が本信託に拠出する信託金の上限金額（５事業年度分） ： 57 億
1,000 万円（予定）
・本信託における三菱ケミカル株式会社の業務執行役員に付与するポイントの総数の上限（１
事業年度分） ： 845,000 ポイント（予定）
田辺三菱製薬株式会社が信託期間内に本信託に拠出する信託金の上限額及び本信託において
同社の業務執行役員に付与するポイントの総数の上限は、以下のとおりとします。
・田辺三菱製薬株式会社が本信託に拠出する信託金の上限金額（５事業年度分） ： 6
億円（予定）
・本信託における田辺三菱製薬株式会社の業務執行役員に付与するポイントの総数の上限
（１事業年度分） ： 140,000 ポイント（予定）
※上記各信託金の額は、本信託による株式取得資金並びに信託報酬及び信託費用の合算金額
であり、既存の本信託から承継する残余株式等を含みます。
（７）本信託による当社株式の取得方法
本信託の延長にあたっては、本信託内の残存株式等を活用するため、新たな金銭の拠出及び当社
株式の追加取得は行いません。
（８）本信託内の当社株式に関する議決権行使
本信託内にある当社株式（上記（5）により業務執行役員に交付等が行われる前の当社株式）
については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。
（９）本信託内の当社株式にかかる配当金の取り扱い
本信託内の当社株式について支払われた配当は、本信託から交付等が行われる当社株式等の株式
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数に応じて、上記（５）により交付等が行われる当社株式等とともに一定の受益者要件をみたす業務
執行役員に給付するほか、本信託の信託報酬・信託費用に充当することがあります。
（１０）信託期間満了時の残余株式及び配当金の残余の取扱い
信託期間の満了時に生じた残余株式は、本制度またはこれと同種の株式報酬制度として本信託を
継続利用する場合には、業務執行役員に対する交付の対象になります。信託期間の満了により本信
託を終了する場合には、株主への還元策として、本信託は当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社
はこれを所定の手続を経て消却する予定です。
また、信託期間の満了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当金の残余は、本信託を継続利
用する場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間の満了により本信託を終了する場合に
は、信託費用準備金を超過する部分については、当社及び業務執行役員と利害関係のない団体への
寄附を行う予定です。
（１１） その他の本制度の内容
本制度に関するその他の内容については、本信託の設定、信託契約の変更及び本信託への追加拠
出の都度、執行役会議または取締役会において定めます。
(ご参考)
【信託契約の内容】
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
② 信託の目的 業務執行役員に対するインセンティブの付与
③ 委託者 当社
④ 受託者 三菱 UFJ 信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤ 受益者 業務執行役員のうち受益者要件をみたす者
⑥ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
⑦ 信託託契約日 2018 年 9 月 20 日（2021 年 8 月 30 日付で変更予定）
⑧ 信託の期間 2018 年 9 月 20 日~2021 年 8 月末日（2021 年 8 月 30 日付の信託
契約の変更により、2026 年 8 月末日まで延長予定）
⑨ 議決権行使 行使しないものとします。
⑩ 取得株式の種類 当社普通株式
⑪ 帰属権利者 当社
⑫ 残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は､信託金から株式取得資金
を控除した信託費用準備金の範囲内とします｡
以 上
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