4188 三菱ケミＨＤ 2021-04-28 14:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分及び業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）制度導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年４月 28 日
各 位
会 社 名 株式会社三菱ケミカルホールディングス
代 表 者 名 代表執行役社長 ジョンマーク ・ギルソン
（コード番号：4188 東証第１部）
問 合 せ 先 広報・IR 室長 清水 治
TEL. 03-6748-7120
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分及び
業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）制度導入に関するお知らせ
当社は、取締役会の委任に基づき、本日開催の執行役会議において、下記Ⅰのとおり、譲渡制限付株
式報酬として自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議しまし
たのでお知らせいたします。
また、当社は、2021年4月27日開催の報酬委員会において、下記Ⅱのとおり、当社の執行役を対象とし
て新たに業績連動型株式報酬制度であるパフォーマンス・シェア・ユニット制度（以下「本業績連動型
株式報酬制度」といいます。 を導入することを決議いたしましたので、
） あわせてお知らせいたします。
Ⅰ 譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分について
１．処分の概要
（1）割当日 2021年5月27日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 428,322株
（3）処分価額及び処分価額の総額 本自己株式処分は、当社の執行役の報酬等として当社の普
通株式を処分するものであり、当該普通株式と引換えにす
る金銭の払込み、又は財産の給付は要しないこととしま
す。
（4）割当予定先 執行役 6名 428,322株
（5）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証
券届出書の効力発生を条件といたします。
２．処分の目的及び理由
当社は、2020年2月28日開催の報酬委員会において、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な
向上を図るインセンティブを付与し、リテンションを高めると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を
進めることを目的として、執行役を対象とする報酬制度として、当社又は当社子会社の執行役その他の
役員等のいずれも退任した時に譲渡制限が解除される内容の譲渡制限付株式報酬制度（以下「本譲渡制
限付株式報酬制度」といいます。）を導入しております。
また、当社は、2021年4月27日開催の報酬委員会において、新たに就任した執行役社長に対して当社の企
業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与し、株主の皆さまと一層の価値共有を
進めることを目的として、割当日後3年間の間に順次譲渡制限が解除される内容の譲渡制限付株式（以下
「確定期間型譲渡制限付株式」といいます。）を付与することとし、本譲渡制限付株式報酬制度に基づ
く譲渡制限付株式とあわせて、執行役6名（以下「対象執行役」といいます。）に対し、譲渡制限付株式
を付与する目的、当社の業績、各対象執行役の職責の範囲その他諸般の事情を勘案して、金銭の払込み
又は現物出資財産の給付を要せずに、当社の普通株式428,322株（以下「本割当株式」といいます。）を
付与することを決定しました。
その上で、本日開催の執行役会議において本自己株式処分をすることを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象執行役は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その
概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象執行役は、次の期間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
【本譲渡制限付株式報酬制度に基づく譲渡制限付株式】
2021年5月27日（割当日）から当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員のいずれも退任する
までの間
【確定期間型譲渡制限付株式】
2021年5月27日（割当日）から、付与された確定期間型譲渡制限付株式の3分の1につき2022年3月31日ま
で、同様に3分の1につき2023年3月31日まで、残りにつき2024年3月31日までの間
（２）譲渡制限の解除条件
【本譲渡制限付株式報酬制度に基づく譲渡制限付株式】
対象執行役が、割当日の直前の4月1日から翌年3月31日までの期間（以下「本役務提供期間」という。）
の間、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員の地位にあったことを条件として、
譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象執行役
が本役務提供期間において、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員のいずれも退任した場
合には、譲渡制限期間の満了時において、次の各場合に応じて、次の数の本割当株式につき、譲渡制限
を解除する。
① 定年、死亡又は就労不能障害の場合
本割当株式の全て
② 人事異動その他当社報酬委員会が正当と認める理由による場合
退任までの期間に応じて合理的に調整した数の本割当株式
【確定期間型譲渡制限付株式】
対象執行役が、上記（１）の【確定期間型譲渡制限付株式】の各譲渡制限期間の間、継続して、当社の
執行役社長の地位にあることを条件として、当該各譲渡制限期間に係る本割当株式について、譲渡制限
を解除する。ただし、執行役社長が譲渡制限期間において、当社の執行役社長を退任した場合には、当
該退任の直後の時点において、次の各場合に応じて、次の数の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
① 定年、死亡又は就労不能障害の場合
本割当株式の全て
② 人事異動その他当社報酬委員会が正当と認める理由による場合
退任までの期間に応じて合理的に調整した数の本割当株式
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得
する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象執行役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株
主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、報酬委員会の
決議により、本割当株式の全て（確定期間型譲渡制限付株式については譲渡制限が解除されていないも
のに限る。）につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除
する。
Ⅱ 本業績連動型報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）制度の導入について
１．本業績連動型株式報酬制度の導入目的
これまで当社は、執行役向けの業績連動型株式報酬として役員報酬BIP信託を用いた制度を導入してお
りましたが、2021年4月27日開催の報酬委員会において、当社の執行役向けの新たな業績連動型株式報酬
制度として本業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット）を導入することといたし
ました。
本業績連動型株式報酬制度は、執行役に対して、一定期間の業績目標の達成度に応じて当社の普通株式
を交付することにより、執行役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動制をより明確にして、執行役
に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、執行役と株主の皆様との一層の価値共有を進
めることを目的としております。
２．本業績連動型株式報酬制度の内容
（１）本業績連動型株式報酬制度の概要
本業績連動型株式報酬制度は、当社の執行役に対し、一定の期間（以下「対象期間」といいます。）に
おける当社業績の数値目標（以下「業績目標」といいます。）の達成度に応じて当社の普通株式を交付
する制度であり、対象期間の終了後に、執行役の報酬等として、普通株式と引換えにする金銭の払込み
又は財産の給付を要しないで、新株式の発行又は自己株式の処分により当社の普通株式を交付すること
とします。
今回の対象期間は、2021年4月1日から2024年3月31日までとし、業績目標にはTSR（Total Shareholder
Return（株主総利回り））を用いることといたします。
なお、本業績連動型株式報酬制度は、業績目標の達成度に応じて当社の普通株式を交付するものである
ため、本制度の導入時点では、執行役に対して、当社の普通株式を交付するか否か、及び交付する場合
の株式数は確定していません。
（２）本業績連動型株式報酬制度に基づき交付する株式数の算定方法
本業績連動型株式報酬制度に基づき交付する当社の普通株式の数は、次のとおり、(ⅰ)JPX日経インデッ
クス400の成長率との対比により算出される株式数と、(ⅱ)ピアグループのTSRとの対比により算出され
る株式数の合計数です。なお、計算の基礎となる各執行役の基準交付株式数は上記(ⅰ)と上記(ⅱ)とで
同数とし、それぞれ基準交付株式数の0％から200％の範囲で変動します。
ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含む。）によって増
減する場合は、併合・分割の比率により調整します。
(ⅰ) JPX日経インデックス400の成長率との対比により算出される株式数
【算定式】
交付株式数 ＝ 基準交付株式数 × 株式交付割合
基準交付株式数 ：各執行役の役位に応じて報酬委員会が決定した数とします。
株式交付割合 ：下記の計算式で算出する当社の株式成長率に応じて、次のとおり決定します。
① 50%未満の場合 ：0％
② 50%以上 200％以下の場合 ：当社の株式成長率
③ 200%を超える場合 ：200%
＊JPX 日経インデックス 400（配当込み指数）を用います。
対象期間中の当社の TSR（株主総利回り）
当社の株式成長率 ＝
対象期間中の日経インデックス 400 の成長率
( B + C ) ÷ A
＝
E ÷ D
A: 2021 年 3 月の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の単純平均
値
B: 対象期間終了前 3 か月（2024 年 1 月から 3 月まで）の東京証券取引所に
おける当社の普通株式の終値の単純平均値
C: 対象期間中の当社の剰余金の配当に係る 1 株当たり配当総額
D: 2021 年 3 月の日経インデックス 400 の終値の単純平均値
E: 対象期間終了前 3 か月（2024 年 1 月から 3 月まで）の日経インデックス
400 の終値の単純平均値
200%
株 150％
式
交
付 100％
割
合
50％
50％ 100％ 150％ 200％
当社株式成長率
(ⅱ) ピアグループの TSR との対比により算出される株式数
当社と報酬委員会が選定したピアグループ各社の対象期間における TSR を比較して、当社の TSR の順
位（％ile）に従って、次のとおり算定します。
ただし、当社の TSR の順位（％ile）が 25％ile 未満となった場合には、ピアグループの TSR との対比
により算出される株式数は 0 株とします。
【算定式】
交付株式数 ＝ 基準交付株式数 × 株式交付割合
基準交付株式数 ：各執行役の役位に応じて報酬委員会が決定した数とします。
株式交付割合 ：当社の TSR の％ile × 2
当社の TSR の％ile ：ピアグループにおける当社の TSR の順位に応じて、中央値を 50％ile、
1 位を 100％ile、最下位を 0％ile として算出します。
TSR の計算方法 ：
B + C
各社の TSR ＝
A
A: 2021 年 3 月の東京証券取引所における各社の普通株式の終値の単純平均値
B: 対象期間終了前 3 か月（2024 年 1 月から 3 月まで）の東京証券取引所にお
ける各社の普通株式の終値の単純平均値
C: 対象期間中の各社の剰余金の配当に係る 1 株当たり配当総額
＜株式交付割合＞
200%
株 150％
式
交
付 100％
割
合
50％
25％ile 50％ile 75％ile 100％ile
当社の TSR の順位
（３）本業績連動型株式報酬制度に基づく株式の支給要件
当社は、対象期間が終了した時点で以下の要件を満たす本業績連動型株式報酬制度導入時の当社の執
行役に対して当社の普通株式を交付します。
① 対象期間中継続して、当社の執行役又は執行役員のいずれかの地位にあること
② 報酬委員会が定める一定の非違行為等がないこと
（４）対象期間中の退任時及び組織再編時の取扱い等
定年、死亡、就労不能障害、人事異動その他当社の報酬委員会が正当と認める理由により当社の執行役
又は執行役員のいずれの地位も退任した場合、退任日の含まれる月の前月の東京証券取引所における
当社の普通株式の終値の単純平均値及び在任期間に応じて算出される金額の金銭を支給します。
また、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その
他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会に
よる承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当該承認の日が含まれ
る月の前月の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の単純平均値及び対象期間の開始日から
当該承認の日までの期間に応じて算出される金額の金銭を支給します。
以 上