4188 三菱ケミＨＤ 2020-05-26 17:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 26 日
各 位
会 社 名：株式会社三菱ケミカルホールディングス
代 表 者 名：代表執行役社長 越智 仁
（コード番号： 4188 東証第 1 部）
問 合 せ 先：広報・IR 室長 清水 治
TEL. 03-6748-7120
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、取締役会の委任に基づき、本日開催の執行役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式
報酬として自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたし
ましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（1）払込期日 2020年6月25日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 102,189株
（3）処分価額 １株につき604.5円
（4）処分価額の総額 61,773,251円
（5）割当予定先 執行役 7名 102,189株
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価
証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2020年2月28日開催の報酬委員会において、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続
的な向上を図るインセンティブを付与し、リテンションを高めると共に、株主の皆さまと一層の価値
共有を進めることを目的として、執行役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制
度（以下「本制度」といいます。）を導入することといたしました。
また、当社は、2020年5月25日開催の報酬委員会において、本制度に基づき、執行役7名（以下「対象
執行役」といいます。）に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象執行役の職責の範囲その他諸般
の事情を勘案して、金銭報酬債権合計61,773,251円を付与し、これを現物出資させて当社の普通株式
102,189株（以下「本割当株式」といいます。）を付与することを決定し、本日開催の執行役会におい
て本自己株式処分をすることを決議いたしました。
本制度においては、対象執行役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出
資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。なお、各対象執行
役に支給する金銭報酬債権の額は、報酬委員会において決定しております。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象執行役は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、そ
の概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象執行役は、2020年6月25日（払込期日）から当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員
のいずれも退任するまでの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはなら
ない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象執行役が、払込期日の直前の4月1日から翌年3月31日までの期間（以下「本役務提供期間」とい
う。）の間、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員の地位にあったことを条
件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、
対象執行役が本役務提供期間において、 当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員のいずれ
も退任した場合には、譲渡制限期間の満了時において、次の各場合に応じて、次の数の本割当株式に
つき、譲渡制限を解除する。
① 定年、死亡又は就労不能障害の場合
本割当株式の全て
② 人事異動その他当社報酬委員会が正当と認める理由による場合
本役務提供期間開始日を含む月から退任を含む月までの月数を12で除した数に、本割当株式の数を乗
じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取
得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象執行役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理さ
れる。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社
の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、報酬委
員会の決議により、本割当株式の全てにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、
これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われる
ものであり、その払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2020年5月25日（執行役会決議日
の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である604.5円としております。これ
は、執行役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない
状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象執行役にとって特に
有利な価額には該当しないと考えております。 以 上