4187 大有機化 2019-02-27 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
平成 31 年２月 27 日
各 位
会社名 大阪有機化学工業株式会社
代表者名 代表取締役社長 上林 泰二
（コード番号：4187 東証第一部）
問合せ先 取締役執行役員管理本部長 本田 宗一
TEL 06-6264-5071（代表）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処
分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 平成 31 年３月 20 日
（２） 処分する株式の種類
当社普通株式 4,500 株
及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 1,214 円
（４） 処 分 総 額 5,463,000 円
（５） 処分先及びその人数
当社の取締役（社外取締役を除く。
）５名 4,500 株
並びに処分株式の数
（６） そ の 他 該当ありません。
２．処分の目的及び理由
当社は、平成30年１月11日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」
といいます。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様
との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付
株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、平成30年２月27日開催の第71
期定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において、本制度に基づき、譲渡制限付株式を取得
するための現物出資財産として支給する報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締
役に対して、年額1,000万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）の金銭報酬債権
を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間とすること等につき、ご承認をいただいてお
ります。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社
の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対して発
行又は処分する普通株式の総数は、 10,000 株
年 （ただし、本定時株主総会において本制度に係る議案が承認可
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決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。 又は株式併合が行われた
）
場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場
合には、当該総数を、合理的な範囲で調整します。
）以内とし、その１株当たりの払込金額は、その発行又は処
分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値
（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株
式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、
一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をし
てはならないこと、②一定の事由が生じた場合には対象取締役が割当てを受けた当該普通株式を当社が無償で
取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取締役の
更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権合計5,463,000円（以下「本金銭報酬債権」
といいます。）、普通株式4,500株を付与することといたしました。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、処分先である対象取締役５名それぞれが当社に対する本金銭
報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割
当株式」といいます。
）について処分を受けることとなります。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 平成31年３月20日～平成34年３月19日
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあることを条件として、本割当株式の全
部について、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了、死亡その他正当な理由により退任した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役が、譲渡制限期間中に、当社の取締役の地位から任期満了その他正当な理由（ただし、死亡に
よる退任の場合を除く）により退任した場合には、対象取締役の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を
解除する。死亡による退任の場合は、対象取締役の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡
制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
上記①で定める退任した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役の譲渡制限期間に係る在職
期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計
算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されな
い本割当株式について、当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に
係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して
野村證券株式会社との間において契約を締結する。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同
意する。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
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会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議によ
り、当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月まで
の月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、単
元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日
の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
処分先に対する本自己株式処分は、
本制度に基づく当社の第72期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給
された金銭報酬債権を現物出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価
額とするため、平成31年２月26日（本自己株式処分に係る取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場
第一部における当社の普通株式の終値である1,214円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価
であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
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