4186 東応化 2020-02-20 18:00:00
取締役に対する報酬枠改定および取締役(社外取締役を除く)に対する株式報酬制度改定に関するお知らせ [pdf]
2020 年 2 月 20 日
各 位
会 社 名 東京応化工業株式会社
代 表 者 名 取締役社長 種市 順昭
コード番号 4186（東証第一部）
（東証第一部）
問 合 せ 先 広報部長 大橋 秀夫
TEL. 044-435-3000
3000
取締役に対する報酬枠改定および取締役 社外取締役を除く
取締役に対する報酬枠改定および取締役(社外取締役を除く
社外取締役を除く)に
対する株式報酬制度改定に関するお知らせ
対する株式報酬制度改定に関するお知らせ
当社は、
当社は、本日開催の取締役会におきまして、役員報酬制度の見直しを行い 取締役に対する報酬
開催の取締役会におきまして 役員報酬制度の見直しを行い
開催の取締役会にお 役員報酬制度の見直しを行い、取締役に対する報酬
枠の改定および取締役 社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。 に対する株式報
枠の改定および取締役(社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。
社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)に対する株式報
酬制度改定に関する議案を 2020 年 3 月 27 日開催予定の第 90 回定時株主総会
日開催予定の 定時株主総会（以下「本株主総会」
といいます。
）に付議することを決議いたしましたので 下記のとおり、お知らせいたします。
）に付議することを決議いたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
1. 役員報酬制度の見直しの目的および背景
今般、当社を取り巻く事業環境が急速に変化する中、社外取締役を委員長とする指名報酬諮問
委員会における審議を経て、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を支える報
酬制度とすること、および評価が公平かつ公正に反映される報酬体系とすることなどを目的とし
て、報酬制度の見直しを行うことといたしました。なお、報酬制度の見直しにあたりましては、
外部の報酬アドバイザーが運営する役員報酬調査データに基づく客観的な比較検証結果を参考
にしております。
2. 金銭報酬枠の改定について
当社の取締役の報酬額は、2014 年 6 月 26 日開催の第 84 回定時株主総会において、賞与およ
当社の取締役の報酬額は、2014
び株式報酬型ストックオプションを含め、年額 4 億 2,000 万円以内（うち社外取締役分は年額
2,500 万円以内）（ただし、執行役員兼務取締役の執行役員分の報酬および賞与は含みません。）
とする旨ご承認いただいておりますが、今般の報酬制度の見直しにより、当社取締役に支給する
とする旨ご承認いただいておりますが、今般の報酬制度の見直しにより、当社取締役に支給する
金銭報酬について、基本報酬、業績連動賞与それぞれについて個別の総額の上限を設定すること
とし、今後は、基本報酬を年額 4 億 5,000 万円以内
000 （うち社外取締役分は年額 5,000 万円以内）、
業績連動賞与を年額 2 億 2,000 万円以内と定めることといたします。なお、上記の報酬枠には、
業績連動賞与を年額 000
執行役員兼務取締役の執行役員分の報酬および賞与を含むものといたします。
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3. 株式報酬制度の改定について
現行、株式報酬としては、株式報酬型ストックオプション報酬制度を導入しております。今般
の見直しに伴い、上記 2 の改定後の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して、新たに下記 4
の「業績連動型株式報酬制度」に関する報酬等として支給する金銭報酬債権および納税資金確保
のための金銭の総額を１事業年度当たり 58,000 株に交付時株価（下記４（３）で定義いたしま
す。
）を乗じた額以内として設定するとともに、下記 5 の「譲渡制限付株式報酬制度」に関する
報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額 1 億 5,000 万円以内として設定いたしたいと存
じます。なお、上記の各報酬枠には、執行役員兼務取締役の執行役員分の報酬を含むものといた
します。これに伴い、現行の株式報酬型ストックオプションを既に付与済みのものを除いて廃止
し、以後取締役の報酬としてのストックオプションを新たに発行しないことといたします。
4．業績連動型株式報酬制度（以下、｢本制度１」といいます。）の概要
（１）本制度１の概要
本制度１は、対象取締役に対し、当社の複数（2 年から 5 年までの間で当社が定めるものとい
たします。）の事業年度からなる業績評価期間（以下、「業績評価期間」といいます。）中の当社
業績等の数値目標をあらかじめ設定し、当該数値目標の達成率等に応じた数の当社普通株式（以
下、｢当社株式」といいます。
）を交付するための金銭報酬債権および当社株式の交付に伴い生じ
る納税資金確保のための金銭（以下、｢納税目的金銭」といいます。
）を、業績評価期間分の報酬
等として交付する業績連動型の株式報酬制度となります。
当初の業績評価期間は、2020 年 12 月 31 日に終了する事業年度から 2021 年 12 月 31 日に終了
する事業年度までの 2 事業年度といたしますが、当初の業績評価期間終了後も本制度１を継続で
きることを前提としております。
（２）制度の仕組み
本制度１の具体的な仕組みは、以下のとおりであります。
① 当社は、本制度１において使用する各数値目標（当初の業績評価期間においては、中期計画
上の戦略指標である ROE 等の目標値を予定しております。
）や業績連動係数等、交付株式数の
具体的な算出にあたって必要となる指標等を当社取締役会において決定いたします。
② 当社は、業績評価期間満了後、当該業績評価期間における各数値目標の達成率等に応じ、各
対象取締役に割り当てる当社株式の数および支給する金銭の額を決定いたします。
③ 当社は、上記②で決定された各対象取締役に割り当てる当社株式の数に応じて、各対象取締
役に対し、当社取締役会決議に基づき、業績連動型株式報酬制度に関する報酬等として金銭
報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付する
ことにより、当該数の当社株式の割当てを受けます。なお、当社株式の払込金額は、上記割
当てに係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所の当社株式の終値（同
日に取引が成立していない場合は、直前取引日の終値）を基礎として、当社株式を引き受け
る各対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定いたします。
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④ 上記③の当社株式の割当てに伴い、各対象取締役に納税費用が発生するため、当社は、各対
象取締役に対し、納税資金確保のため、上記金銭報酬債権に加えて、上記②で決定された額
の金銭（納税目的金銭）を支給いたします。
⑤ 各対象取締役に対する株式交付の要件その他詳細は、当社取締役会で定めるところによるも
のといたします。
（３）対象取締役に交付する当社株式の数および支給する金銭の額の算定方法
当社は、以下の①の計算式に基づき、各対象取締役に交付する当社株式の数を算定し（ただし、
100 株未満の端数が生じた場合には切り捨てるものといたします。、②の計算式に基づき、各対
）
象取締役に支給する金銭（納税目的金銭）の額を算定いたします。
① 各対象取締役に交付する当社株式の数
基準株式ユニット数（※１）×支給割合（※２）×50％
② 各対象取締役に支給する金銭の額
（基準株式ユニット数（※１）×支給割合（※２）－上記①で算定した当社株式の数）×交付時株価（※３）
※１ 各対象取締役の役位に応じて、当社取締役会において決定いたします。
※２ 業績評価期間の各数値目標の達成率に応じて、当社取締役会において定める方法により
０％から 200％の範囲で算定されます。
※３ 業績評価期間終了後における、本制度１に基づく当社株式の割当てに係る当社取締役会決
議の日の前営業日における東京証券取引所の当社株式の終値（同日に取引が成立していない
場合は、直前取引日の終値）を基礎として、当社株式を引き受ける各対象取締役に特に有利
な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する額といたします。
上記（２）③の金銭報酬債権および上記（２）④の金銭（納税目的金銭）の総額は、１事業年
度当たり、58,000 株に交付時株価を乗じた金額を上限といたします。また、当社が対象取締役
に本制度１に基づき割り当てる当社株式の総数は、1 事業年度当たり 29,000 株を上限といたし
ます（１事業年度分として、2019 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数 45,100,000 株の約 0.06%
に相当します。。
）
なお、上記①の計算式に基づき算定される数の当社株式の割当てを行うことにより、上記の対
象取締役に割り当てる当社株式の総数を超える場合には、当該総数を超えない範囲で、各対象取
締役に割り当てる株式の数を、按分比例等の当社取締役会において定める合理的な方法により減
少させます。
（４）対象取締役に対する当社株式の交付要件
本制度 1 において、業績評価期間が終了し、以下の要件を満たした場合には、各対象取締役に
対し上記（３）記載の算定方法に従い当社株式の交付および金銭の支給を行います。当社が当社
株式を交付する際は、当社による株式発行または自己株式の処分により行われ、当社株式を支給
する対象となる取締役会および当該株式発行または自己株式の処分に係る募集要項は、業績評価
期間経過後の当社取締役会において決定いたします。
① 業績評価期間中に対象取締役が継続して当社の取締役として在任したこと（※）
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② 当社取締役会において定める一定の非違行為がなかったこと
③ その他業績連動型株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要なものとして当社取
締役会が定める要件を充足すること
※ 対象取締役が業績評価期間中に退任する場合においては、業績評価期間における退任時ま
での在任期間に応じて取締役会において定める合理的な方法に基づき按分したユニット数
に応じた当社株式および金銭を交付、支給いたします。また、業績評価期間中に新たに就
任した取締役についても、在任期間に応じて按分したユニット数に応じた当社株式および
金銭を交付、支給いたします。
5．譲渡制限付株式報酬制度（以下、｢本制度２」といいます。）の概要
本制度２は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬と
して、毎事業年度において金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を
現物出資の方法で給付することにより、当社株式の割当てを受ける制度であります。なお、当社
株式の払込金額は、上記割当てに係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所
の当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基
礎として、当社株式を引き受ける各対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会
において決定いたします。
本制度２に基づき当社が１事業年度に支給する金銭報酬債権の総額は年額 1 億 5,000 万円以内
とし、対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、当該事業
年度において当社より割当てを受ける当社株式の数は 58,000 株を上限といたします（１事業年
度分として、
2019 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数 45,100,000 株の約 0.13%に相当します。。
）
また、本制度２による当社株式の発行または処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支
給を受ける予定の対象取締役との間において、①割当を受けた日より 3 年から 30 年までの間で
当社取締役会が予め定める譲渡制限期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）中は、割当てを
受けた当社株式（以下、
「本株式」といいます。
）に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の
処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをそ
の内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制
限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対
象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
（ご参考）当社は、本議案が原案どおり承認可決されることを前提に、当社の取締役を兼務しな
い執行役員に対しても、｢業績連動型株式報酬制度｣および「譲渡制限付株式報酬制度」を導入す
る予定であります。
以上
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＜参考情報＞
報酬の基本原則
当社の取締役の報酬は、以下の基本的な考え方に基づき決定いたします。
当社の持続的価値創造を支えることを目的とする
持続的な成長と中長期的な企業価値の創造を健全に動機付けることのできる報酬構成・報
酬水準とする
財務業績による定量的な評価と中長期戦略を踏まえた課題に対する取り組みの評価を年次
賞与に公正・公平に反映することで、毎事業年度の結果責任を明確化する
中長期的会社業績と連動する長期インセンティブを継続的に付与することにより、持続的
な企業価値創造を図る
在任中の長期的な株式保有を促進し、株主との利害共有を図る
報酬の決定における客観性と透明性を確保する
報酬の決定方針および個人別の支給額については、社外取締役を主要な構成員とする指名
報酬諮問委員会で審議して決定する
外部の報酬アドバイザーを起用のうえ、足元の世論および外部の客観的なデータに基づく
同規模企業群との比較等の検証も踏まえ、当社の事業特性等を考慮した適切な報酬水準を
設定する
株主をはじめとしたステークホルダーが報酬と企業価値の関係をモニタリングするために
必要な情報を積極的に開示する
報酬体系
当社の取締役（社外取締役を除きます。）の報酬体系は、定額報酬としての「基本報酬」と「業
績連動報酬」とで構成されており、業績連動報酬は、毎事業年度の全社業績に連動する「年次賞
与」、持続的な企業価値創造に連動する「業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・
ユニット）(本制度１)」、ならびに株式の継続保有を通じて株主の皆様と継続的に価値を共有す
ることを目的とした「譲渡制限付株式報酬制度（本制度２）
」で構成されることとなります。
各報酬要素の構成割合は、持続的な成長と中長期的な企業価値の創造を健全に動機付けること
を目的として、定額報酬としての基本報酬と業績連動報酬との比率が概ね 55：45 となるよう設
定しており、基本報酬：年次賞与（標準額）
：業績連動型株式報酬（標準額）
：譲渡制限付株式報
酬（標準額）＝1（55%）
：0.27（15%）
：0.18（10%）
：0.36（20%）を目安としております。報酬構
成および各報酬要素の概要等は以下（図表 1 および図表 2）のとおりであります。
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【図表 1：報酬構成】 基本報酬
55% 15 10% 20% 年次賞与（標準額）
% 業績連動型株式報酬（標準額）
譲渡制限付株式報酬（標準額）
【図表 2：各報酬要素の概要】
報酬の種類 目的・概要
基本報酬 役位に応じて設定する固定現金報酬
事業年度ごとの着実な目標達成を評価するための業績
連動現金報酬
経営上の重要指標である連結営業利益率、連結売
上高の事業年度ごとの各目標達成度等に応じて、
標準額の 0～200%の範囲内で支給率を決定
年次賞与
上記で決定された支給率に対し、指名報酬諮問委
員会または取締役社長による裁量評価の結果に応
じて、0.95、1.00、1.05 のいずれかの係数を乗じ
る場合がある
各事業年度の終了後に一括して支給
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え
るための業績連動株式報酬
業績連動型株式報酬制度
業績評価期間（※）中の業績等の数値目標の達成
（パフォーマンス・シェ
率に応じて、標準額の 0～200%の範囲内で交付す
ア・ユニット）
る株式数を決定
業績評価期間の終了後に一括して株式交付
長期的な株式保有を促進することで株主との一層の利
益共有を図るための株式報酬
毎事業年度において譲渡制限付株式を交付
譲渡制限期間の満了、または、任期満了、死亡等、
当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制
譲渡制限付株式報酬制度
限期間が満了する前に、当社の取締役、執行役員、
監査役、使用人その他これらに準ずる地位で当社
取締役会が予め定める地位のいずれからも退任ま
たは退職した場合等の条件を満たすことにより、
譲渡制限を解除
※ 業績連動型株式報酬制度について、当初の業績評価期間は、2020 年 12 月 31 日に終
了する事業年度から 2021 年 12 月 31 日に終了する事業年度までの 2 事業年度とし、
当初の業績評価期間においては、中期計画上の戦略指標である ROE 等の目標値を使用
する予定であります。
なお、業務執行から独立した立場で監督機能を果たす社外取締役の報酬は、定額報酬として
の基本報酬のみとしており、同規模企業群とのベンチマーク結果を参考に決定しております。ま
た、社外取締役の監督機能の適切な発揮を促す観点から、業績連動報酬は支給しておりません。
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報酬水準
当社の取締役（社外取締役を除きます。）の報酬水準は、持続的な成長と中長期的な企業価値
の創造を実現する優秀な人材を健全に動機付けることが可能な報酬水準となるよう、外部の報酬
アドバイザーが運営する役員報酬調査データ（ウイリス・タワーズワトソンの「経営者報酬デー
タベース」）等を活用して、当社の事業特性等を考慮した比較対象企業群を選定のうえベンチマ
ークを行い、役位に応じて適切に設定しております。
報酬決定プロセス
取締役の報酬等は、決定における客観性と透明性を確保するため、社外取締役を委員長とする
指名報酬諮問委員会における審議を踏まえて、当社株主総会で決議された各報酬の総額の範囲内
で、当社取締役会の決議により決定いたします。
以 上
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