4186 東応化 2019-08-07 15:00:00
「信託型従業員持株プラン」の導入に関するお知らせ [pdf]
LOOKING AHEAD WITH NEW TECHNOLOGIES
2019年8月7日
各 位
会 社 名 東京応化工業株式会社
代 表 者 名 取締役社長 種市 順昭
コード番号 4186（東証第一部）
問 合 せ 先 広報部長 大橋 秀夫
TEL. 044-435-3000
「信託型従業員持株プラン」の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのイン
センティブの付与を目的として、「信託型従業員持株プラン」（以下、「本プラン」といいます。）の
導入を決議いたしましたのでお知らせいたします。なお、本プランに係る信託の設定時期、本プランに
基づき信託が借り入れる金銭の総額、本プランの設定期間等につきましては、決定次第改めてお知らせ
いたします。
記
1． 本プラン導入の目的
当社の今後の成長を支える従業員の福利厚生制度を拡充するとともに、株価上昇へのインセンティ
ブを付与することにより従業員の勤労意欲・経営参画意識を高め、当社の中長期的な企業価値の向上
を図ることを目的としております。
2． 本プランの概要
本プランは、
「東京応化社員持株会」
（以下「持株会」といいます。）に加入するすべての従業員を
対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「東京応化社員持株会信
託」
（以下、
「従持信託」といいます。）を設定し、従持信託は、その設定後一定期間（現状では約5年
の期間を想定しています。）にわたり持株会が取得すると見込まれる数（現状では12億円前後に相当
する数を想定しています。）の当社株式を予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して
継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積
した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。
なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価
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の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式
売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。
本プランは、従業員に対して中長期的な企業価値向上のインセンティブを付与すると同時に、福利
厚生の増進策として、持株会の拡充を通じて従業員の株式取得及び保有を促進することにより従業員
の財産形成を支援することを狙いとしています。
3． 本プランの仕組み
信託型従業員持株プラン ⑦
残 加入員（従業員）
余 ④拠出金 当社 ②
財 ①信託設定 保
産 社員持株会 証
の ②保証料 ／
分 ⑧
配 ④当社株式 ④買付代金 保
証
③当社株式 従持信託（他益信託） ②借入 履
取引所市場 借入先銀行 行
当社株式 借入
③買付代金 ⑤元利金の返済
信託管理人 ⑥議決権行使の指図等
① 当社は、受益者適格要件を充足する持株会会員を受益者とした従持信託（他益信託）を設定します。
② 従持信託は、借入先銀行から当社株式の取得に必要な資金の借入を行い、当社は当該借入に対して保
証します。当社は、かかる保証の対価として保証料を従持信託から受け取ります。
③ 従持信託は、信託期間内に持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を取引所市場から取得します。
④ 従持信託は信託期間を通じ、③に従って取得した当社株式を、一定の計画（条件及び方法）に従って
継続的に持株会に時価で売却します。
⑤ 従持信託は、持株会への当社株式の売却により得た株式売却代金、及び保有する当社株式に係る配当
金をもって、借入の元利金を返済します。
⑥ 従持信託が保有する当社株式に係る議決権については、受益者のために選定された信託管理人の指図
に基づき、行使します。
⑦ 信託終了時に信託内に残余財産がある場合には、換価処分の上、受益者適格要件を充足する者に分配
されます。
⑧ 信託終了時に借入が残っている場合には、②記載の保証行為に基づき、当社が弁済します。
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4． 従持信託の概要
（1）名称： 東京応化社員持株会信託
（2）委託者： 当社
（3）受託者： 野村信託銀行株式会社
（4）受益者： 受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続を経て存
在するに至ります。）
（5）信託契約締結日：2019 年 9 月 20 日（予定）
（6）信託の期間： 2019 年 9 月 20 日～2024 年 9 月 27 日（予定）
（7）信託の目的： 持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給及び受益者適格要件を満た
す者への信託財産の交付
（8）受益者適格要件： 受益者確定手続開始日（信託期間満了日が到来し信託財産の換価処分が終
了した日、信託財産に属する当社株式が本持株会へ全て売却された日等）
において生存し、かつ、本持株会に加入している者（但し、信託契約締結
日以降受益者確定手続開始日までに、定年退職、転籍、役員への昇格によ
って本持株会を退会した者を含みます。）を受益者とします。
以 上
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