4186 東応化 2019-04-03 15:00:00
株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
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2019年4月3日
各 位
会 社 名 東京応化工業株式会社
代表者名 取締役社長 種市 順昭
コード番号 4186（東証第一部）
問合せ先 広報部長 大橋 秀夫
TEL. 044-435-3000
株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会におきまして、会社法第 236 条、第 238 条および第 240 条の規定に基づ
き、当社の取締役および執行役員に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行する
ことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ．株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有することにより、株価上昇ならびに長期的な業績
および企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、当社の取締役（社外取締役
を除きます。
）および執行役員に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行するも
のであります。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
1．新株予約権の名称
東京応化工業株式会社 第7回 新株予約権
2．新株予約権の総数
328 個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権
の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
3．新株予約権の割当ての対象者およびその人数ならびに割り当てる新株予約権の数
当社取締役 6名 202 個（執行役員兼務取締役の執行役員分 78 個を含む。）
当社執行役員 7名 126 個
4．新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、 各新株予約権の目的である株式の数（以
下、「付与株式数」という。 ）は 100 株とする。
なお、「14．新株予約権を割り当てる日」に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」と
いう。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、
株式分割の記載につき同じ。 ）または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整する
ものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の
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目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数については、これを切り捨て
るものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、
その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金
の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件
として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とす
る場合、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡ってこれ
を適用する。
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これ
らの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、 当社は、当社取締役会において必要と認める
付与株式数の調整を行うことができるものとする。
5．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、 当該各新株予約権を行使することにより交
付を受けることができる株式 1 株当たりの行使価額を 1 円とし、これに付与株式数を乗じた金額とす
る。
6．新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズモデルにより算定した公正価額
を基準として決定される額とする。なお、当社は、会社法第 246 条第 2 項の規定に基づき、新株予約
権の割当てを受けた者（以下、
「新株予約権者」という。）に対して払込金額と同額の金銭報酬を支給
することとし、当該新株予約権者により、金銭による払込みに代えて、当該報酬債権をもって相殺す
る方法により払込みがなされるものとする。
7．新株予約権を行使することができる期間
2019 年 5 月 17 日から 2049 年 5 月 16 日までとする。
8．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、 「7．新株予約権を行使することができる期間」に定める期間内において、当
社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から 10 日を経過する日
（10 日を経過する日が休日に当たる場合には前営業日）までの期間に限り、新株予約権を行使
することができるものとする。
(2) 上記(1)にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割
契約もしくは分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株
式移転計画承認の議案につき、 当社株主総会で承認された場合 （株主総会決議が不要の場合は、
当社取締役会決議がなされた場合） 、当該承認日の翌日から 30 日間に限り新株予約権を行使で
きるものとする。ただし、 「12．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に定める
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新
株予約権が交付される場合を除くものとする。
(3) 新株予約権者の相続人は、 当社取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する 「新
株予約権割当契約」 （以下、「割当契約」という。）に定めるところに従って新株予約権を行使で
きるものとする。
(4) その他の条件については、割当契約に定めるところによる。
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9．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事
項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満
の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載
の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
10．新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決
議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予
約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要す
ることについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当
社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部
を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
11．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
12．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社
）
が分割会社となる場合に限る。、または株式交換もしくは株式移転
） （それぞれ当社が完全子会社とな
る場合に限る。（以上を総称して、以下、
） 「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編
行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、 新設合併につき新設合併設立株
式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、 新設分割につき新設分割設立株式
会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完
全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、 「残存新株予約
権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8
号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付
することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併
契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定め
ることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「4．新株予約権の目的である株式の種類および数」に準
じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価
額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じ
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て得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交
付を受けることができる再編対象会社の株式 1 株当たり 1 円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
「7．新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権を行使することができる期
間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、 「7．新株予約権を行使す
ることができる期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関す
る事項
「9．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に
関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、 再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
「8．新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
「10．新株予約権の取得条項」に準じて決定する。
13．新株予約権を行使した際に生ずる 1 株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、こ
れを切り捨てるものとする。
14．新株予約権を割り当てる日
2019 年 5 月 16 日
15．新株予約権の行使請求受付場所
当社法務部（またはその時々における当該業務担当部署）
16．新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所
三菱 UFJ 信託銀行本店営業部（またはその時々における当該銀行の承継銀行もしくは当該支店の承
継支店）
17．新株予約権証券を発行する場合の取扱い
新株予約権証券は発行しない。
以 上
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