4185 ＪＳＲ 2021-05-26 13:00:00
第76回定時株主総会の第７号議案に関する補足について [pdf]
2021 年 5 月 2６日
各 位
上場会社名 JSR 株式会社
代表者 代表取締役 CEO エリック ジョンソン
（コード番号 4185）
問い合わせ責任者 広報部長 武田 佳子
（TEL 03-6218-3517）
第76回定時株主総会の第７号議案に関する補足について
当社は、2021年６月17日に開催予定の第76回定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）
の第7号議案について、議決権行使助言会社であるInstitutional Shareholder Services Inc.（以下、「ISS
社」といいます。）より、「反対」を推奨する旨の英文レポート（以下、「本レポート」といいま
す。）が発行されている事実を確認いたしました。第7号議案に関する当社の考え方等は、本定時株主
総会の招集ご通知等に記載のとおりでありますが、下記のとおり第7号議案に関連する事項を補足して
ご説明いたします。
株主の皆様には、下記をご確認のうえ、当該議案へのご理解を賜りますよう、よろしくお願い申し上げ
ます。
記
＜対象議案＞
第 7 号議案 吸収分割契約承認の件
＜ＩＳＳ社の反対推奨理由＞
エラストマー事業の譲渡価格の算定方法に関する情報開示が不十分であり、また、当社が第三者による
価値評価を取得したか否かが不明であることから、当社の株主にとってエラストマー事業の譲渡価格が
妥当な価格であるかどうかを評価することが困難であるため。
＜当社の見解＞
当社は、本 2021 年 5 月 11 日付開催の取締役会において、当社の子会社として新たに設立する日本合成
ゴム分割準備株式会社に当社のエラストマー事業（以下、
「対象事業」といいます。
）を吸収分割の方法に
より承継させた上で（以下、
「本件会社分割」といいます。、当該承継会社の全株式を ENEOS 株式会社
）
に譲渡すること（以下、
「本件株式売却取引」といいます。）を決定し、ENEOS 株式会社との間で株式譲
渡契約書を締結いたしましたことを同日付けでプレスリリース致しました（以下、「当プレスリリース」
といいます。。
）
当社は、本件株式売却取引について、すでに当プレスリリースにおいて、法令及び金融商品取引所の規則
等に基づき、意思決定の過程について必要な情報開示を行っており、他の同種取引に係る事例と比較し
ても情報開示が不十分であるとはいえないと考えておりますが、株主の皆様への情報提供の観点から、
以下の通り本件株式売却取引の対価の決定プロセスについて補足してご説明申し上げます。
当プレスリリースのとおり、対象事業を今後も継続的に維持発展させていくためには、譲渡先として、日
本最大の総合エネルギー・資源・素材企業として、石油化学製品の製造・販売を高い技術力とより大きな
事業規模でグローバルに展開し、高付加価値製品のラインアップ強化に積極的に取り組む ENEOS ホー
ルディングス傘下の ENEOS 株式会社が、最適な企業であると判断しました。また ENEOS 株式会社へ
の本件株式売却取引における譲渡価格の前提となる対象事業の企業価値は 1,150 億円とすることで合意
いたしました。
ENEOS 株式会社への対象事業の譲渡決定にあたりましては、当社及び ENEOS 株式会社を含む対象事業
の譲渡先候補者から独立した第三者機関である GCA アドバイザーズ株式会社をファイナンシャル・アド
バイザーとして起用し、マーケット・チェックの観点から公正な入札プロセスを通じて国内外の複数の
候補者と協議を重ね譲渡条件の比較検討を行いました。また GCA アドバイザーズ株式会社へは独立した
第三者算定機関として対象事業の価値算定を依頼し、DCF 法、類似会社比較法、類似取引比較法を含む
様々な分析に基づく算定結果を当社取締役会向けの算定書として取得しております。今般 ENEOS 株式
会社との間で合意した企業価値は当該算定書における算定結果のレンジの範囲内であり、また複数候補
者との協議を経た結果であることも踏まえ、取締役会として当該企業価値を含めた本件株式売却取引に
係る取引条件は当社株主にとって妥当なものであると判断しております。本件株式売却取引は当社及び
対象事業の持続的成長や中長期的な企業価値の向上を図るために最良の選択であり、このことは市場が
当社に求める価値観とも合致しており、よって本件株式売却取引は当社の企業価値の向上に資するもの
であると考えております。
なお、第 7 号議案は、本件株式売却取引が対象ではなく、対象事業を会社分割の方式で新会社に承継さ
せる本件会社分割についてのご承認を求めるものです。本件株式売却取引自体は、取引規模から、株主総
会決議事項ではないため（会社法第 467 条第 1 項第 2 号の２イ）、株主総会に付議することはせず、当社
の取締役会にて決議し、適時開示しております。また、参考書類にてもご説明の通り、本件株式売却取引
が実行されないとしても、本件会社分割は実行する予定でございますので、株主の皆様には、本件株式売
却取引とは切り離して、本件会社分割へのご賛同の可否をご検討いただきたく存じます。
上記を踏まえ、本件会社分割の実施（本定時株主総会における第 7 号議案）にご賛同いただきたく、何卒
よろしくお願い申し上げます。
（注）本資料は、法令に定める株主総会参考資料とは別に、議案に関する補足情報を提供すること
を目的としています。
以上