4185 ＪＳＲ 2021-05-11 16:30:00
当社のエラストマー事業の会社分割（吸収分割）及び承継会社の株式譲渡（子会社等の異動）に関するお知らせ [pdf]
2021 年 5 月 11 日
各 位
上場会社名 JSR 株式会社
代表者 代表取締役 CEO エリック ジョンソン
（コード番号 4185）
問い合わせ責任者 広報部長 武田 佳子
（TEL 03-6218-3517）
当社のエラストマー事業の会社分割（吸収分割）及び
承継会社の株式譲渡（子会社等の異動）に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の子会社として新たに設立する日本合成ゴム分割準備
株式会社（以下「日本合成ゴム」又は「承継会社」といいます。）に当社のエラストマー事業（以下「エラスト
マー事業」といいます。）を吸収分割の方法により承継（以下「本吸収分割」といいます。）させた上で、当
該承継会社の全株式を ENEOS 株式会社（以下「ENEOS」といいます。）に譲渡すること（以下「本件取引」
といいます。）を決定し、本日付で、ENEOS との間で株式譲渡契約書を締結いたしましたので、下記のと
おりお知らせいたします。
なお、本株式譲渡については、国内外の競争法その他の法令等に基づき必要なクリアランス・許認可
等の取得が完了することが条件となります。
また、本吸収分割は、新設する当社の完全子会社への会社分割であるため、開示事項・内容を一部
省略して開示しております。
記
I． 本件取引の目的
当社は、1957 年（昭和 32 年）12 月に合成ゴムの国産化を目指して制定された「合成ゴム製造事業特
別措置法」 の施行により設立されました（旧社名：日本合成ゴム株式会社）。1969 年（昭和 44 年）に民間
会社へ移行し、合成ゴムからエマルジョンや合成樹脂へと石油化学系事業を展開するとともに、当社固
有の高分子技術を活用して半導体材料・ディスプレイ材料・光学材料等へ業容を拡大し、情報電子材料
を核としたファイン事業を推進してまいりました。
近年におきましては、事業を取り巻く環境が複雑化し不透明感が増す中、あらゆる環境変化に対応で
きる強靭な組織を作り、持続的成長を実現し、すべてのステークホルダーに継続的に価値を提供すべく、
グローバル市場の成長性が大きく、当社の強みである技術革新力をより発揮できるデジタルソリューション
事業とライフサイエンス事業を中長期的な成長事業として位置付けております。
エラストマー事業につきましては、合成ゴムの国内ナンバーワン企業として、SSBR（溶液重合ブタジエ
ン・スチレンゴム）をはじめとする高付加価値合成ゴムの分野を中心に、高い技術力を持ち、国際的な信
頼を獲得しておりますが、グローバル競争も激化するなど、事業環境は厳しさを増している状況です。そ
のような環境下で、収益改善策と事業構造改革に取り組みつつ、戦略的アプローチの見直しを進めてき
た結果、エラストマー事業が今後も成長し続けるためには、事業体制の抜本的な変革が必要であるとの
結論に至りました。
こうした状況を踏まえ、日本最大の総合エネルギー・資源・素材企業として、石油化学製品の製造・販
売を高い技術力とより大きな事業規模でグローバルに展開し、高付加価値製品のラインアップ強化に積
極的に取り組む ENEOS ホールディングス傘下の ENEOS 株式会社に対象事業を譲渡することが、エラス
トマー事業の持続的な発展のために最適であると判断し、エラストマー事業を会社分割により子会社化
し、その上で、当該子会社の株式を譲渡することを決定しました。
II. 会社分割の概要
1. 会社分割の要旨
(1) 会社分割の日程
本件取引に係る株式譲渡契約締結承認の取締 2021 年 5 月 11 日
役会決議日
承継会社の設立日 2021 年 5 月 12 日（予定）
吸収分割契約締結承認の取締役会決議日 2021 年 5 月 11 日
吸収分割契約締結日 2021 年 5 月 18 日（予定）
吸収分割契約承認定時株主総会開催日（当社） 2021 年 6 月 17 日（予定）
吸収分割の効力発生日 2022 年 4 月 1 日（予定）
(2) 会社分割の方式
当社を分割会社とし、日本合成ゴムを承継会社とする吸収分割方式です。
(3) 分割会社に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、承継会社は普通株式 1 株を発行し、当社に割り当てます。
(4) 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の新株予約権の取扱いについて、本吸収分割による変更はありません。
(5) 会社分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本吸収分割の効力発生日において、吸収分割契約に定める当社のエラストマー事業に
関する資産、負債、契約上の地位及び権利義務等を承継いたします。
(7) 債務履行の見込み
本吸収分割の効力発生日以降において承継会社が負担すべき債務について、履行の見込みに問題
はないと判断しております。
2. 会社分割の当事会社の概要
分割会社 承継会社
（2021 年 3 月 31 日現在） （2021 年 5 月 11 日現在未設立）
(1) 名称 JSR 株式会社 日本合成ゴム分割準備株式会社
(2) 所在地 東京都港区東新橋 1-9-2 東京都港区東新橋 1-9-2
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役 CEO 代表取締役社長
エリック ジョンソン 平野勇人
(4) 事業内容 エラストマー、合成樹脂 、半導体材 合成ゴム及びそれに付帯する製品
料、ディスプレイ材料、診断・研究試 の製造・販売
薬、バイオプロセス材料等の開発、製
造、販売、及び、バイオプロセス開発・
製造受託、創薬支援サービスの提供
(5) 資本金 23,370 百万円 100 万円
2
(6) 設立年月日 1957 年 12 月 10 日 2021 年 5 月 12 日（予定）
(7) 発行済株式数 226,126,145 株 1,000 株
(8) 大株主及び持株比率 日本マスタートラスト信託銀行 JSR 株式会社 100.00％
8.94%
株式会社（信託口）
（2021 年 3 月 31 日現
在） STATE STREET BANK AND
8.33%
TRUST COMPANY 505010
株式会社日本カストディ銀行
5.52%
（信託口）
JSR 株式会社 4.96%
GOLDMAN SACHS & CO.
4.47%
REG
MSCO CUSTOMER
2.96%
SECURITIES
株式会社ブリヂストン 2.89%
日本生命保険相互会社 1.64%
モルガン・スタンレーMUFG 証
1.63%
券株式会社
明治安田生命保険相互会社 1.61%
(9) 当社と当該会社との間の関係
資本関係 日本合成ゴム設立時に、当社が承継会社の株式を 100％保有しますが、2022
年 4 月 1 日付で当該株式全てを ENEOS 株式会社に譲渡する予定です。
人的関係 当社常務執行役員平野勇人が代表取締役を兼務する予定です。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者へ 本吸収分割の効力発生日に、日本合成ゴムは当社の連結子会社であり、関連
の該当状況 当事者に該当しますが、同日付で承継会社株式全てを ENEOS 株式会社に譲
渡する予定であり、関連当事者ではなくなる予定です。
(10) 最近 3 年間の財政状態及び経営成績
JSR 株式会社（連結）
決算期
2019 年 3 月期 2020 年 3 月期 2021 年 3 月期
連結純資産（百万円） 440,360 437,412 370,736
連結総資産（百万円） 691,435 677,713 672,773
連結売上高（百万円） 495,354 471,967 446,609
連結営業利益（百万円） 45,261 32,884 -61,633
親会社株主に帰属する 31,116 22,604 -55,155
当期純利益（百万円）
1 株当たり連結当期純利 140.62 104.38 -256.73
益（円）
1 株当たり配当金（円） 60 60 60
3. 分割する事業部門の概要
(1) 分割する部門の事業内容
当社が運営するエラストマー製品の製造及び販売事業の一部。なお、株式会社エラストミックス及び
JSR トレーディング株式会社を含む国内外のエラストマー事業に関連する子会社及び関連会社の株式等
も本吸収分割の範囲に含まれます。
(2) 分割する部門の経営成績（2021 年 3 月期）
単位：百万円
エラストマー事業 (a) 連結実績 (b) 比率 (a/b)
売上収益 143,186 446,609 32%
3
(3) 分割する部門の資産の項目及び金額（2021 年 3 月 31 日現在）
単位：百万円
項目 帳簿価格
流動資産 96,449
非流動資産 87,298
合計 183,747
（注）上記の金額は 2021 年 3 月 31 日現在のものであり、実際に分割する金額とは異なります。
4. 会社分割後の状況
本吸収分割後の当社及び承継会社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容・資本金及
び決算期、純資産及び総資産等については、上記「2. 会社分割の当事会社の概要」をご参照ください。
III. 株式譲渡の概要
1. 異動の理由
前記「I. 本件取引の目的」に記載のとおりです。
2. 異動の方法
当社は、エラストマー事業を日本合成ゴムに対して吸収分割により承継させた後に、当社の保有する
日本合成ゴムの株式全てを ENEOS 株式会社に譲渡します。
3. 譲渡する子会社の概要
前記「2. 会社分割の当事会社概要」の「承継会社」の欄に記載のとおりです。
4. 株式譲渡先の概要
(1) 名称 ENEOS 株式会社
(2) 所在地 東京都千代田区大手町 1-1-2
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役 杉森 務
代表取締役社長 大田 勝幸
(4) 事業内容 石油製品（ガソリン・灯油・潤滑油等）の精製及び販売、ガス・石
炭の輸入及び販売、石油化学製品等の製造及び販売、電気・
水素の供給
(5) 資本金 300 億円
(6) 設立年月日 1888 年 5 月 10 日
(7) 連結純資産 760,808 百万円
（2020 年 3 月 31 日現在）
(8) 連結総資産 3,368,039 百万円
（2020 年 3 月 31 日現在）
(9) 大 株 主 及 び 持 株 比 率 ENEOS ホールディングス株式会社 100.0%
（2021 年 3 月 31 日現在）
(10) 当社と当該会社との間の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 当社と当該会社との間には、石油化学関連資材等の売買に関する
取引関係があります。また、当社と当該会社の子会社その他のグル
ープ会社との間には、石油化学製品及び関連資材等の売買等に
関する取引関係があります。
関連当事者への 該当事項はありません。
該当状況
4
5. 譲渡株式数[、企業価値]及び譲渡前後の所有株式の状況
(1) 異動前の所有株式 1,001 株 （議決権保有割合：100.00％）（予定）
(2) 譲渡株式数 1,001 株 （決権保有割合：100.00％）（予定）
(3) 企業価値 1,150 億円
(4) 異動後の所有株式数 0 株（議決権保有割合：0.00％）
（注）ENEOS 株式会社との間で、承継会社の企業価値を 1,150 億円とすることで合意しており、最終的
な株式譲渡価格は、本株式譲渡の実行時点の承継会社の運転資本、有利子負債、その他の資産・負
債等を考慮し調整を行った上で確定する予定です。
6. 日程
取締役会決議日 2021 年 5 月 11 日
株式譲渡契約締結日 2021 年 5 月 11 日
株式譲渡実行日 2022 年 4 月 1 日（予定）
IV. 今後の見通し
本吸収分割及び本株式譲渡による連結業績に与える影響の詳細は、本日同時刻に開示した「非継続
事業の分類及び通期業績予想の修正に関するお知らせ」を参照ください。
なお、今後お知らせすべき事項が発生した場合には、速やかに開示いたします。
以上
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