4185 ＪＳＲ 2021-05-10 15:00:00
業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年 5 月 10 日
各 位
上場会社名 ＪＳＲ株式会社
代表者 代表取締役 CEO エリック ジョンソン
（コード番号 4185）
問い合わせ責任者 広報部長 武田 佳子
電話番号 （TEL 03-6218-3517）
業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、 本日開催の当社取締役会において、取締役報酬制度の見直しを行い、 事後交付による業績連動
型株式報酬制度（以下、 「本制度」 ）の導入を決議し、本制度に関する議案（以下、「本議案」）を 2021 年
６月 17 日開催予定の当社第 76 回定時株主総会（以下、「本株主総会」）に付議することといたしました
ので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
当社の取締役（社外取締役を除く。以下、本議案において「対象取締役」）に対して、経営計画および
事業構造改革の着実な遂行と持続的な企業価値の向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の
皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、本制度を新たに導入するものです。
（２）本制度の導入条件
本制度は、当社の対象取締役に対して当社普通株式（以下、 「当社株式」）の割当てのために金銭報酬債
権及び当社株式の交付に伴い生じる納税資金に充当することを目的とした金銭 （以下、「納税目的金銭」
）
を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、 本株主総会において、かかる報酬を支給するこ
とにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。 なお、当社の取締役報酬については、
2019 年６月 18 日開催の当社第 74 回定時株主総会において、それぞれ以下のとおり、ご承認をいただい
ております。
1） 基本報酬
取締役の基本報酬は、月額 60 百万円（うち社外取締役分 10 百万円、使用人兼務取締役に対する
使用人部分報酬は含まない。）を上限金額として支給する。
2） 年次賞与
報酬諮問委員会の審議・答申に基づく当社取締役会決議により、社外取締役を除く取締役に対し
て、毎年期初に定めた目標の達成度に応じて年次賞与を支給する。 （上限金額を年額 432 百万円と
して、支給額は基準額の 0％～200％の範囲で変動）
3） 中期業績連動賞与
報酬諮問委員会の審議・答申に基づく当社取締役会決議により、社外取締役を除く取締役に対し
て、毎年期初に設定したその後３年間の連結業績指標(3 年間の評価期間の平均連結 ROE)に対する
実績の達成度に応じて、 中期業績連動賞与を毎年支給する。（上限金額を年額 540 百万円として、
支給率は 0％～150％の範囲で変動）
4） 譲渡制限付株式付与のための報酬
報酬諮問委員会の審議・答申に基づく当社取締役会決議により、社外取締役を除く取締役に対し
て、譲渡制限付株式を付与するための報酬を毎年支給する。 （上限金額を年額 200 百万円、かつ当
社普通株式総数を年 200,000 株以内、譲渡制限期間は原則３年間）
また、本株主総会において「取締役に対する譲渡制限付株式付与のための報酬の上限金額、 上限株式数
および譲渡制限期間の変更の件」の付議を予定しており、原案どおり承認可決されますと、上記 4)につ
いては、報酬諮問委員会の審議・答申に基づく当社取締役会決議により、 社外取締役を除く取締役に対し
て、譲渡制限付株式を付与するための報酬 （年額 400 百万円以内、かつ当社普通株式総数を年 400,000 株
以内、譲渡制限期間は 3 年から 30 年間までの間で取締役会が予め定める期間）を毎年支給することとな
ります。
なお、本議案が承認可決された場合には、上記 3)中期業績連動賞与に関する報酬の額の定めを廃止し、
すでに業績測定期間が開始しているものを除き、今後、当該報酬の額の定めに基づく金銭の支給は行わ
ないことといたします。
２．本制度の概要
本制度は、当社の中期経営計画の期間と整合する 2022 年 3 月 31 日に終了する事業年度から 2025 年 3
月 31 日に終了する事業年度までの４事業年度の期間（以下、「業績評価期間」）の業績目標達成度や、
本株主総会終了後から業績評価期間の最終の事業年度に係る当社株主総会までの期間（以下、「対象期
間」 ）の勤務期間に応じて算定される数の当社株式および納税目的金銭を、 原則として業績評価期間終了
後に一括して交付および支給する株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）制度です。
当社株式の交付は、原則として業績評価期間終了後に、対象取締役に対して金銭報酬債権を支給するこ
ととし、当社による株式の発行または自己株式の処分に際して、その金銭報酬債権の全部を現物出資さ
せることで、当社株式を交付することになります。
３．交付する当社株式の数および支給する納税目的金銭の額の算定方法
本制度では、報酬諮問委員会の審議・答申に基づく取締役会決議により、 各対象取締役の役位に応じて
付与されるユニット数（1 ユニット当たり 1 株）（以下、「基準株式ユニット数」）に、業績評価期間の
初年度に設定した連結業績指標（2023 年度および 2024 年度の平均連結ＲＯＥ）に対する実績の達成度に
応じた支給率（支給率は 0％から 200％の範囲で変動）を乗じて、各対象取締役に交付する当社株式の数
および支給する納税目的金銭の額を決定します。
なお、上記各対象取締役に割り当てる当社株式の基準株式ユニット数に、業績評価期間終了後に決定し
た支給率を乗じた数（以下、「確定株式ユニット数」）のうち、原則として 50％の株式については、当
社株式を交付するための金銭報酬債権を、残りを納税目的金銭で支給いたします。
当該金銭報酬債権と当該納税目的金銭の総額は、確定株式ユニット数に、業績評価期間終了後における
本制度に基づく当社株式の割当に関する株式発行または自己株式の処分に係る当社取締役会決議の日の
前営業日における東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それ
に先立つ直近取引日の終値。以下、「交付時株価」）を乗じた金額とします。
確定株式ユニット数の合計は対象期間につき 800,000 ユニット（（1 ユニット当たり 1 株、実質的には
１事業年度当たり 200,000 ユニット） 以内、
） 対象取締役に交付する株式総数 （以下、[交付上限株式数]）
は対象期間につき 400,000 株（実質的には１事業年度当たり 100,000 株）以内、対象取締役に支給する
金銭報酬債権および納税目的金銭の総額の上限は、対象期間につき確定株式ユニット数の上限に交付時
株価を乗じた数の額とします。
なお、この交付上限株式数が発行済株式総数に占める割合は、実質的には 1 事業年度当り 0.1％未満と
希釈化率は軽微であります。また、当社の発行済株式総数が、株式の併合または株式の分割（株式無償割
当てを含む、以下、株式の分割の記載につき同じ。）によって増減した場合は、交付上限株式数はその比
率に応じて合理的に調整します。
具体的な計算式は以下の通りです。
（A）各対象取締役に交付する当社株式数の計算式
基準株式ユニット数×支給率×50％
（B）各対象取締役に支給する納税目的金銭の額の計算式
｛（基準株式ユニット数×支給率－上記（A）の当社株式数）｝×交付時株価
（C）各対象取締役に支給する金銭報酬債権および納税目的金銭の総額
確定株式ユニット数×交付時株価
４．退任等の場合の取り扱い
対象期間の一部のみ在任した対象取締役に対しては、当社の取締役または執行役員その他当社取締役
会で定めるいずれかの地位の在任期間に応じて合理的に算定された当社株式数及び納税目的金銭を業績
評価期間の終了後に交付または支給するものといたします。
また、対象期間中に対象取締役が死亡により退任した場合、金銭報酬債権について現物出資させること
なく、当該対象取締役の承継者となる相続人に対して、合理的に算定される金銭報酬債権および納税目
的金銭の総額を基準に、当該対象取締役の勤務期間を勘案して合理的に算定される額の金銭を支給しま
す。なお、当該相続人に対しては、当社株式の交付は行わないものとします。
任期満了、死亡その他正当な理由があると取締役会が判断する場合を除き、当社は、すべてのユニット
を没収します。
５．組織再編等における取り扱い
対象期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株
主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編
等の効力発生日が本制度に基づく株式交付の日より前に到来することが予定されているときに限る）、
金銭報酬債権について現物出資させることなく、当該対象取締役について合理的に算定される金銭報酬
債権および納税目的金銭の総額を基準に、対象期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間
を踏まえて合理的に算定される額の金銭を支給することができるものとします。
６．本制度における当社株式の交付および納税目的金銭の支給の条件
①対象取締役が、対象期間中に継続して当社の取締役または執行役員その他当社取締役会で定めるい
ずれかの地位にあったこと。
②当社取締役会にて定める一定の非違行為その他当社取締役会が付与されたユニットの没収を相当と
定める事由がなかったこと。
③その他業績連動型株式報酬としての趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会が定め
る要件を充足すること。
本議案は、報酬等のうち額が確定していないものについてその具体的な算定方法を決議する議案とし
て付議するものであり、その枠内での各対象取締役への具体的な支給時期および配分等については、報
酬諮問委員会の審議・答申のうえ、当社取締役会において決定することといたします。
なお、本株主総会において本議案及び取締役選任議案が原案通り承認可決された場合、本議案の対象
となる対象取締役は 5 名となりますが、対象取締役に加えて執行役員および一部の子会社役員にも同様
の株式報酬制度を導入する予定です。
本議案の内容は、メンバーの過半数を独立社外取締役で構成し、独立社外取締役が委員長を務める報
酬諮問委員会から適切である旨の答申を受けており、改定後の役員報酬方針に沿って取締役の個人別の
報酬等の内容を定めるために必要かつ相当な内容であると判断しております。
以上
【ご参考】改定後の取締役報酬制度の概要
本株主総会において、本議案等が原案通りに承認可決された場合を前提とした改定後の取締役報酬制
度の概要は以下の通りです。
（1）報酬の種類
当社の取締役報酬は、従来、固定報酬としての基本報酬、単年度の全社業績達成度に連動する年次賞
与、中長期的な全社業績達成度に連動する中期業績連動賞与および株主の皆様との価値の共有を早期に
促進することを目的とした譲渡制限付株式付与のための報酬から構成されておりましたが、以下の理由
により、2021 年度から中期業績連動賞与を廃止し、事後交付による業績連動型株式報酬（以下、「パフ
ォーマンス・シェア・ユニット」 ）を導入いたします。また、譲渡制限付株式付与のための報酬につい
ては、譲渡制限解除の期間及び上限金額・上限株数の改定を行っております。なお、社外取締役および
監査役の報酬は、役割に鑑み基本報酬のみとしております。
＜改定の理由＞
・当社の取締役に対して、2024 年度を最終年度とした中期経営計画および事業構造改革の着実な遂行と
持続的な企業価値の向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を
進めるため。
・当社の取締役が、より長期の目線で持続的成長を目指し、すべてのステークホルダーに価値を創造す
ることについて、一層の意識を高めるため。
・真のグローバル企業をめざす中で、国籍を問わず優秀な経営人材を確保するための適切な報酬額水
準、報酬構成とするため。
【当社取締役（社外取締役を除く）の報酬体系】
改定前 改定後
固定報酬 基本報酬 基本報酬
年次賞与 年次賞与
中期業績連動賞与 （廃止）
業績連動報酬
― パフォーマンス・シェア・ユニット
譲渡制限付株式 譲渡制限付株式
（譲渡制限期間 3 年） （譲渡制限期間 3～30 年）
（2）取締役（社外取締役を除く）報酬の構成要素割合
取締役（社外取締役を除く）報酬の構成要素割合については、経営責任の重い役位上位者に対し、業
績結果の反映割合を高める方針に基づき、役位上位者の業績連動部分の割合を高める一方で業績目標の
達成にかかる潜在的リスク等を考慮し、役位ごとの報酬水準を決定しております。
改定後の 2021 年度について、基本報酬を 100 とした場合の各報酬構成要素の割合（業績連動報酬は
目標を 100%達成時の標準額）は下表のとおりとなります。
【改定後】
業績連動報酬
パフォーマン
ス・シェア・ 基本報酬：
基本報酬 譲渡制限付
年次賞与 ユニット 業績連動報酬
株式
（1 事業年度
当り）
CEO 100 100 200 200 100：500
取締役（除く 社長 100 30 約 38 約 38 100：105
社外取締役） 専務執行役員/
常務執行役員/ 100 25 約 23 約 23 100：70
上席執行役員兼務
＊専務執行役員及びその下位職務の取締役兼務者には、取締役兼務手当が表とは別に支給されます。
＊従来、CEO の年次賞与に反映していたライフサイエンス事業の事業業績評価部分を 21 年度より廃止しております。
（3）パフォーマンス・シェア・ユニットに関する補足
2021 年度～2024 年度までの 4 年間を対象とした業績評価期間では、当社の中期経営計画において 10%
以上の連結 ROE を目指すことから、2023 年度及び 2024 年度の連結 ROE 平均値 10％を目標値とすること
を報酬諮問委員会の答申に基づき取締役会で決定しております。
（パフォーマンス・シェア・ユニットの支給率の範囲）
2023 年度及び 2024 年度の平均連結 ROE 実績に応じた支給率の範囲
ROE 実績 6%未満 6%以上 8% 10% 12% 14%以上
100%
支給率 0% 50% 50% 150% 200%
（目標）
※ ROE 実績が 6%～８％の間の支給率は 50%、 ROE 実績が 8%～14%の間の支給率は比例計算
（4）株式保有ガイドラインの導入
企業活動を通じた価値創造を目的としたサステナビリティ経営の推進により、すべてのステークホル
ダーとの持続的な価値共有を図るため、代表取締役 CEO と代表取締役社長を対象とした株式保有ガイド
ラインを定め、原則として、取締役としての在任中、時価ベースで役位に応じた基準金額に相当する当
社株式の継続保有を目標とするガイドラインを導入しました。なお、基準金額は、代表取締役 CEO につ
いては年間基本報酬の５倍、代表取締役社長については年間基本報酬と同額とします。
（5）マルス・クローバック条項の設定
当社の取締役報酬制度が過度なリスクテイクを促すようなインセンティブ報酬となることを抑制し、
取締役報酬制度の健全性を確保することを目的に、非違行為や不正会計による財務諸表の遡及修正等の
一定の事由が生じた場合に支給・交付の前後を問わず、報酬諮問委員会の審議を経た取締役会の判断に
より、インセンティブ報酬の全部又は一部を返還させ又は没収する条項（いわゆるマルス・クローバッ
ク条項）を 2021 年度より定めます。本条項の適用対象は 2021 年度の年次賞与、同年度に付与された譲
渡制限付株式、パフォーマンス・シェア・ユニットおよび支給された中期業績連動賞与とし、以降すべ
ての期間において適用します。