4185 ＪＳＲ 2020-07-13 17:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年７月 13 日
各 位
会社名 ＪＳＲ株式会社
代表者名 代表取締役CEO エリック ジョンソン
（コード： 4185、 東証第一部）
問い合わせ先 広報部長 迎居 浩昭
（TEL 03-6218-3517）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2020 年７月13 日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式としての自己株式の処分
（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
(1) 処分期日 2020年８月12日
(2) 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 155,100株
(3) 処分価額 １株につき金2,110円
(4) 処分総額 327,261,000円
株式の割当ての対象者及び 当社の取締役（社外取締役除く） 6名 合計 59,600株
(5) その人数並びに割り当てる 当社の執行役員 20名 合計 50,900株
株式の数 当社の一部の子会社の役員 6名 合計 44,600株
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券
(6) その他
届出書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2017 年５月９日開催の取締役会において役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度
（以下「本制度」といいます。
）の導入を決議いたしました。また、2019 年６月18 日開催の第74 回定時株主
総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株
式報酬」といいます。
）として、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。
）に対し
て年額200 百万円以内の金銭報酬を支給することにつき、ご承認をいただいております。合わせて、当社の取
締役を兼務しない執行役員、及び、当社の一部の子会社の取締役に対しても、本制度を適用することと致して
おります。
本制度は、対象取締役、当社執行役員、及び、当社の一部の子会社の役員（以下「対象取締役等」と総称し
ます。
）を対象とし、対象取締役等に当社の中長期的な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え
るとともに、株式報酬型ストックオプションに比して、付与当初から株式を保有することで株主の皆様との価
値の共有を早期に促進することを目的とした制度です。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権又は金銭債権の全部を現物出資財産とし
て払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります（以下、本制度に基づき発行又は処
分を受ける当社の普通株式を「本割当株式」といいます。。
）
本制度により当社が対象取締役に対して新たに発行し又は処分する普通株式の総数は、年200,000 株以内と
いたします。ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の
普通株式の無償割当てを含む。
）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分され
る当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整するものとい
たします。
本制度により当社が新たに発行し又は処分する普通株式の１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前
営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに
先立つ直近取引日の終値）等、対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲とします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間において、①
本割当株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を３年間禁止すること、②一定の事由が生
じた場合には当社が本割当株式を無償取得すること等をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結される
こと、または、同契約締結と同じ効果を得ることを目的として、プランルールにつき理解し同意した旨の対
象者からの証跡を残すことを、各対象取締役等との間での株式割当の条件といたします。
今回は、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権
又は金銭債権の合計 327,261,000円（以下「本金銭報酬債権又は金銭債権」といいます。うち当社の取締役分
は 125,756,000円）
、普通株式 155,100株（うち当社の取締役分は 59,600株）を付与することといたしまし
た。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等32 名が当社に対する本金銭
報酬債権又は金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について処分を受けることとなり
ます。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2020年８月12日～2023年８月11日
（2）譲渡制限期間の満了による譲渡制限の解除
当社は、対象取締役等が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の役員、執行役員、監
査役、使用人、その他これに準ずる地位（以下「本地位」といいます。
）にあったことを条件として、本
割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。当社は、譲渡制
限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式について、原則として、無償
で取得する。
（3）退任等の場合の取扱い
譲渡制限期間が満了する前に、対象取締役等が、本地位のいずれの地位からも退任した場合には、任
期満了、死亡等当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無
償で取得する。任期満了、死亡等当社の取締役会が正当と認める理由がある場合には、譲渡制限を解除
する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
（4）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が決定された場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数
及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
対象取締役等に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第75期事業年度の譲渡制限付株式報酬とし
て支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意
性を排除した価額とするため、2020年７月10日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部に
おける当社の普通株式の終値である 2,110円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であ
り、合理的と考えております。
（ご参考）
【譲渡制限付株式制度における譲渡制限付株式（RS）の管理フロー】
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期
間中は、対象取締役等が証券会社に開設した専用口座で管理されます。
日本国内役員向けは野村證券
日本非居住者向けは SMBC 日興証券
以 上