4185 ＪＳＲ 2020-06-10 15:00:00
当社取締役会実効性評価の結果概要について [pdf]
2020 年 6 月 10 日
各 位
上場会社名 ＪＳＲ株式会社
代表者 代表取締役CEO エリック ジョンソン
（コード番号 4185）
問い合わせ責任者 広報部長 迎居 浩昭
（TEL 03-6218-3517）
当社取締役会実効性評価の結果概要について
当社取締役会では、毎年、取締役会の実効性評価を実施し、実効性の向上を通じて、当社の企
業価値の最大化を図っております。2019 年度の実効性評価結果を以下の通りまとめましたので開
示致します。
１．評価結果の概要
１）評価プロセス
2019 年 11 月、当社の取締役 8 名全員(うち独立社外取締役 3 名)及び監査役 3 名全員（うち独
立社外監査役 2 名）に対するアンケート調査を実施し、取締役会においてアンケート結果や記載
された意見に関する議論を行い、自己評価方式により実効性の評価を行いました。なお、アンケ
ート調査の集計、評価、解析については専門的な知識を有する第三者を活用しました。
２）結論
「当社取締役会は、有効に機能している」と結論づけました。
３）当社取締役会が有効に機能していると結論付けた理由
・当社の取締役会は、社内外の取締役と監査役が、国籍、性別等の多様性の観点から適切な構成
にて配置され、それぞれの経験、スキル、専門分野の知見を活かし、経営の監督と果敢な意思
決定を促す会議体として機能していること。
・取締役会の運営にあたり、メンバーへの十分な情報提供が行われ、取締役会は自由闊達な雰囲
気の下、活発かつ有効な議論が行われていること。
・指名諮問委員会、報酬諮問委員会が有効に機能し、取締役会への独立性・客観性を保ちながら、
適切な答申を行うことで、取締役会の監督機能を強化していること。その結果、取締役・業務
執行役員の適切な構成の確保と選任が行われ、2019 年 6 月の当社経営トップの交代に至る過程
においても指名諮問委員会が中心的な役割を果たしたこと。また、報酬諮問委員会においては、
グローバル経営のさらなる推進のため、国籍を問わず多様で優秀な人材を確保し褒賞しうる役
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員報酬制度を機能させ、十分な透明性を有した開示を行ったこと。
・投資家や株主への当社としての取り組み状況について、取締役会として四半期ごとに報告を受
け議論を行うことで、株主からの期待される視点を当社の運営、職務執行に反映させ、企業価
値を最大化する努力を行っていること。
・事業環境の著しい変化が見られる中、これらが総体的に機能することで、取締役会としてコー
ポレート・ガバナンスの向上に努め、企業価値の最大化に努めていること。
４）評価結果についての特記事項
・ほぼ全ての評価項目で記述回答による意見、提言、問題点の指摘などがあり、特に今年度は以
下の点について指摘されました。（評価項目については「３．評価方法」に記載）
（優れている点、改善が見られる点に関する指摘）
①当社取締役会においては、自由に意見が述べられ、建設的な討議が行われている。取締役会
議案について、事前説明にて丁寧で十分な時間をかけた質疑応答がなされており、取締役会
において実質的で有効な議論が行われている。
②過去の重要な投資や買収案件等に関する取締役会決議のフォローアップについて、本年度は
更に確実に実行されている。
③取締役会と指名諮問委員会・報酬諮問委員会との連携が更に高まり、両諮問委員会内容の取
締役会における共有化が進み、当社のガバナンスの強化に繋がっている。
④毎年４月に指名諮問委員会に対して、経営トップより前年度の年間経営活動報告とその業績
評価に関する報告が行われており、経営トップの経営責任を年度ごとに確認する取り組みと
して、取締役会として評価する。
（改善を要する点に関する指摘）
①ＥＳＧ投資やＳＤＧｓへの取り組みの重要性が増す中で、当社取締役会では、これらを含む
サステナビリティやレジリエントな経営全般に関する議論の機会を増加させるべきと考える。
当社の事業活動において「サステナビリティ＆レジリエンス」を意識した事業戦略を進め、
企業価値を高めていくための取り組みのモニタリングが更に必要である。
②取締役会の構成について、ＩＴ・デジタル関連に精通した社外取締役が期中にて退任したこ
とで、当社取締役会において、この分野に関する専門人材の強化が必要である。あわせて、
多様性の観点でも更なる強化が望ましく、女性取締役確保に向けた社内人材の育成の取り組
み等に期待する。
２．今後の取り組み
各取締役、各監査役による意見、提言を受け、以下の点を今後の取締役会の取り組みとして実
行していくことを確認しました。
・中期経営計画の執行状況を適宜モニタリングし、 サステナビリティ＆レジリエンス」
「 の観点で、
当社におけるサステナビリティと事業戦略のインテグレーションを推進し、レジリエントな取
り組み（重層的で強靭な体制確立、工場やＥＲＰ（基幹系情報システム）の抜本的な機能強化
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等）による経営の意思決定の更なる迅速化、老朽化が進む製造設備の更新、そして種々の危機
対応力の強化を主要事業の成長と並行して推進し、当社の企業価値の最大化を取締役会として
取り組む。
・継続的にモニタリングを行う必要がある重要な経営課題を、取締役会実効性評価を行う中であ
らためて取締役会として確認した。以下の課題について、取締役会において取り上げ、集中的
な議論を行い、執行状況のモニタリングに取り組む。
（重要な経営課題）
①「サステナビリティ＆レジリエンス」に基づく経営の実践とすべてのステークホルダーへの
還元の方針
②当社事業全般のポートフォリオ整理と資源配分の全体最適化
③第三の事業の柱とすべきライフサイエンス事業の事業モデル・事業戦略の確立
④収益率が低下しているエラストマー事業の事業戦略・事業の在り方について
⑤現在の収益の柱であるデジタルソリューション事業の事業ポートフォリオの拡充
⑥危機管理対応について（新型コロナウィルスに起因する BCP 対応を含む）
３．評価方法
１）評価の概要（詳細）
当社の取締役会実効性評価の実施概要は以下の通りです。
① 2019 年 11 月から 12 月にかけて、取締役会事務局が第三者のアドバイスを受けて作成し
た設問に基づき、取締役会の設問確認を受けたうえで、取締役会に参加する取締役会 8
名全員(うち独立社外取締役 3 名)及び監査役 3 名全員（うち独立社外監査役 2 名）に対す
るアンケートを実施しました。
② 回答は匿名性を担保するため、第三者に回答を行い、アンケート結果と記述回答内容を
第三者が集計しました。
③ 取締役会実効性について専門的な知見を持つ第三者による結果評価に対する支援コメン
トを参考に、アンケート結果と記述回答内容に対して、全取締役、全監査役にて自己評
価を行いました。
④ 自己評価にあたり、取締役会における 3 回の議論に加え、取締役会とは別に独立性を考
慮し社外取締役と監査役のみで議論を行う場を設け、実効性を確認しました。
２）評価の項目
アンケート及び記述回答の項目は以下の通りです。
①取締役会の規模・構成、②取締役会の運営状況・課題、③指名諮問委員会の構成と役割、④
指名諮問委員会の運営状況、⑤報酬諮問委員会の構成と役割、⑥報酬諮問委員会の運営状況、
⑦社外取締役に対する支援体制、⑧監査役の役割・監査役に対する期待、⑨投資家・株主との
関係、⑩取締役会の実効性について優れている点・改善の余地があると思われる点、⑪昨年度
課題であった重要案件のフォローアップについて
以上
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